Sermaye Piyasası Kurulu’na yapılan başvuru incelenmekte olup, İzahname Sermaye Piyasası Kurulu tarafından henüz onaylanmamıştır. Sermaye Piyasası Kurulu’nun onayını takiben kesinleşen İzahanme ayrıca ilan edilecektir. Yükselen Çelik Anonim Şirketi İzahname Bu izahname, Sermaye Piyasası Kurulu (Kurul)’nca ….../….../2019 tarihinde onaylanmıştır. Ortaklığımızın çıkarılmış sermayesinin 30.500.000 TL’den 43.310.000 TL’ye çıkarılması nedeniyle artırılacak 12.810.000 TL nominal değerli paylarının halka arzına ilişkin izahnamedir. İzahnamenin onaylanması, izahnamede yer alan bilgilerin doğru olduğunun Kurulca tekeffülü anlamına gelmeyeceği gibi, paylara ilişkin bir tavsiye olarak da kabul edilemez. Ayrıca halka arz edilecek payların fiyatının belirlenmesinde Kurul’un herhangi bir takdir ya da onay yetkisi yoktur. Halka arz edilecek paylara ilişkin yatırım kararları izahnamenin bir bütün olarak değerlendirilmesi sonucu verilmelidir. Bu izahname, ortaklığımızın ve halka arzda satışa aracılık edecek Gedik Yatırım Menkul Değerler A.Ş.’nin www.yukselen.com ve www.gedik.com adresli internet siteleri ile Kamuyu Aydınlatma Platformu (KAP)’nda (kap.gov.tr) yayımlanmıştır. Ayrıca başvuru yerlerinde incelemeye açık tutulmaktadır. Sermaye Piyasası Kanunu (SPKn)’nun 10’uncu maddesi uyarınca, izahnamede ve izahnamenin eklerinde yer alan yanlış, yanıltıcı ve eksik bilgilerden kaynaklanan zararlardan ihraççı sorumludur. Zararın ihraççıdan tazmin edilememesi veya edilemeyeceğinin açıkça belli olması halinde; halka arz edenler, ihraca aracılık eden lider yetkili kuruluş, varsa garantör ve ihraççının yönetim kurulu üyeleri kusurlarına ve durumun gereklerine göre zararlar kendilerine yükletilebildiği ölçüde sorumludur. Ancak, izahnamenin diğer kısımları ile birlikte okunduğu takdirde özetin yanıltıcı, hatalı veya tutarsız olması durumu hariç olmak üzere, sadece özete bağlı olarak ilgililere herhangi bir hukuki sorumluluk yüklenemez. Bağımsız denetim, derecelendirme ve değerleme kuruluşları gibi izahnameyi oluşturan belgelerde yer almak üzere hazırlanan raporları hazırlayan kişi ve kurumlar da hazırladıkları raporlarda yer alan yanlış, yanıltıcı ve eksik bilgilerden SPKn hükümleri çerçevesinde sorumludur. 1 GELECEĞE YÖNELİK AÇIKLAMALAR “Bu izahname, “düşünülmektedir”, “planlanmaktadır”, “hedeflenmektedir”, “tahmin edilmektedir”, “beklenmektedir” gibi kelimelerle ifade edilen geleceğe yönelik açıklamalar içermektedir. Bu tür açıklamalar belirsizlik ve risk içermekte olup, sadece izahnamenin yayım tarihindeki öngörüleri ve beklentileri göstermektedir. Birçok faktör, ihraççının geleceğe yönelik açıklamalarının öngörülenden çok daha farklı sonuçlanmasına yol açabilecektir.” KISALTMA VE TANIMLAR Kısaltmalar Tanımı AB Avrupa Birliği ABD Doları ya da USD Amerika Birleşik Devletleri Para Birimi A.Ş. Anonim Şirket BAE Birleşik Arap Emirlikleri Güreli Yeminli Mali Müşavirlik Bağımsız Bağımsız Denetim Şirketi Denetim Hizmetleri A.Ş. Borsa, BIST Borsa İstanbul Anonim Şirketi ÇED Çevresel Etki Değerlendirmesi ETL Eski Türk Lirası Euro Avrupa Birliği Ortak Para Birimi FED Amerika Birleşik Devletleri Merkez Bankası Halka Arza Aracılık Eden Yetkili Kuruluş Gedik Yatırım Menkul Değerler A.Ş. IMF Uluslararası Para Fonu İhraççı, Şirket Yükselen Çelik A.Ş. KAP Kamuyu Aydınlatma Platformu OSB Organize Sanayi Bölgesi SPKn Sermaye Piyasası Kanunu SPK, Kurul Sermaye Piyasası Kurulu SMMM Serbest Muhasebeci Mali Müşavir T.C. Türkiye Cumhuriyeti TL Türk Lirası Türkiye Muhasebe Standartları/Türkiye TMS/TFRS Finansal Raporlama Standartları TTK Türk Ticaret Kanunu TTSG Türk Ticaret Sicil Gazetesi TUIK Türkiye İstatistik Kurumu VUK Vergi Usül Kanunu 3 I. BORSA GÖRÜŞÜ: II. DİĞER KURUMLARDAN ALINAN GÖRÜŞ VE ONAYLAR: 5 1. İZAHNAMENİN SORUMLULUĞUNU YÜKLENEN KİŞİLER Bu izahname ve eklerinde yer alan bilgilerin, sahip olduğumuz tüm bilgiler çerçevesinde, gerçeğe uygun olduğunu ve izahnamede bu bilgilerin anlamını değiştirecek nitelikte bir eksiklik bulunmaması için her türlü makul özenin gösterilmiş olduğunu beyan ederiz. İhraççı Sorumlu Olduğu Kısım: Yükselen Çelik A. Ş. Barış Göktürk Yönetim Kurulu Başkan Yrd. Ve Genel Müdür İZAHNAMENİN TAMAMI 08.03.2019 Halka Arza Aracılık Eden Yetkili Kuruluş Sorumlu Olduğu Kısım: Gedik Yatırım Menkul Değerler A. Ş. İZAHNAMENİN TAMAMI 08.03.2019 İzahnamenin bir parçası olan bu raporda yer alan bilgilerin, sahip olduğumuz tüm bilgiler çerçevesinde, gerçeğe uygun olduğunu ve bu bilgilerin anlamını değiştirecek nitelikte bir eksiklik bulunmaması için her türlü makul özenin gösterilmiş olduğunu beyan ederiz. İmzalı sorumluluk beyanları izahname ekinde yer almaktadır. Güreli Yeminli Mali Müşavirlik ve Sorumlu Olduğu Kısım: Bağımsız Denetim Hizmetleri A.Ş. 31.12.2018, 31.12.2017 ve 31.12.2016 tarihli finansal tablolar ve ilgili dönem özel bağımsız Metin Etkin denetim raporları Sorumlu Denetçi Sorumlu Olduğu Kısım: TSKB Gayrimenkul Değerleme A.Ş. İlgili Gayrimenkul Değerleme Raporu Ozan Kolcuoğlu Sorumlu Değerleme Uzanı 7 2. ÖZET 3. BAĞIMSIZ DENETÇİLER 3.1. İzahnamede yer alan finansal tablo dönemleri itibariyle ihraççının bağımsız denetim kuruluşlarının ticaret unvanları ile adresleri (üye oldukları profesyonel meslek kuruluşları ile birlikte): Güreli Yeminli Mali Müşavirlik ve Bağımsız Denetim Hizmetleri A.Ş. Sorumlu Ortak Baş Denetçi Metin Etkin, SMMM, YMM Üyesi Olduğu Meslek Kuruluşu Serbest Muhasebeci Mali Müşavirler Odası Spine Tower Büyükdere Cad.No:243 Adres Kat: 25-26 34398 Sarıyer / İstanbul - 3.2. Bağımsız denetim kuruluşlarının/sorumlu ortak baş denetçinin görevden alınması, görevden çekilmesi ya da değişmesine ilişkin bilgi: Yoktur. 4. SEÇİLMİŞ FİNANSAL BİLGİLER Şirketin özel bağımsız denetimden geçmiş son 3 yıla ait asgari seçilmiş finansal bilgiler aşağıda verilmiştir; Özel Bağımsız Denetimden Geçmiş 31.12.2016 31.12.2017 31.12.2018 Dönen Varlıklar 58.014.893 103.733.548 101.669.225 -Nakit ve nakit benzerleri 236.990 263.912 684.289 -Ticari Alacaklar 31.199.809 58.022.495 40.446.438 -Stoklar 24.509.109 35.429.704 59.746.842 Duran Varlıklar 22.936.113 22.576.001 28.108.514 -Maddi Duran Varlıklar 1.798.547 2.018.126 1.565.626 -Yatırım Amaçlı Gayrimenkuller 19.000.000 20.500.000 26.490.000 Aktif Toplamı 80.951.006 126.309.549 129.777.739 Kısa Vadeli Yükümlülükler 46.494.211 84.899.064 48.975.609 -Kısa Vadel Borçlanmalar 22.454.627 38.348.800 10.456.877 -Uzun Vadeli Borçların Kısa Vadeli Kısmı 6.982.432 10.704.215 17.668.700 -Ticari Borçlar 90.015 147.098 360.589 Uzun Vadeli Yükümlülükler 6.905.452 4.609.628 20.275.488 -Finansal Borçlar 6.222.348 3.782.702 15.706.042 Özkaynaklar 27.551.343 36.800.857 60.526.642 - Ana Ortaklığa Ait Özkaynaklar 27.551.343 36.800.857 60.526.642 - Azınlık Payları - - - Brüt Kar/Zarar 9.109.682 21.036.855 39.432.909 Faaliyet Karı/Zararı 1.485.176 17.843.173 40.928.612 Sürdürülen Faaliyetler Dönem Karı/Zararı -3.646.712 9.498.736 24.184.358 Dönem Karının/Zararının Dağılımı -3.646.712 9.498.736 24.184.358 - Azınlık Payları - - - - Ana Ortaklık Payları -3.646.712 9.498.736 24.184.358 Pay Başına Kazanç/Kayıp -0,1196 0,3114 0,7929 “Yatırımcı, yatırım kararını vermeden önce ihraççının finansal durum ve faaliyet sonuçlarına ilişkin ayrıntılı bilgilerin yer aldığı işbu izahnamenin 10 ve 23 no’lu bölümlerini de dikkate almalıdır.” 5. RİSK FAKTÖRLERİ 5.1. İhraççıya ve faaliyetlerine ilişkin riskler: Mal temininde aksama yaşanması ya da maliyetlerin yükselmesi Şirket’in finansal performansını olumsuz yönde etkileyebilir. İhraççı farklı ülkelerden mal tedarik etmekle birlikte İhraççı’nın sattığı ürünlerin tedariki ağırlıklı olarak döviz cinsinden belirlenen fiyatlar üzerinden gerçekleştirilmektedir. İthalata konu olan hammaddelerin fiyatlarında görülebilecek sert dalgalanmalar Şirkete finansman yükü oluşturabilecektir Olumsuz ekonomik koşullar dahilinde, tedarikçilerin finansal zorluklar ile karşılaşması, devletler arası sorunlar, gümrük politikalarında değişiklikler, demir çelik ve emtia ticaretini engelleyebilecek unsurların oluşması durumunda İhraççı mal temininde sorun yaşayabilir. İhraççı’nın mal temininde sorun yaşaması, finansal performansını olumsuz etkileyebilir. İhraççı’nın önemli tedarikçilerini kaybetmesi ticari faaliyetlerini olumsuz yönde etkileyebilir. Meydana gelebilecek bir ekonomik küçülmede; tedarikçilerin finansal zorluklarla karşılaşması, ticari ve diğer borçlarını ödeyemez hale gelmeleri ve ticari faaliyetlerini durdurmaları durumunda, İhraççı hammadde ve yardımcı madde tedarikinde sorun yaşayabilir. Böyle bir durum İhraççı’nın ticari faaliyetlerinde aksamalara neden olabilir. Çevresel düzenlemeleri içeren ve ülke genelinde sanayi üretiminde değişiklik yaratabilecek kanuni düzenlemeler Şirket’in hasılatını önemli ölçüde etkileyebilir. Ülke genelinde demir çelik sanayiine yönelik mevzuat değişikliklerinden kaynaklı yaşanabilecek kısıtlamalar Şirket’in faaliyetleri ile bağlantılı ürünlerin talebinde daralmaya yol açabilir. Yönetim kadrosunda istikrarsızlık şirket performansını olumsuz etkileyebilir. 9 İhraççı’nın pazardaki rekabetçi konumun korunması ve ileriye dönük beklentilerinin gerçekleşmesinde yönetim kademesinde (genel müdür, genel müdür yardımcıları) istikrar önemli yer etmektedir. Yönetim kademesinde devamlılığın bozulması ve yaşanabilecek istikrarsızlık; Şirket’in finansal durumunda olumsuz sonuçlara neden olabilir. Ayrıca Şirket’in aile şirketi olmasından kaynaklı olarak aile çıkarları ile iş çıkarlarının uyuşmaması işletmede verimsizliğe ve motivasyonsuzluğa neden olabilir. Halka açılma ile birlikte oluşması planlanan kurumsallaşma ve ölçek büyümesi etkili bir şekilde yönetilemeyebilir. Mevcut durumda 34 personel ile faaliyetlerini sürdüren Şirket, halka açılma sonrasında kurumsallaşma amacı ile yerine getirmesi gerekli yükümlülüklere uyum sağlamakta zorluk yaşayabilir. Bununla birlikte, oluşması planlanan büyümeyi etkin bir şekilde yönetemeyebilir. Kurumsallaşma çalışmalarının yanı sıra yeni kazanılacak işlerin başarılı bir şekilde entegrasyonunun sağlanamaması durumunda Şirket faaliyetleri ve finansal göstergeleri olumsuz yönde etkilenebilir. Şirket’in ticari faaliyetleri Şirket yöneticilerinin müşteri ve tedarikçilerle kurmuş olduğu birebir ilişkilere önemli ölçüde bağlıdır. Şirket’in pazarlama ve satış bölümleri geniş kadrolardan oluşmamakla birlikte, pazarlama ve satış süreçlerinde Şirket’in yönetim kadrosunda yer alan bireylerin geçmişten bugüne oluşturduğu bireysel ilişkiler önemli ölçüde yer almaktadır. İlerleyen dönemlerde söz konusu kişilerin görevlerinden ayrılması durumunda Şirket ticari ilişkilerini yürütmekte zorluk yaşayabilir. Şirket’in gelecekteki performansı üst düzey yönetimin sürekliliğine ve bununla birlikte kalifiye personelin yetişmesine bağlıdır. Şirket’in ticari faaliyetleri işin doğası gereği yüksek bir işletme sermayesi ihtiyacını beraberinde getirmektedir. Şirketin faaliyeti gereği yüksek işletme sermayesi ihtiyacı vardır. Yüksek işletme sermayesi ihtiyacı özkaynağın yanı sıra banka kredileri ile karşılanmaktadır. Önümüzdeki yıllarda Şirket ticari operasyonlarını devam ettirmek ve büyümesini sağlayabilmek için yüksek bir işletme sermayesi ihtiyacı duyabilir. Sektöre yeni firmaların girmesi ve rekabetin artması Sektöre yeni firmaların girmesi ve rekabet ortamının artması ile Şirket’in karlılığı azalabilir ve sektördeki pazar payı küçülebilir. Bu durum İhraçcı’nın finansal durumunu olumsuz yönde etkileyebilir. Stoktaki emtianın satılmama riski Bedeli ödenerek satın alınan emtianın satılamaması ek finansman yükü oluşturabilir. Finansman maliyetlerinin çok yükselmesi veya finans imkanlarının tıkanması Finansman maliyetlerinin çok yükselmesi Şirket’in kullanacağı dış kaynaklarda ek maliyet yaratacak olup, Şirket’in karlılığına olumsuz etki yapabilir. Finansman imkanlarının tıkanması durumunda ya da Şirket kredibilitesinin düşmesi durumunda Şirket likidite riskine maruz kalabilir. 5.2. İhraççının içinde bulunduğu sektöre ilişkin riskler: Türkiye ekonomisinde ve ağırlıklı olarak satış yapılan sektörlerde yaşanabilecek olan daralmalar