FT MIFTAH COMPARTIMENT « MIFTAH FONCTIONNAIRES » Fonds de Titrisation (FT) Régi par la Loi n° 33-06 relative à la titrisation des actifs promulguée par le Dahir n° 1-08-95 du 20 chaoual 1429 (20 octobre 2008), telle que modifiée et complétée par la loi n° 119-12 promulguée par le dahir n° 1-13-47 du 1er joumada I 1434 (13 mars 2013) et la loi 05-14 promulguée par le dahir n° 1-14-144 du 25 chaoual 1435 (22 août 2014) NOTE D'INFORMATION Titrisation de créances hypothécaires détenues par Attijariwafa Bank Le plafond du montant total de l’émission est de 1 000 100 000,00 Dirhams Prime Date Nombre de Nominal total Taux Duration Types de Titres de d’amortissement titres (MAD) d’intérêt * (ans) ** risque ** BDT + Prime 15/11/2017 au Obligations A1 5 000 500 000 000,00 0,40% 4,24 de risque 24/12/2026 BDT + Prime 24/12/2026 au Obligations A2 4 500 450 000 000,00 0,55% 10,07 de risque 24/12/2035 24/12/2035 au Parts résiduelles R 501 50 100 000,00 NA NA 24/06/2038 Total 1 000 100 000,00 * Les taux d'émission sont calculés sur la base de la courbe zéro coupons correspondant à la courbe secondaire des taux des Bons du Trésor arrêtée au 03/11/2017, augmentés de la prime de risque. (Ces taux permettent d’obtenir, pour une obligation, un prix égal à 100%, de la valeur nominale en actualisant les flux futurs générés par cette obligation) ** Selon un scénario basé sur un Taux de Remboursement Anticipé Annuel de 0,43% et un Taux de Déchéance Annuel de 0,08% sur le portefeuille des Créances cédées. Période de souscription : du 7 au 10 novembre 2017 inclus Emission réservée aux Investisseurs Qualifiés de droit marocain Arrangeur & Gestionnaire Cédant Dépositaire Syn dicat de placement Chef de file Membres du syndicat de placement Attijariwafa bank CDG Capital Banque Centrale Populaire VISA DE L'AUTORITE MAROCAINE DU MARCHE DES CAPITAUX Conformément aux dispositions de l’article 34 de la loi n°33-06 relative à la titrisation des actifs promulguée par le Dahir n°1-08-95 du 20 chaoual 1429 (20 octobre 2008), telle que modifiée et complétée par la loi n°119-12 promulguée par le Dahir n°1-13-47 du 1er joumada I 1434 (13 mars 2013) et la loi 05-14 promulguée par le dahir n°1-14-144 du 25 chaoual 1435 (22 août 2014) ainsi que l’article 14 du Dahir portant loi n° 1-93-212 du 21 septembre 1993 tel que modifié et complété, l'original de la Note d'Information a été soumis à l'appréciation de l'AMMC qui lui a accordé son visa en date du 25 octobre sous la référence n° VI/TI/003/2017. I°- Avertissement LE VISA DE L'AMMC N'IMPLIQUE NI APPROBATION DE L'OPPORTUNITE DE L'OPERATION NI AUTHENTIFICATION DES INFORMATIONS PRESENTEES. IL A ETE ATTRIBUE APRES EXAMEN DE LA PERTINENCE ET DE LA COHERENCE DE L'INFORMATION DONNEE DANS LA PERSPECTIVE DE L'OPERATION PROPOSEE AUX INVESTISSEURS. II°- Organismes Responsables de la Note d'Information La présente Note d'Information a été préparée par nos soins et sous notre responsabilité. Nous attestons avoir effectué les diligences nécessaires pour nous assurer de la sincérité des informations qu'elle contient. A notre connaissance, les données de la présente Note d'Information sont conformes à la réalité : elles comprennent toutes les informations nécessaires aux investisseurs pour fonder leur jugement sur les règles régissant le Fonds, sa situation financière ainsi que les conditions financières de l'opération et les droits attachés aux Titres. Elles ne comportent pas d'omission de nature à en altérer la portée. ATTIJARI TITRISATION Arrangeur & Gestionnaire 2 Note d’information - FT MIFTAH - Compartiment MIFTAH Fonctionnaires III°- Abréviations et définitions Actif Net du Compartiment Désigne, Conformément à l'arrêt N° 2564-10 du 26 ramadan 1431 (6 septembre 2010), le CRD des créances détenues par le Compartiment et non échues et tel que calculé en début d'année (ou, pour la première année, à la Date de Cession). Amortissement Accéléré Désigne la procédure d'amortissement accéléré des Titres, telle que prévue au Règlement du Compartiment. Amortissement Normal Désigne la procédure d'amortissement normal des Titres, telle que prévue au Règlement du Compartiment. Arrangeur Désigne Attijari Titrisation. Arrêté Désigne l'Arrêté ministériel n°832-14 fixant les cas et les modalités de cession des actifs éligibles avant le terme de l'opération de titrisation. Arriéré de Coupon Désigne, s'agissant d'une catégorie d'Obligations donnée, le montant d'arriéré d'intérêts constaté à une Date de Paiement et égal à la différence positive éventuelle entre :  le montant d'intérêt dû et exigible au titre de cette catégorie d'Obligations considérée à cette Date de Paiement conformément aux termes et conditions de cette catégorie d'Obligations tels que prévus dans la Note d'Information et le Règlement du Compartiment ; et  le montant d'intérêt effectivement payé au titre de cette catégorie d'Obligations à cette Date de Paiement. Arriéré de Coûts de Gestion Désigne le montant d'arriéré de Coûts de Gestion constaté à une Date de Paiement et égal à la différence positive éventuelle entre :  le montant de Coûts de gestion dû par le Compartiment et exigible à cette Date de Paiement conformément au Règlement du Compartiment ; et  le montant de Coûts de gestion effectivement payé par le Compartiment à cette Date de Paiement. ATTIJARIWAFA BANK Désigne Attijariwafa bank. 3 Note d’information - FT MIFTAH - Compartiment MIFTAH Fonctionnaires Avance de Liquidité Désigne toute avance mise à la disposition du Fonds par la Banque de Liquidité en vertu de la Ligne de Liquidité conformément aux termes de la Convention de Ligne de Liquidité. Banque de Liquidité Désigne Attijariwafa bank ou toute autre banque qui se substituerait à Attijariwafa bank au titre de la Ligne de Liquidité dans les conditions prévues à la Convention de Ligne de Liquidité. Base Trimestrielle d'Amortissement des Obligations Désigne la Base Trimestrielle d'Amortissement des Obligations A1 ou la Base Trimestrielle d'Amortissement des Obligations A2. Base Trimestrielle d'Amortissement des Obligations A1 Désigne, jusqu'à complet amortissement des Obligations A1, le montant en principal des Obligations A1 devant faire l'objet d'un amortissement à chaque Date de Paiement, tel que ce montant est calculé par la Société de Gestion à chaque Date de Calcul comme un montant égal au montant de Fonds Disponibles en Principal déterminé par la Société de Gestion à cette Date de Calcul. Base Trimestrielle d'Amortissement des Obligations A2 Désigne, à compter du complet amortissement des Obligations A1 et jusqu'à complet amortissement des Obligations A2 le montant en principal des Obligations A2 devant faire l'objet d'un amortissement à chaque Date de Paiement, tel que ce montant est calculé par la Société de Gestion à chaque Date de Calcul comme un montant égal au montant de Fonds Disponibles en Principal déterminé par la Société de Gestion à cette Date de Calcul. Bordereau(x) de Cession Désigne le(s) bordereau(x) de cession signé(s) par le Cédant, remis à la Société de Gestion, daté et contresigné par la Société de Gestion qui les transmet au Dépositaire, et qui identifie(ent) les Créances Cédées par ledit Cédant au Compartiment à la Date de Cession. Cas d'Amortissement Accéléré Désigne chacun des évènements figurant aux Modalités des Obligations figurant en Annexe 7 du Règlement du Compartiment. Cas de Circonstances Nouvelles Désigne la survenance d'un des évènements suivants : (i) de nouvelles dispositions légales ou réglementaires s'appliquent, ou des modifications de dispositions légales ou réglementaires existantes s'appliquent, et rendent illégales pour les Porteurs de Titres la souscription, l'acquisition ou la détention de leurs Titres ou les obligations de paiement et de remboursement du Compartiment s'agissant des Titres, ou (ii) de nouvelles dispositions fiscales, législatives ou réglementaires s'appliquent et ont pour conséquence une réduction de la rémunération des Porteurs de Titres ou l'imposition d'une taxe ou d'un coût pour le Compartiment ou un prestataire du Compartiment qui aurait pour conséquence une réduction significative de la possibilité pour le 4 Note d’information - FT MIFTAH - Compartiment MIFTAH Fonctionnaires Compartiment de satisfaire à ses obligations de paiement et de remboursement s'agissant des Titres. Catégorie Désigne, s'agissant de chaque Obligation, la catégorie de cette Obligation. A la Date d'Emission, le Compartiment émet deux Catégories d'Obligations, les Obligations A1et les Obligations A2. Cédant Désigne ATTIJARIWAFA BANK. Le Cédant est un établissement initiateur au sens de la Loi. Commissaire aux Comptes Désigne le commissaire aux comptes désigné par la Société de Gestion pour certifier les comptes du Compartiment ; à la Date d'Emission, le Commissaire aux Comptes est le cabinet A. SAAIDI ET ASSOCIES représenté par Mme Bahaa SAAIDI. COMPARTIMENT « MIFTAH Fonctionnaires » ou Compartiment Désigne le premier compartiment du Fonds « FT MIFTAH » dont les modalités sont détaillées au Règlement du Compartiment. Compte de Recouvrement Désigne le compte de dépôt ouvert, dans les livres du Dépositaire, au nom du Recouvreur, exclusivement utilisé pour le recouvrement des Encaissements, et spécialement affecté au bénéfice du Compartiment au sens des dispositions de l'Article 31 de la Loi par l'effet des stipulations de la Convention de Compte de Recouvrement signée entre la Société de Gestion agissant au nom et pour le compte du Compartiment, le Dépositaire et le Recouvreur. Compte de Réserve Désigne le compte de dépôt ouvert dans les livres du Dépositaire au nom du Compartiment. Comptes du Compartiment Désigne le Compte Général, le Compte de Réserve et tous autres comptes qui pourraient être ouverts au nom du Compartiment dans les livres du Dépositaire après la Date d'Emission. Compte Général Désigne le compte de dépôt ouvert dans les livres du Dépositaire au nom du Compartiment. Contrat de Prêt Désigne tout contrat de prêt hypothécaire conclu entre un Débiteur et un Cédant et qui reste en vigueur à la date considérée. Convention de Placement Désigne la convention de placement conclue entre Attijariwafa bank, la Société de Gestion au nom et pour le compte du Compartiment et le Dépositaire et qui définit les conditions dans lesquelles les membres du Syndicat de Placement assurent le placement des Obligations émises à la Date d'Emission. 5 Note d’information - FT MIFTAH - Compartiment MIFTAH Fonctionnaires Convention de Cession Désigne la convention de cession conclue à la Date d'Emission entre la Société de Gestion agissant au nom et pour le compte du Compartiment, le Dépositaire, et le Cédant, et qui définit les conditions dans lesquelles les Créances sont acquises par le Compartiment auprès du Cédant à la Date de Cession. Convention de Recouvrement Désigne la convention conclue à la Date d'Emission entre la Société de Gestion agissant au nom et pour le compte du Compartiment, le Dépositaire, et le Recouvreur, et qui définit les conditions dans lesquelles le Recouvreur assure la gestion et le recouvrement des Créances Cédées à compter de la Date de Cession. Convention de Compte de Recouvrement Désigne la convention conclue entre la Société de Gestion au nom et pour le compte du Compartiment, le Dépositaire et le Recouvreur qui définit les conditions dans lesquelles le Compte de Recouvrement est ouvert, dans les livres du Dépositaire et fonctionne. Convention de Comptes du Compartiment Désigne la convention conclue entre la Société de Gestion et le Dépositaire qui définit les conditions dans lesquelles les Comptes du Compartiment sont ouverts dans les livres du Dépositaire et fonctionnent. Convention de Ligne de Liquidité Désigne la convention d'ouverture de crédit conclue entre la Banque de Liquidité et la Société de Gestion au nom et pour le compte du Fonds qui définit les conditions dans lesquelles la Banque de Liquidité met la Ligne de Liquidité à la disposition du Fonds. Coupon Désigne, s'agissant d'une catégorie d'Obligations donnée, le montant d'intérêt dû et exigible au titre de cette catégorie d'Obligations considérée à toute Date de Paiement conformément aux termes et conditions de cette catégorie d'Obligations tels que prévus dans la Note d'Information et le Règlement du Compartiment. Coupon A1 Désigne, s'agissant d'une Obligation A1, le montant d'intérêt dû et exigible au titre de cette Obligation A1 à toute Date de Paiement conformément aux termes et conditions des Obligations A1 tels que prévus dans la Note d'Information et le Règlement du Compartiment. Coupon A2 Désigne, s'agissant d'une Obligation A2, le montant d'intérêt dû et exigible au titre de cette Obligation A2 à toute Date de Paiement conformément aux termes et conditions des Obligations A2 tels que prévus dans la Note d'Information et le Règlement du Compartiment. Coûts de Gestion Désigne, s'agissant d'une Période d'Intérêt donnée, tous les coûts et frais de gestion dus par le Compartiment à la Date de Paiement de fin de cette Période d'Intérêt aux prestataires de services du Compartiment (tels que la Société de Gestion, le Dépositaire, le Recouvreur, etc.) tels qu'ils sont 6 Note d’information - FT MIFTAH - Compartiment MIFTAH Fonctionnaires calculés par la Société de Gestion conformément aux dispositions applicables du Règlement du Compartiment. Les Coûts de Gestion sont détaillés à l'Annexe 6 du Règlement du Compartiment. CPR (ou Conditional Prepayment Rate) Désigne un taux annualisé de remboursement anticipé, qui mesure pour un stock de créances sur une année donnée, la proportion du Capital Restant Dû en cours qui sera remboursée par anticipation. Un CPR de 10% signifie que 10% du CRD actuel du stock de créances est susceptible d’être remboursé par anticipation au cours d’une période d’une année. CRD ou Capital Restant Dû Désigne pour un ou plusieurs Titre(s) ou une ou plusieurs Créance(s) Cédées(s) et à toute date donnée, le montant de capital restant dû au titre de ce ou ces Titre(s) ou cette ou ces Créance(s) Cédées(s) à cette date. Créance Désigne : (a) toute créance née détenue par Attijariwafa bank sur un Débiteur et issue d'un Contrat de Prêt ; ainsi que (b) toute sûreté réelle ou personnelle et, plus généralement, tout autre garantie, droit ou accessoire attaché à la créance visée au paragraphe (a) ci-dessus et dont la cession au Compartiment suit la cession de ladite créance de plein droit. Créance Cédée Désigne toute Créance cédée au Compartiment par le Cédant en vertu de la Convention de Cession à la Date de Cession. Créance Déchue Désigne une Créance Cédée déchue de son terme dans les conditions prévues au Contrat de Prêt concerné ou une Créance Cédée dont le nombre d'échéances impayées dépasse 9 mois. Critères d'Eligibilité des Créances Désigne les critères qu'une Créance doit remplir, à la Date de Cession à laquelle cette Créance est cédée par le Cédant au Compartiment pour être considérée éligible au sens de la Convention de Cession à son acquisition par le Compartiment. Les Critères d'Eligibilité des Créances sont stipulés dans la Convention de Cession et figurent à l'article 13 du Règlement du Compartiment. Date d'Arrêté Désigne, s'agissant de chaque Période Trimestrielle considérée, le dernier Jour Ouvré du mois calendaire de cette Période Trimestrielle. Date d'Arrêté du CRD Initial Désigne, pour les Créances Cédées à la Date de Cession, le 01/11/2017. 7 Note d’information - FT MIFTAH - Compartiment MIFTAH Fonctionnaires Date de Calcul Désigne chaque date qui se situe 4 Jours Ouvrés avant chaque Date de Paiement à laquelle la Société de Gestion effectue les calculs visés à la Note d'Information et au Règlement du Compartiment. Date de Cession Désigne le 15/11/2017. Date de Constitution du FT Désigne, en application de l'article 35 de la Loi, la date de signature du Règlement Général, soit le 25/10/2017. Date de Constitution du Compartiment Désigne, en application de l'article 35 de la Loi, la date de signature du Règlement du Compartiment, soit le 25/10/2017. Date d'Echéance Désigne, pour les Obligations A1 et A2, le 24 mars, le 24 juin, le 24 septembre et le 24 décembre de chaque année. Date d'Emission Désigne le 15/11/2017. Date de Paiement Désigne le 1er jour ouvré de chaque Période Trimestrielle ou, si cette date n'est pas un Jour Ouvré, le premier Jour Ouvré suivant. La première Date de Paiement est fixée au 24/03/2018. Date Ultime d'Amortissement Désigne, s'agissant de chaque Obligation, la date à laquelle la dernière Echéance au titre de cette Obligation est due. En cas d'Amortissement Accéléré, la Date Ultime d'Amortissement de chaque Obligation est le dernier jour de la Période d'Amortissement Accélérée. S'agissant des Obligations A1 émises à la Date d'Emission, la Date Ultime d'Amortissement est fixée au 24/12/20261. S'agissant des Obligations A2 émises à la Date d'Emission, la Date Ultime d'Amortissement est fixée au 24/12/20351. Débiteur Désigne tout débiteur d'une Créance Cédée. 1 Selon un scénario basé sur un Taux de Remboursement Anticipé Annuel de 0,43% et un Taux de Déchéance Annuel de 0,08% sur le portefeuille des Créances cédées. 8 Note d’information - FT MIFTAH - Compartiment MIFTAH Fonctionnaires Debt to Income (DTI) Désigne, pour un prêt, le rapport entre : (i) l'échéance mensuelle du prêt et (ii) le revenu mensuel de l'emprunteur à la date d'octroi du prêt. Décision des porteurs de titres Désigne une décision prise en assemblée des porteurs des obligations et des parts résiduelles émises par les compartiments du FT, sur convocation de la Société de Gestion, ces décisions étant prises aux conditions suivantes :  sur première convocation, 15 jours avant l'assemblée, le quorum sera de 51% d'une part en nombre de porteurs de titres considérés en une collectivité unique et d'autre part du capital restant dû des Obligations et des Parts Résiduelles, et la majorité sera de 75% d'une part en nombre de porteurs de titres considérés en une collectivité unique et d'autre part du capital restant dû des obligations et des parts résiduelles émises par les compartiments du FT ;  sur deuxième convocation, 8 jours avant l'assemblée, aucun quorum n'est requis et la majorité sera de 51% d'une part en nombre de porteurs de titres considérés en une collectivité unique et d'autre part du capital restant dû des obligations et des parts résiduelles émises par les compartiments du FT. Décret Désigne le décret n° 2-08-530 pris pour l'application de la Loi, tel que modifié et complété par le décret n° 2-13-375. Dépositaire Désigne Attijariwafa bank, en sa qualité d'établissement dépositaire au sens de la Loi, en charge de la garde des actifs du Compartiment. Différentiel d'Intérêts Désigne la différence existante entre, d'une part, le montant des intérêts dus par les Débiteurs et, d'autre part, la somme des Coupons payables aux Porteurs de Titres. Documents de l'Opération Désigne les documents de l'Opération suivants : (i) le Règlement Général ; (ii) le Règlement du Compartiment ; (iii) la Convention de Cession ; (iv) la Convention de Recouvrement ; la Convention de Compte de Recouvrement ; 9 Note d’information - FT MIFTAH - Compartiment MIFTAH Fonctionnaires (v) la Convention de Comptes du Compartiment ; (vi) la Convention de Placement ; (vii) la convention de souscription des Parts Résiduelles (viii) le Bordereau de Cession ; ainsi que tous les autres documents conclus en application de ces documents. Duration Désigne, pour chacune des Obligations A1 et A2, le rapport entre : (i) La somme des Echéances actualisées à la Date d'Emission multipliées par les Périodes d'Echéances correspondantes ; et, (ii) La somme des Echéances actualisées à la Date d'Emission des Obligations. Durée de Vie Désigne, pour chacune des Obligations A1 et A2, la durée en années commençant à la Date d'Emission et se terminant à la Date Ultime d'Amortissement. Durée de Vie Moyenne Désigne, pour chacune des Obligations A1 et A2, le rapport entre : (i) La somme des Bases Trimestrielles d'Amortissement des Obligations multipliées par les Périodes d'Echéance correspondantes ; et (ii) Le CRD des Obligations. Echéance Désigne, s'agissant d'une Date de Paiement donnée et/ou d'une Période d'Intérêt donnée et d'une catégorie d'Obligations donnée, l'échéance en principal et/ou l'échéance en intérêts dus par le Compartiment à cette Date de Paiement et/ou au titre de cette Période d'Intérêt et de cette catégorie d'Obligations. Echéance Agrégée Désigne, s'agissant d'une Période d'Intérêt donnée, la somme de l'Echéance en Principal, de l'Echéance d'Intérêts et des Coûts de Gestion due par le Compartiment au titre de cette Période d'Intérêt. Echéance d'Intérêts Désigne, s'agissant d'une Période d'Intérêt donnée et d'une catégorie d'Obligations donnée, l'échéance en intérêts dus par le Compartiment au titre de cette Période d'Intérêt et de cette catégorie d'Obligations. Echéance en Principal Désigne, s'agissant d'une Date de Paiement donnée et d'une catégorie d'Obligations donnée, l'échéance en principal du par le Compartiment à cette Date de Paiement au titre de cette catégorie d'Obligations. 10 Note d’information - FT MIFTAH - Compartiment MIFTAH Fonctionnaires