TAV Havalimanları Holding Anonim Şirketi 2017 Olağan Genel Kurul Bilgilendirme Dökümanı TAV Havalimanları Holding Anonim Şirketi Yönetim Kurulu’ndan Olağan Genel Kurul Toplantısına ilişkin Davet Duyurusu: Şirketimizin 2017 yılına ait Pay Sahipleri Olağan Genel Kurul Toplantısı aşağıdaki gündemi görüşüp, karara bağlamak üzere 26 Mart 2018 Pazartesi günü saat 11:00 'de Atatürk Havalimanı Dış Hatlar Terminali, A Kapısı – VIP yanı TAV Yönetim Merkezi, Yeşilköy, İstanbul, adresinde bulunan TAV Akademi (A) Salonu’ nda yapılacaktır. 2017 Faaliyet Yılına ait Yönetim Kurulu Raporları ile Finansal Tablolar ve Bağımsız Denetim Raporu, Kâr Dağıtımına ilişkin teklif ile Faaliyet Raporu ve ekinde Kurumsal Yönetim İlkeleri Uyum Raporu ve gündem maddelerine ilişkin hazırlanan Bilgilendirme Notu toplantıdan en az üç hafta önce kanuni süresi içinde Şirket Merkezi'nde, www.tavyatirimciiliskileri.com adresindeki Şirket internet sitesinde ve Merkezi Kayıt Kuruluşu’nun Elektronik Genel Kurul sisteminde Sayın Pay Sahiplerinin incelemelerine hazır bulundurulacaktır. 6102 sayılı Yeni Türk Ticaret Kanunu'nun 415’inci maddesinin 4’üncü fıkrası ve 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu’nun 30’uncu maddesinin 1’inci fıkrası uyarınca, Genel Kurul’a katılma ve oy kullanma hakkı, pay senetlerinin depo edilmesi şartına bağlanamayacaktır. Bu çerçevede, Pay Sahiplerimizin Genel Kurul Toplantısı'na katılmak istemeleri durumunda, paylarını bloke ettirmelerine gerek bulunmamaktadır. Ancak, kimliklerinin ve hesaplarındaki paylara ilişkin bilgilerin Şirketimize bildirilmesini istemeyen ve bu nedenle söz konusu bilgileri Şirketimiz tarafından görülemeyen Pay Sahiplerimizin, Genel Kurul Toplantısı'na iştirak etmek istemeleri durumunda, hesaplarının bulunduğu aracı kuruluşlara müracaat etmeleri ve en geç 23 Mart Cuma günü saat 15:00'e kadar, kimliklerinin ve hesaplarındaki paylara ilişkin bilgilerin Şirketimize bildirilmesini engelleyen “kısıtlamanın” kaldırılması gerekmektedir. Elektronik Genel Kurul Sistemi ile oy kullanacak Pay Sahiplerimiz, ilgili Yönetmelik ve Tebliğ kapsamındaki yükümlüklerini yerine getirebilmek için, Merkezi Kayıt Kuruluşu’ndan, Şirketimizin www.tavyatirimciiliskileri.com internet sitesinden veya Şirket Merkezimizden (Tel: 0212 463 3000-2122- 2123-2124) bilgi edinebilirler. Toplantıda kendilerini vekaleten temsil ettirecek olan Pay Sahiplerimizin vekaletnamelerini, aşağıdaki örneğe uygun olarak düzenlemeleri ve 24.12.2013 tarih ve 28861 sayılı Resmi Gazete’de yayımlanan Sermaye Piyasası Kurulu’nun Vekaleten Oy Kullanılması ve Çağrı Yoluyla Vekalet Toplanması Tebliği (II-30.1) Tebliği hükümleri çerçevesinde noterce onaylanmış vekaletnamelerini veya noterce onaylı imza sirküleri eklenmiş vekaletnamelerini Şirket merkezimize ibraz etmeleri gereklidir. Elektronik Genel Kurul Sistemi üzerinden elektronik yöntemle atanmış olan vekilin bir vekâlet belgesi ibrazı gerekli değildir. Genel Kurul toplantısında elektronik ortamda oy kullanımına ilişkin hükümler saklı kalmak kaydıyla, oylama açık olarak ve el kaldırmak sureti ile yapılacaktır. Olağan Genel Kurul Toplantısı ile ilgili bilgilere ayrıca www.tavyatirimciiliskileri.com adresli internet sitemizden de ulaşılabilir. Pay Sahiplerimiz Genel Kurul ile ilgili prosedürler hakkında TAV Havalimanları Holding Yatırımcı İlişkileri Direktörlüğü’nden gerekli bilgileri alabilir. Genel Kurul toplantımız, tüm hak ve menfaat sahipleri ile basın-yayın organlarına açıktır. Saygılarımızla, 1 TAV Havalimanları Holding A.Ş. TAV Havalimanları Holding Anonim Şirketi SERMAYE PİYASALARI KURULU (SPK) DÜZENLEMELERİ KAPSAMINDA EK AÇIKLAMALARIMIZ Sermaye Piyasası Kurulu’nun Seri: IV, No: 41 sayılı “Sermaye Piyasası Kanununa Tabi Anonim Ortakların Uyacakları Esaslar Tebliği” ve “Kurumsal Yönetim Tebliği (II-17.1)” uyarınca yapılması gereken ek açıklamalardan gündem maddeleri ile ilgili olanlar aşağıda ilgili gündem maddesinde yapılmış olup, genel açıklamalar bu bölümde sunulmaktadır: 1.Ortaklık Yapısı ve Oy Hakları* ESKİ YENİ Sermaye Sermaye Hisse Tutarı Hisse Tutarı Oranı (%) Oranı (%) Group ADP** 138.046.875 38,0% 167.542.321 46,1% Tepe İnşaat Sanayi A.Ş. 29.273.852 8,1% 18.375.414 5,1% Akfen Holding A.Ş. 29.495.446 8,1% - - Sera Yapi Endüstrisi ve Ticaret A.Ş. 7.379.507 2,0% 4.681.519 1,3% Halka açık olmayan diğer 11.625.048 3,2% 11.625.048 3,2% Halka açık kısım diğer 147.397.572 40,6% 161.056.948 44,3% TOPLAM 363.281.250 100,0% 363.281.250 100,0% 1. TAV Havalimanları Holding A.Ş. ("TAV") ortaklarından Akfen Holding A.Ş.‘nin TAV'da sahip olduğu yüzde 8,119 payının tamamının, mevcut ortaklarımızdan Aéroports de Paris Grubu'nun hisselerinin tamamına sahip olduğu iştiraki Tank ÖWA Alpha GmbH'ye hisse devrinin 7 Temmuz 2017 tarihi itibarıyla tamamlandığı duyurulmuştur. 2. TAV Havalimanları Holding A.Ş. ("TAV") ortaklarından Tepe İnşaat Sanayi A.Ş.‘nin TAV'da sahip olduğu yüzde 3,0 payın ve Sera Yapı Endüstrisi ve Ticaret A.Ş'nin TAV'da sahip olduğu yüzde 0,76 payının, yurtdışında yerleşik kurumsal yatırımcılara satış işleminin 12 Eylül 2017 tarihi itibarıyla tamamlandığı kamuoyuna duyurulmuştur. *23.02.2018 itibariyle **Groupe ADP’nin tamamına sahip olduğu iştiraki Tank ÖWA alpha GmbH Her bir hisse sahibi bir oy hakkına sahip olup, Şirketimiz hisselerinde herhangi bir imtiyaz bulunmamaktadır. 2. Pay Sahiplerinin, SPK veya Diğer Kamu Otoritelerinin Gündeme Madde Konulmasına İlişkin Talepleri Hakkında Bilgi: 2017 yılı faaliyetlerinin görüşüleceği Olağan Genel Kurul toplantısı için böyle bir talep iletilmemiştir. 3. Şirketimiz veya iştiraklerimizin Şirket Faaliyetlerini Önemli Ölçüde Etkileyecek Yönetim ve Faaliyet Değişiklikleri Hakkında Bilgi: 2017 yılında meydana gelen ve 2017 hesap döneminde planlanan yönetim ve faaliyetlerdeki değişikliklere ilişkin bilgiler özel durum açıklamaları ve finansal tablo açıklamaları ile kamuya duyurulmaktadır. Söz konusu açıklamalara Kamuyu Aydınlatma Platformu (KAP) http://www.kap.gov.tr/sirketler/islem-goren- sirketler/tum-sirketler/detay.aspx?sId=1452 ve şirket internet sitemiz http://www.tavyatirimciiliskileri.com/tr- TR/Pages/IndexPage.aspx adresinden ulaşılabilir. 2 GÜNDEM: 1. Açılış ve Toplantı Başkanlığı’nın oluşturulması, Açıklama: “Türk Ticaret Kanunu” (TTK) ve “Sermaye Şirketlerinin Genel Kurul Toplantıları ve bu toplantıda bulunacak Gümrük ve Ticaret Bakanlığı Temsilcileri Hakkında Yönetmelik” hükümleri çerçevesinde Genel Kurulu yönetecek başkan ve heyeti (Başkanlık Divanı) seçilecektir. 2. Şirketin 2017 yılına ait Yönetim Kurulu Faaliyet Raporunun okunması, müzakeresi ve onaylanması, Açıklama: TTK ve SPK hükümleri ile Gümrük ve Ticaret Bakanlığı Yönetmeliği doğrultusunda; yasal zorunluluk olan Genel Kurul toplantısından en az üç hafta önce Şirketimiz Merkezi’nde, Merkezi Kayıt Kuruluşu A.Ş. (“MKK”)’nın Elektronik Genel Kurul portalında, Kamuyu Aydınlatma Platformu (“KAP”)’nda ve www.tavyatirimciiliskileri.com adresindeki Şirketimiz kurumsal internet sitesinde ortaklarımızın incelemesine sunulan, 01.01.2017–31.12.2017 hesap dönemine ait Yönetim Kurulu Faaliyet Raporu Genel Kurul’da okunacaktır. Yönetim Kurulu Faaliyet Raporuna www.tavyatirimciiliskileri.com adresindeki internet sayfamızdan ulaşılabilir. 3. 2017 Yılı hesap dönemine ilişkin Bağımsız Denetim Rapor Özeti’nin okunması, müzakeresi ve onaylanması, Açıklama: TTK ve SPK hükümleri ile Gümrük ve Ticaret Bakanlığı Yönetmeliği doğrultusunda 01.01.2017–31.12.2017 hesap dönemine ait Bağımsız Denetim Rapor Özeti Genel Kurul’da okunacaktır. Bağımsız Denetim Rapor Özeti’ne www.tavyatirimciiliskileri.com adresindeki internet sayfamızdan ulaşılabilir. 4. 2017 Yılı hesap dönemine ilişkin Finansal Tabloların okunması, müzakeresi ve onaylanması, Açıklama: TTK ve SPK hükümleri ile Gümrük ve Ticaret Bakanlığı Yönetmeliği doğrultusunda 01.01.2017-31.12.2017 hesap dönemine ait Finansal Tablolar Genel Kurul’da okunacak, görüşe açılacak ve onaya sunulacaktır. Söz konusu dokümanlara Şirketimiz merkezinden veya www.tavyatirimciiliskileri.com adresindeki internet sitemizden ulaşılması mümkündür. 5. Yönetim Kurulu Üyeleri’nin şirketin 2017 yılı faaliyetlerinden dolayı ayrı ayrı ibra edilmeleri, Açıklama: TTK hükümleri ile Gümrük ve Ticaret Bakanlığı Yönetmeliği doğrultusunda Yönetim Kurulu üyelerinin 2017 yılı faaliyet, işlem ve hesaplarından ötürü ayrı ayrı ibra edilmesi hususu Genel Kurul’un onayına sunulacaktır. 6. Yönetim Kurulunun 2017 yılı kârının dağıtılması ve kar dağıtım tarihi konusundaki önerisinin kabulü, değiştirilerek kabulü veya reddi, Açıklama: Şirketimizin 2017 Yılına ait yapılacak olan Olağan Genel Kurul Toplantısı’nda ortaklarımızın onayına sunulmak üzere; 1. Şirketimizin 01 Ocak 2017 / 31 Aralık 2017 tarihleri arasında icra ettiği faaliyetleri neticesinde Sermaye Piyasası Kurulu'nun Seri:II, No:14.1 sayılı "Sermaye Piyasasında Finansal Raporlamaya İlişkin Esaslar Tebliği" hükümleri uyarınca 3 hazırlanmış olan bağımsız denetimden geçmiş konsolide mali tablolara göre oluşan kârının 718.234.000 TL, Türk Ticaret Kanunu ve Vergi Usul Kanunu hükümleri çerçevesinde hesaplanan ticari karının ise 974.248.100 TL olduğuna, 2. Konsolide mali tablolara göre oluşan vergi sonrası kardan 718.234.000 TL'lik karın Sermaye Piyasası Kurulu'nun Kar Payı Tebliği (II-19.1) uyarınca kar dağıtımına esas olduğuna, 3. Türk Ticaret Kanunu’nun 519’ıncı maddesi çerçevesinde, ödenmiş sermayenin %20’sini buluncaya kadar birinci tertip yasal yedek akçe ayrılması zorunludur. Ödenmiş sermayenin %20’sine ulaşıldığı için 2017 yılı için birinci tertip yasal yedek akçe ayrılmamasına, 4. Konsolide mali tablolara göre 718.726.298 TL’nin birinci temettü matrahı olarak belirlenmesine, 5. Sermaye Piyasası Kurulunun Kâr Payı Tebliği (II-19.1)’ne uygun olarak 406.371.533 TL’nin nakit birinci temettü olarak dağıtılmasına a) Toplam nakit olarak dağıtılacak 406.371.533 TL’nin tamamının dönem net karından dağıtılmasına, b) Bu itibarla hissedarlarımıza 1 TL nominal değerinde beher hisse için brüt 1,1186141 TL (%111,86141) olmak üzere toplam brüt 406.371.533 TL nakit temettü ödenmesinin yapılacak ilk Genel Kurul’da ortakların onayına sunulmasına, 6. Sermaye Piyasası Mevzuatı ve Türk Ticaret Kanunu uyarınca, dağıtılacak olan karın düşülmesinden sonra kalan tutarın olağanüstü yedek olarak ayrılmasına, 7. Yukarıda açıklanan çerçevede, kâr dağıtımına 28 Mart 2018 tarihi itibariyle başlanılmasına, oybirliği ile karar verilmiştir. Hisse senetlerinde herhangi bir kâr payı imtiyazı yoktur. 7. Yönetim Kurulu üyeleri’nin ücretleri ile huzur hakkı, ikramiye ve prim gibi hakların belirlenmesi, Açıklama: Yönetim Kurulu Üyeleri’nin ücretleri ile huzur hakkı, ikramiye ve prim gibi hakları belirlenerek, Genel Kurul’un onayına sunulacaktır. Sadece Bağımsız Yönetim Kurulu Üyelerine verilmek üzere yıllık USD 60.000 ücret ve huzur hakkı Genel Kurul’da teklif edilecektir. 8. Türk Ticaret Kanunu'nun 363. maddesine göre Yönetim Kurulu üyeliklerinde yapılan değişikliklerin Genel Kurul'un onayına sunulması, Açıklama: SPK düzenlemeleri, TTK ve Yönetmelik gereğince ve Esas Sözleşmemizde yer alan Yönetim Kurulu üye seçimine ilişkin esaslar çerçevesinde istifa eden Yönetim Kurulu Üyelerimizden Akfen Holding A.Ş.'nin istifası nedeniyle boşalan Yönetim Kurulu Üyeliğine Sayın Philippe Eric Pascal'ın, Bilkent Holding A.Ş.'nin istifası nedeniyle boşalan Yönetim Kurulu Üyeliğine Sayın Fernando Echegaray del Pozo'nun, Sayın Augustin Pascal Pierre Louis Marie de Romanet de Beaune'un istifası nedeniyle boşalan Yönetim Kurulu Üyeliğine Sayın Franck Mereyde'in üyelikleri Genel Kurul’un onayına sunulacaktır. 9. Görev süreleri sona eren Yönetim Kurulu Üyeleri yerine; Bağımsız Yönetim Kurulu üyeleri de dahil olmak üzere Yönetim Kurulu Üyelerinin seçiminin yapılması ve görev sürelerinin belirlenmesi, Açıklama: Görev süreleri dolan Yönetim Kurulu Üyelerimizin yanısıra, SPK’nın II-17.1 sayılı Kurumsal Yönetim Tebliğine uyum amacıyla Aday Gösterme Komitesi’nin de görüşü alınarak Bağımsız Yönetim Kurulu Üye seçimi gerçekleştirilecektir. Yönetim Kurulu Üye adaylarımızın özgeçmişleri EK/2’de sunulmaktadır. 4 10. Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri gereğince Yönetim Kurulu tarafından yapılan Bağımsız Denetim Kuruluşu seçiminin onaylanması, Açıklama: Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemelerine uygun olarak, Yönetim Kurulumuzun 21 Şubat 2018 tarihli toplantısında, Denetimden Sorumlu Komite'nin görüşü alınarak, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu ve 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu uyarınca belirlenen esaslara uygun olarak, Şirketimizin 2018 yılı hesap dönemindeki finansal raporlarının denetlenmesi ile bu kanunlardaki ilgili düzenlemeler kapsamındaki diğer faaliyetleri yürütmek üzere, Güney Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik Anonim Şirketi (Ernst & Young Global Limited Şirketi'nin bir üyesidir.)' nin seçilmesine ve bu seçimin yapılacak olan ilk Genel Kurul'un onayına sunulmasına karar verilmiştir. 11. Sermaye Piyasası Kurulu’nca izin verilen kayıtlı sermaye tavanının geçerlilik süresi dolacağından süre uzatımı için Genel Kurul’dan yetki alınmasının ve ayrıca Sermaye Piyasası Kurulu ile T.C. Gümrük ve Ticaret Bakanlığı’ndan gerekli izinleri alınmış olan, Sermaye Piyasası Mevzuatı gereğince, kayıtlı sermaye sisteminde süre uzatımı nedeniyle Esas Sözleşmenin 6. maddesinin tadil edilmesinin ve Yönetim Kurulu Toplantı sıklığını yeniden düzenlemek amacıyla Esas Sözleşmenin 15.1. maddesinin tadil edilmesinin Genel Kurul’un onayına sunulması, Açıklama: İlgili tadil metinleri E/3’te sunulmaktadır. 12. Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri gereğince Ücretlendirme Politikası’nın Genel Kurul’un bilgisine ve görüşüne sunulması, Açıklama: SPK’nın 4.6.2. nolu zorunlu Kurumsal Yönetim İlkesi uyarınca Yönetim Kurulu üyelerinin ve üst düzey yöneticilerin ücretlendirme esasları yazılı hale getirilmeli ve Genel Kurul toplantısında ayrı bir madde olarak ortakların bilgisine sunularak pay sahiplerine bu konuda görüş bildirme imkânı tanınmalıdır. Bu amaçla hazırlanan ücret politikası EK/4’de yer almaktadır. 2017 faaliyet yılına ilişkin finansal raporlarımızın 8 no.lu dipnotunda da belirtildiği üzere 2017 yılı içinde şirketimiz tarafından yönetim kurulu üyeleri ve üst düzey yöneticilere sağlanan mali haklar 69 milyon TL olmuştur. 13. Şirketin 2017 yılı içinde yaptığı bağış ve yardımlar hakkında Genel Kurul’a bilgi verilmesi ve 2017 yılında yapılacak bağışlar için üst sınır belirlenmesi, Açıklama: Sermaye Piyasası Kurulunun II-19.1 sayılı Kar Payı Tebliği’nin 6’ncı maddesi uyarınca, yapılacak bağışın sınırı, Esas Sözleşmede belirtilmeyen durumlarda Genel Kurulca belirlenmeli ve yapılan bağış ve ödemelerin Olağan Genel Kurul’da ortakların bilgisine sunulması zorunludur. Şirketimiz, 2017 yılı içinde 492.298 TL bağış ve yardımda bulunmuştur. Ayrıca 2018 yılında yapılacak bağışın sınırı da 3 milyon TL olarak Genel Kurul’da teklif edilecektir. 14. Sermaye Piyasası Kurulu’nun Kurumsal Yönetim Tebliği (II-17.1) üçüncü bölümde düzenlenen İlişkili Taraf İşlemleri kapsamında “İlişkili Taraflarla” yapılan işlemler hakkında Genel Kurul’a bilgi verilmesi, Açıklama: SPK Kurumsal Yönetim Tebliği (II-17.1) üçüncü bölümde düzenlenen İlişkili Taraf İşlemleri kapsamında; Finansal Tablolar ve Bağımsız Denetim Raporu’nun da 8 No’lu Dipnotu’nda yer alan “İlişkili Taraflar” hakkında bilgiler kısmında yer aldığı üzere; Şirketimizin %50 paya sahip olduğu ATÜ ile 2017 yılında yapılan ilişkili işlemler sonucunda, gerçekleşen toplam işlem miktarı, 2017 yılına ait konsolide kapsamlı gelir tablosu satış gelirleri toplamımızın %10’unu aşmıştır. 1 Ocak 2012 tarihinden itibaren uygulanan TFRS 11 Müşterek Anlaşmalar standardının benimsemiş olması ile beraber, gerçekleşen toplam işlem miktarının satış gelirlerine oranı hesaplaması ile ilgili dayanağı değiştirmiştir. 5 15. Sermaye Piyasası Kurulu’nun Kurumsal Yönetim Tebliği (II-17.1) dördüncü bölümde düzenlenen, verilen rehin, teminat ve ipotekler hususunda Genel Kurul’a bilgi verilmesi, Açıklama: Sermaye Piyasası Kurulu’nun II-17.1. sayılı Kurumsal Yönetim Tebliği’nin 12’nci maddesi uyarınca Şirketimiz ve/veya Bağlı Ortaklıkları tarafından üçüncü kişiler lehine verilen teminat, rehin, ipotek ve kefaletler ile elde edilen gelir veya menfaatlere olağan Genel Kurul toplantısı gündeminde ayrı bir madde olarak yer vermesi gerekmekte olup, Şirketimizin 31 Aralık 2017 tarihinde sona eren hesap dönemine ait Finansal Tablolar ve Bağımsız Denetim Raporu’nun 22 Nolu Dipnot’unda yer alan Taahhütler hakkında bilgiler Genel Kurul’a sunulacaktır. 16. Yönetim Kurulu Başkan ve Üyeleri'ne Türk Ticaret Kanunu'nun 395 ve 396 ıncı maddelerinde yazılı işlemlerin ifası hususunda gerekli izinlerin verilmesi, Açıklama: Ana sözleşmemizin 22. Maddesi uyarınca Yönetim Kurulu üyeleri önceden Genel Kurul’un onayı alınmadan Türk Ticaret Kanunu’nun “Şirketle İşlem Yapma, Şirkete Borçlanma Yasağı” başlıklı 395. ve “Rekabet Yasağı” başlıklı 396. Maddelerinde belirtilen işlemleri yapamazlar. SPK’nın 1.3.6. nolu zorunlu Kurumsal Yönetim İlkesi uyarınca, yönetim hakimiyetini elinde bulunduran pay sahiplerinin, Yönetim Kurulu üyelerinin, üst düzey yöneticilerin ve bunların eş ve ikinci dereceye kadar kan ve sıhrî yakınlarının, şirket veya bağlı ortaklıkları ile çıkar çatışmasına neden olabilecek nitelikte işlem yapabilmesi ve rekabet edebilmesi için Genel Kurul tarafından önceden onay verilmelidir. 17. Dilek ve temenniler 18. Kapanış 6 EK-1 KAR DAĞITIM TABLOSU TAV Havalimanları Holding A.Ş. 2017 Yılı Kâr Dağıtım Tablosu (TL) 1. Ödenmiş/Çıkarılmış Sermaye 363.281.250 2. Toplam Yasal Yedek Akçe (Yasal Kayıtlara Göre) 80.886.380 Esas sözleşme uyarınca kar dağıtımda imtiyaz var ise söz konusu imtiyaza ilişkin bilgi Yasal Kayıtlara (YK) SPK’ya Göre Göre 3 Dönem Kârı 964.850.000 990.368.915 4 Ödenecek Vergiler ( - ) (246.616.000) (16.120.815) Net Dönem Kârı ( = ) 718.234.000 974.248.100 6 Geçmiş Yıllar Zararları ( - ) - - 7 Birinci Tertip Yasal Yedek ( - ) (0) (0) 8 NET DAĞITILABİLİR DÖNEM KÂRI (=) 718.234.000 974.248.100 9 Yıl içinde yapılan bağışlar ( + ) 492.298 Birinci temettüün hesaplanacağı bağışlar eklenmiş net 10 718.726.298 dağıtılabilir dönem kârı Ortaklara Birinci Temettü (*) - -Nakit 406.371.533 11 -Bedelsiz - - Toplam - 12 İmtiyazlı Hisse Senedi Sahiplerine Dağıtılan Temettü - 13 Yönetim kurulu üyelerine, çalışanlara vb.'e temettü - 14 İntifa Senedi Sahiplerine Dağıtılan Temettü - 15 Ortaklara İkinci Temettü - 16 İkinci Tertip Yasal Yedek Akçe - - 17 Statü Yedekleri - - 18 Özel Yedekler - - 19 OLAĞANÜSTÜ YEDEK 311.862.467 567.876.567 Dağıtılması Öngörülen Diğer Kaynaklar - - - Geçmiş Yıl Kârı 972.830.000 36.731.130 20 - Olağanüstü Yedekler - 1.420.130.369 - Kanun ve Esas Sözleşme Uyarınca - - Dağıtılabilir Diğer Yedekler - - 7 EK-2 ÖZGEÇMİŞ Edward Arkwright Üst düzey bürokrat olarak görev yapmakta olan, 26 Nisan 1974 doğumlu Edward Arkwright Paris Siyasal Bilgiler Enstitüsü’nde öğrenim görmüştür. Edward Arkwright İktisadi ve Ticari Bilimler Yüksekokulu (ESSEC) mezunudur ve modern tarih alanında yüksek lisans derecesi bulunmaktadır. 1999 yılında Senato Mali İşler Komisyonu danışmanlığı görevine gelmiştir. Arkwright, 2002-2007 yılları arasında Maliye Bakanlığı’nda çeşitli görevlerde bulunmuş ve Bütçe Kanunu kapsamında yürürlüğe konulan bütçe reformlarının uygulanması ve devlet ve kamu mali reformları üzerinde çalışmalar yapmıştır. 2007 yılında, Tasarruf Mevduat Sigorta Fonu CEO’suna bağlı olarak müsteşarlık görevine gelen Arkwright, 2010 yılında Tasarruf Mevduat Sigorta Grubu’nda Strateji ve Sürdürülebilir Kalkınma Direktörü olarak göreve getirildikten sonra 2011 yılında SCET (Fransız Bölgesel Danışma Konseyi) Başkanlığı’na getirilmiştir. Arkwright 2012 yılında Aéroports de Paris bünyesinde Başkan ve CEO Özel Danışmanı olarak Direktörlük görevine başlamıştır. 1 Eylül 2013 tarihinde Strateji, Mali ve İdari İşler Direktörlüğüne getirilmiştir. 13 Şubat 2013 tarihinde, Hub S.A. yönetim kuruluna Aéroports de Paris daimi temsilcisi olarak girmiştir. Arkwright ayrıca, 26 Ağustos 2013 tarihinden beri, TAV Havalimanları Holding A.Ş. Yönetim Kurulu üyesidir. Edward Arkwright Devlet Üstün Hizmet Nişanı sahibidir. Antonin Beurrier 1970 yılında doğan Antonin Beurrier, Paris Siyasi Bilimler Akademisi ve 1997 yılında Ulusal İdare Okulundan (ENA) mezun olduktan sonra New York’ta Columbia Business School’da eğitim aldı. Kariyerine Fransa’da Puy-de-Dome Bölgesi Polis Direktörüne bağlı İdari İlişkiler Şefi olarak başlayan Beurrier, daha sonfa Fransız Polinezyasında görevine devam etti. Beurrier, 2000 – 2005 yılları arasında MICHELIN Grubuna, merkezi Stokholm’de bulunan Kuzey Avrupa Bölgesinin Başkanı olarak katıldı ve daha sonra Grubun Yatırımcı İlişkileri Direktörü oldu. Beurrier, 2005 yılında Fransız Maliye Bakanlığının İç Denetim Bölümünde göreve atandı. 2007 ve 2011 yılları arasında İsveç Endüstriyel Grubu Sandvik Madencilik ve İnşaat şirketinin yönetim ekibinde yer aldı. Antonin Beurrier, Sandvik Doğu Asya Bölgesi (genel olarak Çin, Japonya ve Kore) Başkanı olmadan önce Şangay ve Singapur’da Grubun gelişmekte olan pazarlara (Çin, Hindistan ve Rusya) yönelik gelişim stratejisini şekillendirmekle görevlendirildi. 2011 yılında Toronto’daki XSTRATA madencilik ve metalurji grubunun Nikel Bölümü Yürütme Kuruluna katılan Beurrier, daha sonra Grubun New Caledonian iştirakinin başkanı oldu. Antonin Beurrier, 2013 yılında Anamorphose adında kendi yatırım ve danışmanlık firmasını kurdu ve sonraki yıl Brezilyalı maden grubu VALE’nin Vale New Caledonia Başkanı oldu. 2016 yılında, Antonin Beurirer ADP’de İcra Komitesi üyesi oldu. Ali Haydar Kurtdarcan TAV Havalimanları Holding Yönetim Kurulu Üyesi olan Ali Haydar Kurtdarcan, TAV Havalimanları Holding hissedarlarından Tepe İnşaat’ın Yönetim Kurulu Başkanı’dır. 1973 yılında ODTÜ İnşaat Mühendisliği bölümünden mezun olan Kurtdarcan, 1987 yılından itibaren Bilkent Holding'te çeşitli yöneticilik pozisyonlarında görev almış, 2016 yılında Bilkent Holding CEO görevine atanmıştır. 2011-2013 yılları arasında İDO Yönetim Kurulu Başkanlığı yapan Kurtdarcan, halen TAV İnşaat A.Ş., Tepe Güvenlik A.Ş., Sports International A.Ş., Bilintur A.Ş., Meteksan Matbaa A.Ş.,Tepe Home A.Ş., Tepe Emlak A.Ş., Tepe Prefabrik A.Ş.,Tepe Betopan A.Ş. ve Bilenerji A.Ş. de Yönetim Kurulu Başkanlığı görevlerini de sürdürmektedir. Mustafa Sani Şener 1997 yılında TAV Havalimanları Yönetim Kurulu Üyesi ve İcra Kurulu Başkanı olarak atandı. 1977 yılında Karadeniz Teknik Üniversitesi (KTÜ) Makine Mühendisliği Bölümü’nden mezun olan Şener, 1979 yılında İngiltere’de Sussex Üniversitesi’nde Akışkanlar Mekaniği üzerine yüksek lisans (M.Phil.) yaptı. Türk mühendisliğinin uluslararası düzeyde gelişimine katkılarından dolayı KTÜ Makina Mühendisliği Fakültesi tarafından, mühendislik dalında TAV’daki görev süresi boyunca Proje ve Risk Yönetimi konusunda başarıları nedeniyle de Amerikan New Hampshire Üniversitesi tarafından işletme dalında onur doktorasına layık görüldü. 8 TAV Havalimanları öncesinde birçok ulusal ve uluslararası projede, proje müdürlüğünden genel müdürlüğe kadar çeşitli görevler üstlendi. Massachusetts Institute of Technology’de (MIT) Kompleks Sistemler Yönetimi üzerine eğitim aldı. Uluslararası Havalimanları Konseyi (Airports Council International/ACI) Avrupa Yönetim Kurulu Üyesi de olan Şener, 2012 yılında Dış Ekonomik İlişkiler Kurulu (DEİK) Türk-Fransız İş Konseyi Başkanlığı görevine seçildi.Şener, Türkiye ve Fransa arasındaki ikili ilişkilere yaptığı katkılardan dolayı “Legion d’honneur” Şövalye Nişanı’na layık görüldü. Thomson Extel tarafından yerli ve yabancı finans kuruluşları arasında yapılan oylamada “en iyi CEO” alanında Türkiye’de 2010, 2011, 2014, 2015 ve 2016 yıllarında birinci, Avrupa Ulaştırma sektöründe 2014 yılında üçüncü seçildi. Franck Mereyde 6 Nisan 1972’de doğan Franck Mereyde, İnşaat Mühendisiliği Bölümünden mezun olduktan sonra Jeofizik ve Uzay teknikleri konusunda yüksek lisans yaptı. Kariyerine Environnement Canada ve Météo France’de başladıktan sonra, 2002 yılında Altyapı Bakanlığı Araştırma ve Karma ulaşım bölümünde teknik danışmanlık, daha sonra ise Bütçe, Finans ve Sivil Havacılık bölümleriyle ilgili danışmanlık yaptı. Mereyde, Paris-Charles de Gaulle Havalimanı Operasyonlardan sorumlu Direktör Yardımcısı olarak 2005 yılında ADP’ye katıldı ve sonra Operasyonlardan Sorumlu Direktör oldu. Aynı zamanda ADP’nin kargo bölümünden de sorumlu olarak hizmet verdi. 2007 yılında Paris-Charles de Gaulle Havalimanı Terminal 2A, 2B, 2C ve 2D direktörü olarak, Ocak 2010’da ise Paris-Charles de Gaulle Havalimanı ile hızlı tren bağlantısının (TGV/RER) sorumluluğu yanısıra 2E, 2F ve 2G terminallerinin direktörlüğünü üstlendi. 1 Mart 2011 itibariyle Paris-Orly Havalimanı Genel Müdürü olarak atanan Mereyde’nin, Aéroports de Paris Management ve Hub Safe şirketlerinde Yönetim Kurulu Üyelikleri bulunmaktadır. Mereyde Temmuz 2017’den bu yana TAV Havalimanları Holding’te Yönetim Kurulu Üyesi ve İcra Kurulu Başkan Yardımcısı olarak görev yapmaktadır. Philippe Pascal 27 Kasım 1971 yılında doğan Philippe Pascal, Ecole Nationale des Impôts okulundan mezun olduktan sonra Kamu Hukuku alanında master yaptı. Vergi Dairesi Başkanlığı’nda 1998- 2007 yılları arasında gayrimenkul, tarım ve bireysel vergilendirme alanları başta olmak üzere pek çok pozisyonda görev aldı. 2007 yılında Bütçe ve Kamu Hesap ve Hizmetleri Bakanlığında görev alan Pascal, Nisan 2008’de Finans müfettişi olarak atandı. 2008-2013 yılları arasında Maliye Bakanlığı Denetim dairesinde, denetim, değerlendirme ve danışmanlık bölümlerinin başkanlığını yaptı. Şubat 2013’te ADP bünyesine Finansal Operasyonlar ve hissedarlardan sorumlu direktör olarak katılan Pascal, daha sonra Finans ve Strateji Direktörlüğü’ne ve Kasım 2015’te Finans, Kontrol ve Strateji Direktörü olarak atandı. Mayıs 2016’den bu yana ise Strateji, Mali ve İdari İşler Direktörlüğü (CFO) görevinde bulunmaktadır. ADP grubu bünyesinde yeralan EPIGO, Média Aéroports de Paris, ADP Investissement Nederland B.V, ADP Ingénierie ve Aéroports de Paris Management şirketlerinde Yönetim Kurulu Üyelikleri bulunmaktadır. Pascal’ın ayrıca Cœur d'Orly Commerces Investissement ve Cœur d'Orly Investissement’da Yönetim Kurulu Üyelikleri bulunuyor. Fernando Echegaray Catalunya Üniversitesi Endüstri Mühendisliği öğrenimi sonrasında Balearic Islands Üniversitesi’nde Bilgisayar Mühendisliği bölümünden mezun olan Fernando Echegaray, İspanya’da doğdu. IESE Business School’dan İşletme Bölümü lisansı aldı. İspanyol Havalimanı işletmecisi AENA’da pek çok farklı pozisyonda görev aldı. Palma de Mallorca Havalimanı’nda 1985-1999 yılları arasında Direktör Yardımcısı olarak görev yaptı. 2000 yılında Meksika’daki Grupo Aeroportuario del Pacifico (GAP) şirketinde Operasyonlardan sorumlu yönetici görevini üstlendi. Tenerife South Havalimanı’nda 2003-2004 yıllarında, 2004-2006 yıllarında ise Kanarya Adaları Havalimanlarında İcra Kurulu Başkanı görevini üstlendi. Echegaray, 2006 - 2012 yılları arasında Barcelona-El Prat Havalimanı’nda da İcra Kurulu Başkanı görevinde bulundu. Echegaray ayrıca 2012 – 2017 yılları arasında Aena şirketinde, 46 Havalimanı’nın Uçuş Ağı Direktörlüğü görevinde bulundu. Echegaray, 1 Temmuz 2017 itibarıyla ADP’nin yurt dışı operasyonlarından sorumlu yöneticisi olarak görev yapmaktadır. Aylin Selen Aylin Selen, 1991 yılında Orta Doğu Teknik Üniversitesi İnşaat Mühendisliği bölümünden mezun olduktan sonra çalıştığı şirketleri takiben 1994 yılında Akfen Grubu’na katılmıştır. 1997 yılından itibaren de Türkiye’nin ilk havalimanı yap-işlet- devret projesi olan Atatürk Havalimanı projesinde, yapım döneminde Teknik Müdür ve işletme döneminde ise Teknik Hizmetler Direktörü olarak görev almıştır. Atatürk Havalimanı yapım döneminde gösterilen başarının “Beyond 9 Construction” adlı kitapta derlenmesi konusunda ODTÜ’lü profesör ve öğretim görevlileri ile çalışan Aylin Selen ayrıca bu başarı hikayesini ve yap-işlet-devret projesinin hazırlık çalışmaları ve işleyişinin çeşitli üniversiteler ve kongrelerde de anlatılmasında görev almıştır. 2003 yılında TAV İnşaat’ın kurucu Genel Müdürü olan Aylin Selen TAV İnşaat’ın havalimanı ve çok katlı bina projeleri ile Türkiye, Kuzey Afrika ve Orta Doğuda büyümesinin ardından 2010 yılı sonunda emekliye ayrılmıştır. Ebru Yonca Çapa Fulbright bursu ile ABD’de United World College’dan International Baccalaureate derecesi, University of Bridgeport’tan uluslararası işletme & ekonomi dalında BBA derecesi ile mezun olmuştur. IMD, Kellogg’s Graduate School ve Harvard Business School’da liderlik programlarına katılmıştır. Kariyerine Procter & Gamble’da ürün müdürü olarak başlayan Çapa, 1993 yılında Digital Equiment Corporation Türkiye ofisinde Pazarlama ve İletişim Müdürü, 1997 yılında Microsoft Türkiye’de Pazarlama ve İletişim Müdürü olarak görev yapmıştır. 2004 yılında MSN Türkiye Ülke Müdürü görevine atanmış, burada internet servislerinin lansmanı ve dijital servisler iş biriminin oluşturulmasına liderlik etmiştir. 2005-2008 yılları arasında Internet Servislerinden Sorumlu Ortadoğu & Afrika Bölge Direktörü, 2008-2011 yılları arasında Microsoft Türkiye tüketici ürün ve servislerinden sorumlu Genel Müdürü olarak görev yapmıştır. 2011 yılında Monster.com’a gelişmekte olan pazarlardan sorumlu Başkan Yardımcısı olarak katılmıştır. Çapa, 2014 yılından itibaren kurmuş olduğu danışmanlık şirketinde dijital dönüşüm, pazarlama ve liderlik alanlarında ulusal ve uluslar arası kurumlara danışmanlık ve profesyonel gelişim hizmetleri sunmaktadır. CTI CO-Active Coach, International Coaching Federation (ICF) ve European Mentoring and Coaching Council (EMCC) üyesi olan Çapa uzun yıllardır lider koçluğu yapmakta ve İstanbul Bilgi Üniversitesi Pazarlama İletişimi ve Sosyal Bilimler Yüksek Lisans programlarında öğretim görevlisi olarak yer almaktadır. Filiz Demiröz 1995 yılında Boğaziçi Üniversitesi İşletme Bölümü’nden mezun olan Filiz Demiröz, aynı yıl profesyonel iş yaşamına KPMG Türkiye Denetim Bölümü’nde başladı. 2000-2004 yılları arasında Denetim Müdürü, 2004-2011 yılları arasında Sorumlu Ortak olarak görev yaptığı KPMG’de denetim projelerinin yanısıra birleşme ve satın alma, değerleme, halka arz ve diğer özel projelerin yönetimini üstlendi. Aynı zamanda KPMG Türkiye’de Eğitim Departmanı ile Mesleki Uygulama Departmanı’nı oluşturup her iki bölümün başkanlığını üstlendi. 2011 yılında profesyonel iş hayatına ara verip Bilgi Üniversitesi’nde Tarih Yüksek Lisans Programı’na başladı. Aynı zamanda, Türkiye’de kadın istihdamına katkıda bulunmayı hedefleyen YenidenBiz Derneği’nde gönüllü çalışmalarda bulundu. 2016 yılında küresel bir muhasebe kuruluşu olan ACCA’e katılan Demiröz, ACCA Türkiye Başkanı olarak görev yapmaktadır. Jean-Michel Verhnes Jean-Michel Vernhes, Fransız Sivil Havacılık Yüksek Okulu'ndan (ENAC), 1974 yılında, Sivil Havacılık İşletme ve Araştırma Mühendisliği (IEEAC) diploması ve 1982 yılında da Sivil Havacılık Mühendisliği diploması ile mezun olmuştur. Jean-Michel Vernhes, 1999 yılının Ocak ayında Toulouse-Blagnac Havalimanı'nda Havacılık İmtiyaz Direktörlüğü görevini üstlenmiştir. Öncesinde, kendisinin Sivil Havacılık Genel Müdürlüğü’nde uzun bir kariyeri olmuştur. 1993 yılından 1998 yılına kadar, Navigasyon Müdür Yardımcılığı, Paris İnsan Kaynakları Sorumlusu olarak görevini yürütmüştür. 2002 yılının Haziran ayında, Toulouse Ticaret ve Sanayi Odası’na Genel Hizmetler Direktörü olarak atanmıştır. Aynı zamanda, 23 Mart 2007 yılında kurulan Toulouse Blagnac Havalimanı Şirketi’nin, Yönetim Kurulu Başkanlığı görevini de üstlenmeye devam etmiştir. 2009 yılının Eylül ayında, Jean-Michel Vernhes, yalnızca, Toulouse-Blagnac Havalimanı nezdindeki Yönetim Kurulu Başkanlığı görevini yürütmek adına, Toulouse Ticaret ve Sanayi Odası’ndaki görevinden ayrılmıştır. Jean-Michel Vernhes, Toulouse Blagnac Havalimanı Şirketinin Yönetim Kurulu Başkanlığı görevine ek olarak, 2008 yılının Ekim ayından, 2011 yılının Ekim ayına kadar, Fransız Havalimanları Birliği Başkanlığı’nı (ALFA-ACI) yürütmüştür. 2011 10