SOMPO JAPAN SİGORTA ANONİM ŞİRKETİ ANA SÖZLEŞMESİ Madde: 1 Kuruluş Aşağıda adları uyrukları ve ikametgah adresleri yazılı kurucular arasında Türk Ticaret Kanunu’nun Anonim Şirketlerin ani surette kuruluşları hakkındaki hükümlerine göre bir Anonim Şirket kurulmuştur. 1-FİBA HOLDİNG A.Ş. Büyükdere Cad. No:123/5 Mecidiyeköy / İSTANBUL adresinde mukim T.C. uyruklu, Boğaziçi Kurumlar V.D. – 3870003662 2-FİBA BANK A.Ş. Büyükdere Cad. No:108/A Enka Han, Esentepe Mecidiyeköy / İSTANBUL adresinde mukim T.C. uyruklu, Boğaziçi Kurumlar V.D. – 8760051333 3-FİNA HOLDİNG A.Ş. Büyükdere Cad. No:123/9 Mecidiyeköy / İSTANBUL adresinde mukim T.C. uyruklu, Boğaziçi Kurumlar V.D. – 3880022497 4-GİRİŞİM FAKTORİNG A.Ş. Değirmenyolu Sok. Gür İş Merkezi No:10 Kat:1 İçerenköy / İSTANBUL adresinde mukim T.C. uyruklu, Erenköy V.D. – 3960082377 5-HÜSNÜ MUSTAFA ÖZYEĞİN Arifipaşa Korusu Saba Ap. No:22 D:7 Bebek / İSTANBUL adresinde mukim T.C. uyruklu, Beşiktaş V.D. - 7170040716 Madde: 2 Ünvan Şirket’in ticaret ünvanı “Sompo Japan Sigorta A.Ş.” dir. (Esas sözleşmede kısaca “Şirket” olarak anılacaktır) Madde: 3 Merkez ve Şubeler Şirketin merkezi İstanbul’dur. Adresi, İstanbul, Beykoz, Rüzgarlıbahçe Mah. Cumhuriyet Cad. Acarlar İş Merkezi No:10 C Blok 34805 Kavacık‘tır. Adres değişikliğinde yeni adres, ticaret siciline tescil ve Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi’ne ilan ettirilir ve ayrıca Gümrük ve Ticaret Bakanlığı’na bildirilir. Tescil ve ilan edilmiş adrese yapılan tebligat Şirket’e yapılmış sayılır. Tescil ve ilan edilmiş adresinden ayrılmış olmasına rağmen yeni adresini süresi içinde tescil ettirmemiş şirket için bu durum fesih sebebi sayılır. Şirket Yönetim Kurulu Kararı ile Türk Ticaret Kanunu hükümlerine uygun olarak Gümrük ve Ticaret Bakanlığı’na önceden haber vermek suretiyle gerek Türkiye’de gerekse yabancı ülkeler veya serbest bölgelerede bölge müdürlükleri, şube ve irtibat büroları açabilir. Madde: 4 Süre Şirket süresiz olarak kurulmuştur. Şirket, kanuni sebeplerle veya Genel Kurul’un Türk Ticaret Kanunu’nun ilgili hükümleri uyarınca alacağı karar ile sona erer. Madde: 5 Amaç ve konu Şirketin esas maksadı 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu’na uygun şekilde 3379 sayılı kanunla değişik 5684 sayılı Sigortacılık Kanunu ile ileride yürürlüğe girecek Kanun, Kanun Hükmünde Kararnameler ile bunlara ilişkin yasal mevzuatın öngördüğü veya öngöreceği sınırlar içinde her türlü sigortacılık ve mükerrer sigortacılık işlemlerinin yapılması ve sigorta şirketlerinin ehliyet sahalarına giren hukuki muamele, fiil ve işlerin ifasıdır. Şirket bu amaçla ve resmi kuruluşların karar, talimat ve emirleri doğrultusunda aşağıdaki konularda çalışır: a) Türkiye’de ve yabancı memleketlerde kanunların müsade ettiği her türlü sigorta ve mükerrer sigorta muameleleri ile uğraşmak. b) Yerli ve yabancı sigorta ve mükerrer sigorta kuruluşlarının vekalet, mümessillik, ceranlık, acentelik ve likidatörlüğünü deruhte etmek ve yürütmek, bunların sigorta portföylerini devralmak ve icabında devretmek. c) Sigorta şirketleri ile ilgili hususların tahakkuk ettirilebilmesi için her türlü mali, ticari ve sınai taahhüte girişmek. d) Yürürlükteki yasal mevzuata uygun olarak her türlü nakil vasıtaları, menkul ve gayrimenkulü satın almak, inşa ettirmek, bunlar üzerinde ayni haklar tesis etmek, kiraya vermek ve icabında bunları resmi makamlar adına teminat olarak ipotek etmek, gerektiğinde satmak, bunların bakım ve idaresi işleriyle uğraşmak. e) Gayrimenkuller üzerinde ipotek ve hayat sigorta poliçeleri teminatı karşılığında ikraz muamelesi yapmak. f) Yukarıdaki fıkralarda yazılı konularda çalışmak üzere şirketler kurmak, bu maksatla kurulmuş ve kurulacak yerli ve yabancı şirket ve tüzel kişiliklere hissedar olmak, aracılık faaliyeti ve menkul kıymet portföy işletmeciliği şeklinde olmamak üzere, her nevi esham ve tahvilatı ve bu meyanda Devlet iç ve dış istikraz tahvilleri, Hazine Bonoları, Gelir Ortaklığı Senetleri ile Devletin ihraç edeceği ve Devletin garantisi altında bulunan diğer değerleri satın almak ve satmak. g) Giriştiği iş ve taahhütlerin icap ettirdiği hallerde istikraz akdetmek, her nevi kredi almak, gerek şirketin ve gerekse başkalarına ait menkul ve gayrimenkuller üzerine ipotek koymak ve almak, gerketiğinde tesis edilmiş ipoteği fek etmek, ticari işletme rehni akdetmek, rehin sözleşmesi akdetmek. h) Sigortacılık ile ilgili eğitim ve müşavirlik faaliyetlerinde bulunmak, ilgili işlemler için faydalı hertürlü lisans, imtiyaz, know-how gibi hakları iktisap etmek, gerektiğinde devretmek. Yukarıda sayılanlardan başka amaca uygun işlerin de yapılabilmesi için şirket faydalı gördüğü takdirde Ana Sözleşmede değişiklik yapmak yoluyla bu işleri de gerekli izni resmi mercilerden istihsal eyleyerek Şirket konusuna alabilir. Şirketin mevcut ve kurulacak diğer şirketlere iştirak etmesi ve faaliyet konusunu değiştirebilmesi için Gümrük ve Ticaret Bakanlığı ile Başbakanlık Hazine Müsteşarlığı Sigortacılık Genel Müdürlüğü’nden izin alacaktır. Madde: 6 Sermaye ve Hisse Senetleri Şirket’in sermayesi 40.000.000,00 TL (Kırkmilyon Türk Lirası) kıymetindedir. Bu sermaye herbiri 0,01 TL (Bir Kuruş) kıymetinde 4.000.000.000 adet hisseye ayrılmıştır. ORTAK HİSSE SENEDİ SERMAYE ADEDİ MİKTARI Sompo Japan Insurance Inc. 3.600.400.000 36.004.000 TL European Bank for Reconstruction and Development 399.600.000 3.996.000 TL Hisse senetlerinin tamamı nama yazılır. Şirket Yönetim Kurulu birden fazla payı temsil etmek üzere çeşitli küpürler halinde hisse çıkarabilir. Sermayenin tamamı ödenmedikçe hamiline yazılı hisse senedi çıkarılamaz. Sermayenin arttırılması ya da azaltılması 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu ve diğer ilgilimevzuat hükümlerine göre yapılacaktır. Yönetim Kurulu ayrıca, Ana Sözleşme, yürürlükteki kanunlar hükümleri dairesinde, imtiyazlı hisse senedi çıkarılması konularında ve hissedarların çıkarılacak yeni hisse senetlerinden alma haklarının sınırlandırılması niteliğinde de karar alabilir. Yönetim kurulu ancak halka arz, işletmelerin, işletme kısımlarının, iştiraklerin devralınması ve işçilerin şirkete katılmaları gibi haklı sebeplerle hissedarların çıkarılacak yeni hisse senetlerinden alma haklarını sınırlandırabilir. 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu’nun ilgili hükümleri saklıdır. Madde:7 Yönetim Kurulu ve Görev Süresi Şirket’in işleri ve yönetimi Genel Kurul tarafından seçilen 6 (altı) veya daha fazla üyeden teşkil lunacak bir Yönetim Kurulu tarafından yürütülür. Yönetim Kurulu ilk toplantısında aralarından bir başkan ve başkan yardımcısı seçer. Yönetim Kurulu üyeliğinin herhangi bir sebeple boşaldığı hallerde, Yönetim Kurulu kanuni şartları haiz bir kimseyi geçici olarak seçip ilk toplanacak Genel Kurul’un onayına sunar. Yönetim Kurulu üyelerinin yarıdan bir fazlasının en az 4 (dört) yıllık yüksek öğrenim görmüş ve sigortacılık, bankacılık, iktisat, işletmecilik, mühendislik, hukuk, maliye, matematik veya istatistik alanlarından en az birinde bilgi ve deneyim sahibi olmaları şarttır. Yönetim Kurulunun görev süresi 3 (üç) yıldır. Bu sürenin sonunda görevi biten üyeler ibra edilmiş olmaları şartıyla yeniden seçilebilirler. Yönetim Kurulu üyeleri, Genel Kurul tarafından her zaman görevden alınabilir. Şirket’in Genel Müdürü, Yönetim Kurulu’nun doğal üyesidir Madde: 8 Yönetim Kurulu Seçilme Şartları Yönetim kurulu üyelerinin 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu ve ilgili sigorta mevzuatında öngörülen şartları taşıması gerekir. Madde: 9 Yönetim Kurulu Toplantıları Yönetim Kurulu Şirket işleri lüzum gösterdikçe toplanır. Toplantılarda her üyenin bir oy hakkı vardır. Yönetim Kurulunun toplantı gündemi Yönetim Kurulu Başkanı tarafından tesbit edilir.Yönetim Kurulu Kararı ile gündemde değişiklik yapılabilir. Her yönetim kurulu üyesi başkandan, yönetim kurulunu toplantıya çağırmasını yazılı olarak isteyebilir. Toplantı yeri Şirket merkezidir. Ancak, Yönetim Kurulu, karar almak şartıyla, başka bir yerdede toplanabilir. Yönetim Kurulu üye tam sayısının çoğunluğu ile toplanır ve kararlarını toplantıda hazır bulunan üyelerin çoğunluğu ile alır. Bu kural yönetim kurulunun elektronik ortamda yapılması hâlinde de uygulanır. Oylar eşit olduğu takdirde o konu gelecek toplantıya bırakılır. İkinci toplantıda da eşitlik olursa söz konusu öneri reddedilmiş sayılır. Yönetim Kurulunda oylar kabul veya red olarak kullanılır. Red oyu veren kararın altına red gerekçesinin yazarak imzalar. Yönetim Kurulu Üyeleri ve yönetimle görevli üçüncü kişiler, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu ilgili maddesindeki istisnalar saklı olmak üzere, görevlerini tedbirli bir yöneticinin özeniyle yerine getirmek ve Şirket’in menfaatlerini dürüstlük kurallarına uyarak gözetmek yükümlülüğü altındadırlar. Yönetim kurulu üyeleri birbirlerini temsilen oy veremeyecekleri gibi, toplantılara vekil aracılığıyla da katılamazlar. Üyelerden hiçbiri toplantı yapılması isteminde bulunmadığı takdirde, yönetim kurulu kararları, kurul üyelerinden birinin belirli bir konuda yaptığı, karar şeklinde yazılmış önerisine, en az üye tam sayısının çoğunluğunun yazılı onayı alınmak suretiyle de verilebilir. Aynı önerinin tüm yönetim kurulu üyelerine yapılmış olması bu yolla alınacak kararın geçerlilik şartıdır. Onayların aynı kâğıtta bulunması şart değildir; ancak onay imzalarının bulunduğu kâğıtların tümünün yönetim kurulu karar defterine yapıştırılması veya kabul edenlerin imzalarını içeren bir karara dönüştürülüp karar defterine geçirilmesi kararın geçerliliği için gereklidir. Kararların geçerliliği yazılıp imza edilmiş olmalarına bağlıdır. Madde:10 Yönetim Kurulu Üyelerinin Ücretleri Yönetim Kurulu Başkan ve üyelerinin ücretleri Genel Kurulca tesbit olunur. Madde:11 Yönetim ve İlzam Şirket, Yönetim Kurulu tarafından yönetilir ve temsil olunur. Yönetim Kurulu, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu ile Genel Kurulca kendisine verilen görevleri ifa eder. Şirket tarafından verilecek bütün belgelerin ve yazılacak sözleşmelerin geçerli olabilmesi için bunların Şirket’in ünvanı altına konmuş ve Şirket’i ilzama yetkili en az iki kişinin imzasını taşıması gereklidir. Kimlerin Şirket’i ilzama yetkili olacağı Yönetim Kurulu’nca tesbit edilir. Yönetim Kurulu, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu’nun 367’nci maddesine uygun olarak bir iç yönerge düzenleyerek, yönetim yetkisini, kısmen veya tamamen bir veya birkaç Yönetim Kurulu üyesine veya üçüncü kişiye devretmeye yetkilidir. Ancak, bu iç yönergede Şirket’in yönetiminin düzenlenmesi; bunun için gerekli olan görevlerin, tanımların, yerlerin gösterilmesi, özellikle kimin kime bağlı ve bilgi sunmakla yükümlü olduğunun belirlenmesi gerekir. Madde: 12 Yönetim Kurulu’nun Görev Ve Yetkileri 12.1. Şirketin yönetimi ve pay sahiplerine veya üçüncü şahıslara karşı temsil yetkisi Yönetim Kurulu' na aittir. 12.2. Yönetim Kurulu, Kanunlarla ve Ana Sözleşme ile açıkça yasaklanmayan ve önceden Genel Kurul Kararına sunulması gerekmeyen hususlarda karar almak, şirket mallarından tasarruf etmek ve şirketin amaç ve faaliyeti ile ilgili her türlü işlemleri yapmak yetkisine sahiptir. Bu kapsamda; 12.2.1. Şirket’in üst düzeyde yönetimi ve bunlarla ilgili talimatların verilmesi. 12.2.2. Şirket yönetim teşkilatının belirlenmesi. 12.2.3. Muhasebe, finans denetimi ve şirketin yönetiminin gerektirdiği ölçüde finansal planlama için gerekli düzenin kurulması. 12.2.4. Müdürlerin ve aynı işleve sahip kişiler ile imza yetkisini haiz bulunanların atanmaları ve görevden alınmaları. 12.2.5. Yönetimle görevli kişilerin, özellikle kanunlara, Ana Sözleşmeye, iç yönergelere ve Yönetim Kurulunun yazılı talimatlarına uygun hareket edip etmediklerinin üst gözetimi. 12.2.6. Pay, Yönetim Kurulu karar ve Genel Kurul toplantı ve müzakere defterlerinin tutulması, yıllık faaliyet raporunun ve kurumsal yönetim açıklamasının düzenlenmesi ve Genel Kurula sunulması, Genel Kurul toplantılarının hazırlanması ve Genel Kurul kararlarının yürütülmesi. 12.2.7. Borca batıklık durumunun varlığında mahkemeye bildirimde bulunulması. 12.2.8. Genel Kurulu olağan ve olağanüstü toplantıya çağırmak ve bunların gündemlerini saptamak; 12.2.9 Her yıl bilanço, kar ve zarar hesabını düzenlemek, Şirket’in mali ve iktisadi durumunu ve yapılan işlemlerin özetini gösterir bir rapor hazırlamak, dağıtılacak kazanç miktarı ile ayrılacak yedek akçelerin tayinine dair önerge hazırlamak ve bunları Genel Kurul toplantısından en az bir ay önce, denetçilere vermek ve denetçilerin raporları ile birlikte, Genel Kurul toplantısından en az üç hafta önce, Şirket merkezinde ve şubelerinde ortakların emrine hazır bulundurmak ve bu hususu Genel Kurul toplantı ilanlarına geçirmek; Ana Sözleşmede yapılacak her türlü değişiklikler hakkında Genel Kurula önerilerde bulunmak; 12.2.10 Acentelikler, şubeler ve temsilcilikler kurmak, kaldırmak ve şartlarını tayin etmek, başka sigorta ve reasürans şirketlerinin vekillik, jeranlık, temsilcilik ve acenteliğini almak; 12.2.11. Çeşitli sigorta branşlarında faaliyete başlama ve son verme tarihlerini saptamak; 12.2.12. Sigorta ve reasürans sözleşmeleri esaslarını saptamak; 12.2.13. Her çeşit reasürans sözleşmeleri yapmak ve feshetmek; 12.2.14 Sigorta işleri ile ilgili mali ve sınai taahhüt ve teşebbüslere girişmek, şirketler kurmak, bu amaçla kurulmuş ve kurulacak şirketlere katılmak; 12.2.15. Aracılık faaliyeti ve menkul kıymet portföy işletmeciliği niteliğinde olmamak koşuluyla hisse senedi ve tahvil ve hazine bonoları almak ve satmak; 12.2.16. Şirket işleri için ihtiyaç gördüğü gayrimenkulleri satın almak ve satmak, terhin etmek ve inşaat yapmak, taşınmaz ipoteği karşılığı borç para vermek, şirkete ait taşınmazların ipoteği suretiyle borç almak; 12.2.17. Sulh, ibra ve tahkim yollarına gitmek; 12.2.18. Şirket Genel Müdürü de dahil olmak üzere Şirkette çalışacak bütün personeli intihap, tayin ve lüzumunda azletmek ve bu hususlar için, lüzumu halinde ilgililere yetkileri vermek, 12.2.19 Şirket lehine yurt içinden veya dışından karşılıklı veya karşılıksız her çeşit kredileri sağlamak ve istikrazlar akdetmek, 12.2.20. Şirket işlerinin gidişini izlemek, kendisine sunulacak konularda rapor hazırlamak, kararlarını uygulatmak veya iç denetim amacıyla içlerinde yönetim kurulu üyelerinin de bulunabileceği komiteler ve komisyonlar kurabilir, 12.2.21. Genel Kurul tarafından alınan kararları yerine getirmek; gibi hususlar da Yönetim Kurulu’nun vazife ve yetkileri arasındadır. Bu görev ve yetkiler tahdidi değildir. Gerek görüldüğü hallerde Yönetim Kuruluna başkaca görev ve yetkiler de verilebilir. Yönetim Kurulu üyesinin, Genel Kurul tarafından azilleri ve yaptıkları muamelelerinin Yönetim Kurulu tarafından kabul edilmemesi halinde üçüncü şahıslar tarafından kazanılmış olan haklara halel gelmez. Madde: 12 Yöneticilere İlişkin Yasaklar Yönetim Kurulu Üyeleri, Genel Müdür ve Müdürler, Genel Kurul’dan izin alınmaksızın kendileri veya başkaları namına veya hesabına bizzat ya da dolaylı olarak Şirket’le herhangi bir işlem yapamazlar. Yönetim Kurulu Üyeleri şahsi menfaatlerine veya 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu’nun 393’ncü maddesine sayılan yakınlarının menfaatlerine taalluk eden hususların müzakeresine iştirak edemezler. Madde: 13 Denetçiler ve Görev Süresi Bağımsız Denetçi Şirket’in finansal tabloları ile yıllık faaliyet raporu, bir bağımsız denetim şirketi tarafından Türkiye Denetim Standartlarına göre denetlenir. Bu denetçiyi Şirket’in Genel Kurulu her faaliyet yılı için en geç o yılın 4. ayına kadar 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu hükümlerine uygun olarak seçmekle yükümlüdür. Seçimden sonra Yönetim Kurulu gecikmeksizin denetleme görevinin hangi denetçiye verildiğini ticaret siciline tescil ettirir ve Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi ile internet sitesinde ilan eder. Ortak Hükümler 13.1. Denetçiler, Şirkette, aynı zamanda Yönetim Kurulu üyesi olamazlar ve herhangi bir vazifede memur olarak çalışamazlar. 13.2. Denetçilerin tayin ve azilleri, Yönetim Kurulu tarafından derhal Ticaret Siciline tescil ve Türkiye Ticaret Sicil Gazetesinde ilan olunur. Madde: 14 Genel Kurul Toplantıları Genel Kurul Olağan ve Olağanüstü olarak toplanır.