COMMUNAUTE ECONOMIQUE EUROPEENNE COMMISSION Direction générale de la concurrence r:;x b'i.:~ _,.,· . . 1 SOCIETE ANONYME EUROPEENNE Projet d'un statut d'une société anonyme européenne par M. le professeur Pieter Sanders doyen de la faculté de droit de Rotterdam Textes Décembre 1966 Les droits de reproduction de ce document appartiennent à laCommission de laCommunauté économique européenne. COMMUNAUTE ECONOMIQUE EUROPEENNE COMMISSION Direction Générale de la Concurrence SOCIETE ANONYME EUROPEENNE Projet d'un Statut d'une société anonyme européenne par Ï'1. le Professeur Pieter SANDERS Doyen de la Faculté de Droit de Rotterdam Textes Décembre 1966 La Commission de la Co~munauté Economique Européenne, à qui appartiennent les droits de reproduction de ce document, a réservé sa prise de position à l'égard des propositions qu'il contient. c re : xwjs- 11 CORRIGENDUM =========== Introduction Page XV : 2ème alinéa - 7ème ligne - "matériellement" au lieu de "réellement"• Page XX : 3ème et 4ème lignes, lire "••• plut8t qu'à d'autres trai- tés, ••• " au lieu de "••• de préférence aux autres traités, •• ". Page XXVIII Point 7 - 10ème et 11ème lignes - supprimer " ••• avec la création du droit des sociétés européennes •••"• Articles Page 7 : Le point 1 doit se lire : "L'application et l'interprétation de ce Statut doivent respecter son but qui est la création d'un territoire de droit unique couvrant les Etats contractants." Page 28 Le point 5 doit se lire : "Les procès-verbaux des assemblées générales doivent 3tre déposés immédiatement et au plus tard dans les deux semaines qui suivent l'assemblée générale où une 4écision a été prise, en vue de permettre leur consultation gratuite par tout actionnaire. Le dépSt doit @tre effectué au siège de l'administration centrale et au lieu fixé par le droit national de chacune des sociétés fondatrices pour le dép8t de leurs statuts. (La suite sans changement). Pose 32 : Point 1 - 3ème ligne "compétents" au lieu de "compétentes". Page 35 : Le point 5 doit se lire : "Les procès-verbaux des assemblées générales doivent 3tre déposés immédiatement et au plus tard dans les deux semaines qui suivent l'assemblée générale où une décision a été prise, en vue de permettre leur consultation gratuite par tout actionnaire. Le dépSt doit 8tre effectué au siège de l'administration centrale et au lieu fixé ••• (le reste sans changement). - Pnf-e 43 Point 4 3ème ligne, lire "experts-comptables"; 9ème ligne, lire "experts-comptables" et non "commissaires vérificateurs"• - Pa se 46 Point 1 1ère ligne, ajouter après " ••• menacés", "par la réduction du capital ••• ". Paeie 48 Point 2 - 1ère ligne, lire " ••• lorsque chaque société ••• " au lieu de " ••• lorsqu'une société ••• "; 2ème ligne, lire tl ••• au capital de l'autre so- ciété ••• " au lieu de " ••• au capital d'une autre société ••• "; Point 3 - 5ème ligne, lire " ••• révélée aux sociét€a, à moins que celles-ci ne s'accordent ••• " au lie11 de "••• révélée, à moins que les sociétés ne s'ac- cordent•••"• . . Pa se .22 Point 3 - 5ème et 6ème lignes - la phrase doit se lire "A la place des titres déclarés nuls, de nouveaux titres doivent 3tre délivrés aux ayants-droit."; Point 5 - 1ère ligne, lire : "Si un titre a été perdu ou détruit , ••• " ; Point 6 - 1ère et 2ème lignes, remplacer "o.otions" par "titres". Pase 54 Point 2 - 3ème ligne, ajouter "nettement" après "préciser"; la 3ème ligne doit se terminer par un point et la 4ème commencer par une majuscule; Point 3 - 6ème ligne, remplacer "dispositions limitatives" par "clauses d'agrément"• Pase 61 Point 1 - 8ème ligne, ajouter "préférentiel" après "droit"; Point 2 2ème ligne, ajouter "préférentiel" après "droit"• Page 77 ~ Point 3 - 5ème ligne, lire "celui qui a fait la demande" au lieu de "ceux qui ont fait la demande"• .;. 2 Page 112 Point 2 - 1ère ligne, lire "La réglementation de l'élec tion •••"; Point 3 - 1ère ligne, lire "La procédure de l'élection •••'-'• Page 126 Point 2 - 5ème et 12ème lignes, remplacer "experts-comptables" par "commissaires aux comptes". Page 128 : Point 1 - 2ème ligne, ajouter "alinéa 1" après "IV-3-2"• Page 137 : Point g) - lire "rémunération totale" au lieu de "rémuné rations". Page 142 : Point 1 - 3ème ligne, lire "une masse d'obligataires"-- au lieu de "un groupe de détenteurs d'obligations"; Point 3 - la première phrase doit se lire "La Cour de Jus tice peut se faire assister d'un ou plusieurs experts-comptables." Page 147 : Point 2 - 2ème ligne - "résultant des" au lieu de "auxquels ont trait les". Page 148 Point 1 - 1ère ligne - "organes d'administration" au lieu de "organes de direction"; 3ème ligne - "lesdits organes" au lieu de "les organes de direction"; Sème ligne - "une masse d•obligata.ires" au lieu de "un groupe de détenteurs d'obliga tions". Point 2 -.1ère ligne - "à 1' alinéa précédent" au lieu de "au paragraphe précédent". Page 152 Point 1 -1ère ligne- lire "Au sens de l'article VII-1-1•••"• Page 154 Point 3 - la fin de la phrase doit se lire : 11et, à moins que la demande ne doive être considérée comme dénuée de tout fon la dement, aux frais de S.E.". 3 Pnge 175 Point 1 - 2ème et 3ème lignes - "aux fins dt inscripti·on" doit se placer après "sans retard"; Point 2 - 1ère ligne - "de l'alinéa" nu lieu de "du para graphe". Page 180 Point 1 - La 1ère phrase doit se lire : "Les liquidateurs sont tenus de sommer les créanciers de produire leurs créances, en se référant à la dissolution de la société." Page 184 : Point 2 - 3ème ligne - au lieu de "de tout associé", lire "d'un actionnaire ou d'un créancier," Page 188 Point 1 - 3ème et 4ème lignes - "auprès du registre euro péen aux fins d'inscription" doit être placé à la 1ère ligne, après "sans tarder, ••• ". Page 193 Point 3 - 3ème ligne - après "régularité", ajouter "des formalités." Point 4 - La phrase commence : "Lorsque la décision a été prise conformément aux dispositions •• , (la suite sans changement). Page 198 Point 2 - 6ème ligne - "commissaires aux comptes" et non "commissaires aux bilans". Page 199 Point 2 - m~me rectification. Page 202 4ème ligne - même rectification. \\ SOt-1JviAIRE Pages AVANT-PROPOS I INTRODUCTION I. Champ d'application IV II. Le Statut de la S.E. XII III. Bases juridiques possibles XIV IV. Aperçu du projet XXIII BIBLIOGRAPHIE ELD1ENTAIRE XXXI - TITRE I DisEositions sénérales l TITRE II - Constitution 10 1ère section Généralités 10 2ème section Constitution par fusion 19 3ème section Constitution d'une S.E. - Holding 26 4ème section Constitution d'une filiale commune 31 5ème section Constitution par transformation 34 6ème section Constitution d'une filiale par une seule société anonyme 39 TITRE III - Ca;Eital - Actions et droits des actionnaires - Obligations 1ère section Capital 41 2ème section Actions et droits des actionnaires 49 3ème section Obligations 55 4ème section Autres titres 62 - TITRE IV Orsan es 1ère section Directoire 2ème section Conseil de surveillance 3ème section Assemblée générale TITRE V -.Re;2résentation des travailleurs au sein des organes de la S.E. 98 1ère section Champ d'application 98 2ème section Régime de représentation des tra vailleurs fondé sur la cogestion allemande (3 variantes) 102 Variante A 102 Variante B 110 Variante C 120 Pages TITRE VI - Reddition des comptes 124 1ère section - Dispositions générales 124 2ème section - Comptes annuels 130 3ème section - Rapport annuel 134 4ème section - Vérification 138 5ème section - Adoption des comptes sociaux et du rapport annuel 144 6ème section - Affectation des bénéfices et décharge 146 7ème section - Contr6le spécial 148 TITRE VII - Groupes de sociétés 1ère section - Définitions 151 2ème section - Publicité 155 3ème section - Protection des actionnaires libres et des créanciers 158 4ème section - Ordres 165 TITRE VIII - Modification des statuts 166 TITRE IX - Dissolution, liquidation, faillite et procé dures similaires 172 1ère section - Dissolution 172 2ème section - Liquidation 176 3ème section - Faillite et procédures similaires 186 TITRE X - Transformation 191 TITRE XI - Fusion 197 1lre section - Fusion do sociétés anonymes européennes 197 2ème section - Fusion d'une S.E. avec une so- ciété anonyme constituée selon le droit d'un des Etats membres de la C.E.E. 201 TITRE XII - Droit fiscal 205 TITRE XIII - Droit J2énal 206