« OECD-Leitsätze zu Corporate Governance OECD-Leitsätze zu in staatseigenen Unternehmen Corporate Governance in staatseigenen Unternehmen www.oecd.org ISBN 92-64-00942-6 -:HSTCQE=UW^Z^U: 26 2006 04 5 E 262006045cov.indd 1 18-Oct-2006 10:45:56 AM OECD-Leitsätze zu Corporate Governance in staatseigenen Unternehmen ORGANISATION FÜR WIRTSCHAFTLICHE ZUSAMMENARBEIT UND ENTWICKLUNG ORGANISATION FÜR WIRTSCHAFTLICHE ZUSAMMENARBEIT UND ENTWICKLUNG Die OECD ist ein in seiner Art einzigartiges Forum, in dem die Regierungen von 30demokratischen Staaten gemeinsam daran arbeiten, den globalisierungsbedingten Herausforderungen im Wirtschafts-, Sozial- und Umweltbereich zu begegnen. Die OECD steht auch in vorderster Linie bei den Bemühungen um ein besseres Verständnis der neuen Entwicklungen und der dadurch ausgelösten Befürchtungen. Sie hilft den Regierungen dabei, diesen neuen Gegebenheiten Rechnung zu tragen, indem sie Untersuchungen zu Themen wie Corporate Governance, Informationswirtschaft oder Probleme der Bevölkerungsalterung durchführt. Die Organisation bietet den Regierungen einen Rahmen, der es ihnen ermöglicht, ihre Politikerfahrungen auszutauschen, nach Lösungsansätzen für gemeinsame Probleme zu suchen, empfehlenswerte Praktiken aufzuzeigen und auf eine Koordinierung nationaler und internationaler Politiken hinzuarbeiten. Die OECD-Mitgliedstaaten sind: Australien, Belgien, Dänemark, Deutschland, Finnland, Frankreich, Griechenland, Irland, Island, Italien, Japan, Kanada, Korea, Luxemburg, Mexiko, Neuseeland, die Niederlande, Norwegen, Österreich, Polen, Portugal, Schweden, Schweiz, die Slowakische Republik, Spanien, die Tschechische Republik, Türkei, Ungarn, das Vereinigte Königreich und die Vereinigten Staaten. Die Kommission der Europäischen Gemeinschaften nimmt an den Arbeiten der OECD teil. Über die OECD-Veröffentlichungen finden die Arbeiten der Organisation weite Verbreitung. Letztere erstrecken sich insbesondere auf Erstellung und Analyse statistischer Daten und Untersuchungen über wirtschaftliche, soziale und umweltpolitische Themen sowie die von den Mitgliedstaaten vereinbarten Übereinkommen, Leitlinien und Standards. Das vorliegende Dokument wird unter der Verantwortung des Generalsekretärs der OECD veröffentlicht. Die darin zum Ausdruck gebrachten Meinungen und Argumente spiegeln nicht zwangsläufig die offizielle Einstellung der Organisation oder der Regierungen ihrer Mitgliedstaaten wider. Originalfassungen veröffentlicht unter dem Titel: Corporate Governance of State-Owned Enterprises: a Survey of OECD Countries Gouvernance des entreprises publiques : panorama des pays de l’OCDE Übersetzung durch den Deutschen Übersetzungsdienst der OECD © OECD 2006 Nachdruck, Kopie, Übertragung oder Übersetzung dieser Veröffentlichung nur mit schriftlicher Genehmigung. Diesbezügliche Anträge sind zu richten an: OECD Publishing: [email protected] oder per Fax (+33-1) 45 24 13 91. Die Genehmigung zur Kopie von Teilen dieses Werks ist einzuholen beim Centre Français d'exploitation du droit de Copie, 20 rue des Grands-Augustins, 75006 Paris, Frankreich ([email protected]). Vorwort Die Corporate Governance staatseigener Unternehmen stellt viele Volks- wirtschaften vor große Herausforderungen. Obwohl auf diese Unternehmen häu- fig ein signifikanter Teil der Volkswirtschaft entfällt, gab es bislang noch keine internationalen Maßstäbe, an denen sich die staatlichen Stellen bei der Beurtei- lung und Verbesserung der Methoden zur Wahrnehmung ihrer Aufgaben als Eigentümer dieser Unternehmen hätten orientieren können. Mit den vorliegen- den OECD-Leitsätzen zu Corporate Governance in staatseigenen Unternehmen wird diese gravierende Lücke geschlossen, weshalb sich auch eine Vielzahl unter- schiedlicher Akteure aus der ganzen Welt für deren Ausarbeitung interessiert hat. Die große Unterstützung, die der OECD bei dieser Arbeit zuteil wurde, bestärkt mich ebenso wie die breite Zustimmung, auf die die Leitsätze stießen, in der Überzeugung, dass sie in OECD- und Nicht-OECD-Ländern gleichermaßen weite Verbreitung finden und aktiv zum Einsatz kommen werden. Die Nachfrage nach diesen Leitsätzen dürfte für niemanden, der die politi- schen Entwicklungen in diesem Bereich verfolgt hat, eine Überraschung darstellen. Alle Länder, die Reformen der Corporate Governance ihrer staatseigenen Unter- nehmen in Angriff genommen haben, konnten übereinstimmend die Erfahrung machen, dass dies ein wichtiges, aber auch schwieriges Unterfangen ist. Eine besonders große Herausforderung besteht darin, das richtige Verhältnis zu finden zwischen der Pflicht des Staats zur aktiven Erfüllung seiner Eigentümerfunktion – z.B. durch Vorschlag und Wahl der Aufsichtsratsmitglieder – und der notwen- digen Vermeidung einer unzulässigen politischen Einflussnahme auf die Geschäftsführung der Unternehmen. Wichtig ist auch sicherzustellen, dass auf Märkten, wo privatwirtschaftliche Unternehmen im Wettbewerb mit staatseige- nen Unternehmen stehen können, gleiche Wettbewerbsbedingungen für alle herrschen, und zu verhindern, dass die Regierungen durch die Ausübung ihrer Regulierungs- und Aufsichtsbefugnisse den Wettbewerb verzerren. Diese auf praktische Erfahrungen gestützten Leitsätze liefern konkrete Vor- schläge für die Lösung solcher schwierigen Probleme. Sie empfehlen beispiels- weise, dass der Staat seine diesbezüglichen Aufgaben über zentralisierte bzw. wirkungsvoll koordinierte unabhängige Eigentumsträger wahrnehmen sollte, die sich an eine der Öffentlichkeit zur Kenntnis gebrachte Politik zur Verwaltung des staatlichen Unternehmensbesitzes halten. Die Leitsätze empfehlen ferner eine strikte Trennung der Eigentümer- und Regulierungsfunktionen des Staats. Wenn sie richtig umgesetzt werden, könnten die Leitsätze ebenso wie die ande- ren vorgeschlagenen Reformen einen großen Beitrag dazu leisten, dass der Staat seine Funktion als Eigentümer auf professionelle und verantwortungsbewusste Weise wahrnimmt und eine positive Rolle im Hinblick auf die Verbesserung der OECD-Leitsätze zu Corporate Governance in staatseigenen Unternehmen – ©2006 3 Vorwort Corporate Governance in allen Wirtschaftsbereichen spielt. Das Resultat wären gesündere, wettbewerbsfähigere und transparentere Unternehmen. An der Ausarbeitung dieser Leitsätze haben erfahrene politische Entschei- dungsträger und Fachleute aus einer großen Zahl von OECD- und Nicht-OECD- Ländern mitgewirkt. Ihren Beiträgen zu diesem offenen, auf Konsultationen aufbauenden Prozess ist die Qualität und Relevanz der Leitsätze zuzuschreiben. Mein aufrichtiger Dank gilt ferner allen Mitgliedern der OECD-Arbeitsgruppe Privatisierung und Corporate Governance in staatseigenen Unternehmen, die mit ihren konstruktiven Anstrengungen die Aufstellung dieser Leitsätze ermöglicht haben, und insbesondere seinem Vorsitzenden, Lars-Johan Cederlund, dessen Einsatz und Führungsstärke dazu beigetragen haben, diese Arbeit zu einem er- folgreichen Abschluss zu bringen. Ich möchte mich ferner auch bei den zahlrei- chen Organisationen und Persönlichkeiten bedanken, die durch ihre Teilnahme an den Konsultationen bei den verschiedenen Entwurfsfassungen dieses Be- richts mitgewirkt haben. Ihre Sachkenntnis war für uns unentbehrlich, und ihre Beiträge haben große Anerkennung und Wertschätzung gefunden∗. Von diesen Leitsätzen, die in den nächsten Jahren starke Verbreitung fin- den dürften, wird sicherlich aktiv Gebrauch gemacht werden. Ihre Umsetzung in den einzelnen Ländern dürfte durch einen Prozess des Dialogs und Erfahrungs- austauschs gleichrangiger Partner aus einer Vielzahl von Ländern gefördert werden. Die OECD wird daher auch in Zukunft Foren mit Vertretern aus OECD- und Nicht-OECD-Ländern organisieren, um eine gute Corporate Governance in staatseigenen Unternehmen zu fördern. Donald Johnston Generalsekretär der OECD ∗ Vgl. Danksagungen auf S. 7. 4 OECD-Leitsätze zu Corporate Governance in staatseigenen Unternehmen – ©2006 Inhaltsverzeichnis Inhaltsverzeichnis Dank ............................................................................................................ 7 Einleitung .................................................................................................... 9 I. Sicherung eines effektiven Rechts- und Regulierungsrahmens für staatseigene Unternehmen .............................................................. 13 II. Der Staat in seiner Eigenschaft als Unternehmenseigner ..................... 14 III. Gleichbehandlung der Aktionäre .......................................................... 16 IV. Beziehungen zu den verschiedenen Unternehmensbeteiligten (Stakeholder) ........................................................................................ 17 V. Transparenz und Offenlegung .............................................................. 18 VI. Die Pflichten des Aufsichtsorgans (Board) staatseigener Unternehmen .. 19 Anmerkungen zu Kapitel I: Sicherung eines effektiven Rechts- und Regulierungsrahmens für staatseigene Unternehmen ............................................................... 20 Anmerkungen zu Kapitel II: Der Staat in seiner Eigenschaft als Unternehmenseigner ...................... 26 Anmerkungen zu Kapitel III: Gleichbehandlung der Aktionäre ........................................................... 37 Anmerkungen zu Kapitel IV: Beziehungen zu den verschiedenen Unternehmensbeteiligten (Stakeholder) ......................................................................................... 41 Anmerkungen zu Kapitel V: Transparenz und Offenlegung ............................................................... 45 Anmerkungen zu Kapitel VI: Die Pflichten des Aufsichtsorgans (Board) staatseigener Unternehmen .. 51 OECD-Leitsätze zu Corporate Governance in staatseigenen Unternehmen – ©2006 5 Dank Dank Ich möchte den Mitgliedern der Arbeitsgruppe Privatisierung und Corpo- rate Governance in staatseigenen Unternehmen und insbesondere dessen Vorsit- zenden, Lars-Johan Cederlund, und stellvertretenden Vorsitzenden, Anita Ryng und Eric Preiss, meine Anerkennung für das Engagement und die fachliche Kompetenz aussprechen, die dieses Projekt zu einem Erfolg gemacht haben. Ferner möchte ich den Regierungsvertretern und Fachleuten aus aller Welt danken, die an unseren Konsultationen teilgenommen, Stellungnahmen unter- breitet oder auf andere Weise dazu beigetragen haben, die Qualität und Relevanz der OECD-Leitsätze zu Corporate Governance in staatseigenen Unternehmen zu sichern. Besonderer Dank gebührt den Teilnehmern der zwei hochrangigen Beratungs- tagungen, die im Oktober 2004 in Paris stattfanden, namentlich Ibrahim Bedair Abdl-Naby, Abdesselam Aboudrar, Mohamed Adam, Mokhtar Azman, Sven Baeten, Gheorghe Banu, Bigitta Böhlin, Enzo Cardi, Guillermo Castillo Justo, Gu Chang, José Clemente Gomes, Eduardo Coutinho Guerra, Martin Cragg, Sikander Dewan, Michel Diefenbacher, Evgeny Ditrich, Anne Duthilleul, Josiane Fanguinoveny, Lakshman Fernando, John Forshaw, Vladimir Gusakov, Klaus Hellberg, Tjebbo Hepkema, Anne-Marie Idrac, Fernando Igreja, Susan Jee, Yong-Su Jeon, Xiaoliang Jia, Jan Juchelka, Mohammad Khan, Catherine Kimura, Dag Klackenberg, Pavel Kuta, Adrian Lajous, Heyn-Bin Lee, Juliana Lema, Zhaoxi Li, Akos Macher, Jean-Aymon Massie, Tarcísio José Massote Godoy, Tatyana Medvedeva, Bernhard Meier, Kathy Milsom, Kyung-Jin Min, Do Thi Hong Minh, Carlos Mladinic, Benoit Mores, Ralf Müller, Reto Müllhaupt, Il Chong Nam, Joao Carlos Parkinson De Castro, Peter Pedlar, Horacio Pizarro, John Prescott, Abu Qorah Qutaiba, Jean-Nöel Rey, Jürg Rötheli, Jean-Pierre Sabourin, Haik Sargsyan, Eduardo Carnos Scalestsky, Joachim Schulte, Julia Sedova, Ahmad Shahizam Shariff, Malcolm Simpson, Tove E. Skjevestad, Alexey Timofeev, Dirk Tirez, Jens-Hermann Treuner, Rainer Wieltsch, Wyn Williams, Simon Wong und Mohamed Kahiray Zagloal. Einen beachtlichen Beitrag zu dieser Arbeit leisteten auch die Fachleute und Organisationen, die Stellungnahmen zu einer bereits recht ausgereiften Entwurfsfassung unterbreitet haben, darunter Petra Alexandru, Bistra Boeva, Dominique Dalne, Mariano A. Fabrizio, Richard Frederick, Cesar Fuentes, Jayesh Kumar, William Livingston, Rose Mbah, Juan F. Mendizabal Frers, Ira M. Millstein, Jose Moquillaza, Kallirroi Nicolis, Alfonso C. Revollo, John R. Rieger, Christian Strenger, Georgia Sambunaris, Gray Southon, Paul Sweeney, Arjen Van Ballegoyen, Teodoro Wigodski, Mohamed Khairy, Mahmoud Zaghloul, Asociación Venezolana de Ejecutivos (AVE), Confederation of Polish OECD-Leitsätze zu Corporate Governance in staatseigenen Unternehmen – ©2006 7 Dank Employers, Bundesministerium der Finanzen, Force Ouvrière, Hong Kong Exchanges and Clearing Limited, Indonesian Capital Market Supervisiory Agency, Institute of Internal Auditors (IIA) – Büro Moskau, Institutional Share- holder Services (ISS), Internationale Organisation der obersten Rechnungskon- trollbehörden (INTOSAI), International Society of Doctors for the Environment, New Horizons Women's Education Centre, NIKOIL, Polish Forum for Corporate Governance (PFCG), Internationale der Öffentlichen Dienste, Securities Com- mission of Armenia, Securities Commission of Malaysia, Syndicat National Autonome des Personnels de l'Administration Publique (SNAPAP), Verband der Unternehmer und Geschäftsleute in der Türkei (TUSIAD) und Union Nationale des Syndicats Autonomes (UNSA). Danken möchte ich auch dem Beratenden Ausschuss der Wirtschaft (BIAC) und dem Gewerkschaftlichen Beratungsausschuss (TUAC) bei der OECD sowie den internationalen Organisationen, die bei der Ausarbeitung dieser Grundsätze mitgewirkt haben, namentlich der Afrikanischen Entwicklungsbank, dem Internationalen Verband der Wirtschaftsprüfer (IFAC) und der Internatio- nalen Finanzkorporation (IFC). Das Global Corporate Governance Forum und die Weltbank leisteten ebenfalls einen wichtigen Beitrag zu dieser Arbeit. Schließlich möchte ich mich bedanken bei den Mitarbeitern des OECD- Sekretariats in der Direktion Finanz- und Unternehmensfragen, die viel Zeit und Mühe aufgewandt haben, um die Arbeitsgruppe engagiert und sachkundig bei ihren Anstrengungen zu unterstützen: William Witherell, Rainer Geiger, Carolyn Ervin, Robert Ley, Mats Isaksson, Grant Kirkpatrick, Mathilde Mesnard und Ijeoma Inyama. 8 OECD-Leitsätze zu Corporate Governance in staatseigenen Unternehmen – ©2006