Alliances Développement Immobilier Note d’Information EMISSION D’OBLIGATIONS ORDINAIRES NON COTEES MONTANT GLOBAL DE DE L’OPERATION : 1 MILLIARD DE DIRHAMS MATURITE : 5 ANS Plafond MAD 1 000 millions Nombre maximal de titres 10 000 obligations Valeur nominale MAD 100 000 Taux d’intérêt 5,67% nominal Prime de risque 275 pbs Négociabilité des titres Négociables de gré à gré (hors Bourse) Mode de remboursement In fine Période de souscription : du 26 février 2015 au 02 mars 2015 inclus Emission réservée aux investisseurs qualifiés de droit marocain tels que listés dans la présente note d’information Organisme Conseil et Coordinateur Global Organisme centralisateur et chargé du placement Visa du Conseil Déontologique des Valeurs Mobilières Conformément aux dispositions de la circulaire du CDVM, prise en application de l’article 14 du Dahir portant loi n° 1- 93- 212 du 21 septembre 1993 relatif au Conseil Déontologique des Valeurs Mobilières (CDVM) et aux informations exigées des personnes morales faisant appel public à l'épargne tel que modifié et complété, l'original de la présente Note d'Information a été visé par le CDVM le 17 février 2015 sous la référence VI/EM/001/2015 ABREVIATIONS ................................................................................................................................................... 4 DEFINITIONS ........................................................................................................................................................ 7 AVERTISSEMENT ................................................................................................................................................ 8 PREAMBULE ........................................................................................................................................................ 9 PARTIE I. ATTESTATIONS ET COORDONNÉES ...................................................................................... 10 I. Président Directeur Général ......................................................................................................... 11 II. Commissaires Aux Comptes ........................................................................................................ 12 III. Organisme Conseil ....................................................................................................................... 29 IV. Conseil Juridique.......................................................................................................................... 30 V. Responsable de la communication financière .............................................................................. 31 PARTIE II. PRESENTATION DE L’OPERATION ......................................................................................... 32 I. Cadre de l’Opération .................................................................................................................... 33 II. Objectifs de l’Opération ............................................................................................................... 34 III. Structure de l’Offre ...................................................................................................................... 34 IV. Renseignements relatifs aux obligations ...................................................................................... 35 V. Calendrier de l’opération.............................................................................................................. 37 VI. Syndicat de placement et intermédiaires financiers ..................................................................... 37 VII. Garantie de bonne fin ................................................................................................................... 37 VIII. Modalités de souscription des titres ............................................................................................. 37 IX. Modalités de traitement des ordres............................................................................................... 39 X. Modalités de règlement et de livraison des titres ......................................................................... 40 XI. Modalités de publication des résultats de l’opération .................................................................. 40 XII. Fiscalité ........................................................................................................................................ 40 XIII. Charges relatives à l’opération ..................................................................................................... 41 PARTIE III. PRESENTATION GENERALE DE ALLIANCES DEVELOPPEMENT IMMOBILIER ........... 42 I. Renseignements à caractère général ............................................................................................. 43 II. Renseignements sur le capital social de ADI ............................................................................... 45 III. Structure de l’actionnariat ............................................................................................................ 47 IV. Politique de distribution de dividendes ........................................................................................ 51 V. Nantissements d’actifs ................................................................................................................. 53 VI. Nantissements d’actions ............................................................................................................... 53 VII. Nantissements d’actions des filiales ............................................................................................. 54 VIII. Marché des titres de Alliances Développement Immobilier ........................................................ 55 IX. Notation........................................................................................................................................ 59 X. Assemblée d’actionnaires............................................................................................................. 60 XI. Organes d’administration ............................................................................................................. 61 XII. Fonctionnement du Conseil d’Administration ............................................................................. 62 XIII. Organes de direction .................................................................................................................... 65 XIV. Gouvernance d’entreprise ............................................................................................................ 69 Note d’Information – Emission d’obligations Alliances Développement Immobilier 2 PARTIE IV. ACTIVITE DE ALLIANCES DEVELOPPEMENT IMMOBILIER ............................................ 75 I. Historique ..................................................................................................................................... 76 II. Appartenance de Alliances Développement Immobilier à un groupe .......................................... 81 III. Filiales de Alliances Développement Immobilier ........................................................................ 81 IV. Secteur d’activité de Alliances Développement Immobilier ...................................................... 180 V. Organisation ............................................................................................................................... 237 PARTIE V. ANALYSE FINANCIERE DE ALLIANCES DEVELOPPEMENT IMMOBILIER .................. 255 I. Périmètre et méthodes de consolidation ..................................................................................... 257 II. Etablissement des comptes pro forma ........................................................................................ 264 III. Analyse du compte de produits et charges – Comptes consolidés ............................................. 267 IV. Analyse du bilan – Comptes consolidés ..................................................................................... 289 V. Etude de l’équilibre financier ..................................................................................................... 314 VI. Analyse du tableau de flux de trésorerie – Comptes consolidés ................................................ 316 PARTIE VI. ANALYSE FINANCIERE SEMESTRIELLE CONSOLIDEE DU GROUPE ALLIANCES DEVELOPPEMENT IMMOBILIER ................................................................................................................. 318 I. Périmètre de consolidation du groupe Alliances Développement Immobilier ........................... 320 II. Analyse du compte des charges et produits au 30 juin 2013 et au 30 juin 2014 ........................ 324 III. Analyse du bilan consolidé semestriel ....................................................................................... 335 IV. Etude de l’équilibre financier ..................................................................................................... 347 PARTIE VII.ANALYSE DES COMPTES ESTIMES DE ALLIANCES DEVELOPPEMENT IMMOBILIER AU 31/12/2014 .................................................................................................................................................... 348 I. Analyse du compte de produits et de charges estimé au 31 décembre 2014 .............................. 349 II. Analyse du bilan estimé au 31 décembre 2014 .......................................................................... 351 PARTIE VIII. PERSPECTIVES DE LA SOCIETE ...................................................................................... 353 I. Stratégie du Groupe Alliances Développement Immobilier....................................................... 354 II. Principaux agrégats prévisionnels pour l’exercice 2015 ............................................................ 359 PARTIE IX. FACTEURS DE RISQUES .......................................................................................................... 360 I. Risques liés au secteur d’activité ............................................................................................... 361 II. Risques financiers ...................................................................................................................... 363 PARTIE X. FAITS EXCEPTIONNELS .......................................................................................................... 364 PARTIE XI. LITIGES ET AFFAIRES CONTENTIEUSES ............................................................................ 366 PARTIE XII.ANNEXES ................................................................................................................................... 368 I. Principes et méthodes comptables – Comptes sociaux .............................................................. 369 PARTIE XIII. BULLETIN DE SOUSCRIPTION ......................................................................................... 449 Note d’Information – Emission d’obligations Alliances Développement Immobilier 3 ABREVIATIONS ADI Alliances Développement Immobilier AGE Assemblée Générale Extraordinaire AGO Assemblée Générale Ordianire ALHIF Alliances Hospitality Investment Fund ALMOD Alliances MOD APD Avant Projet Détaillé APS Avant Projet Sommaire BDT Bons du Trésor BET Bureau d’Etudes Techniques BFR Besoin en Fonds de Roulement BPA Bénéfice par Action BTP Bâtiments et Travaux Publics CA Chiffre d’Affaires CCC Casa City Center CDG Caisse de Dépôt et de Gestion CDVM Conseil Déontologique des Valeurs Mobilières CGI Compagnie Générale Immobilière CIMR Caisse Interprofessionnelle Marocaine de Retraite CNC Conseil National de la Comptabilité CNSS Caisse Nationale de la Sécurité Sociale CPI Crédit de Promotion Immobilière CV Curriculum Vitae DESCF Diplôme d’Etudes Suprérieures Comptables et Financières DHD Dilam Hôtel Développement DPA Dividende par Action DPS Droits Préférentiel de Souscription EBE Excédent Brut d’Exploitation EBIT Earnings Before Interest and Taxes EBITDA Earnings before interest and taxes, depreciation and amortization EHC European Hotels Corporation EMT Entreprise Marocaine des Travaux ERAC Etablissement Régional d’Aménagement et de Construction ETIC Etat des Informations Complémentaires FBCF Formation Brute de Capital Fixe FCP Fonds Commun de Placement FVIT Faible Valeur Immobilière Totale Ha Hectare(s) Hab Habitants HEM Holding Essaouira Mogador HT Hors Taxes Note d’Information – Emission d’obligations Alliances Développement Immobilier 4 IDE Investissements Directs à l’Etranger IFC International Finance Corporation IG Intégration Globale IR Impôt sur le Revenu IS Impôts sur les Sociétés KMAD Millier(s) de Dirhams MAD Dirham marocain MAMDA Mutuelle Agricole Marocaine d’Assurances MBA Master of Business Administration MCMA Mutuelle Centrale Marocaine d’Assurances MMAD Millions de dirhams MMFCFA Milliards de Franc CFA MO Maîtrise d’Ouvrage MOD Maîtrise d’Ouvrage Déléguée Mrd/Mrds Milliards MRE Marocains Résidents à l’Etranger NA Non Applicable Nd Non disponible Ns Non significatif ONI Oued Negrico Immobilier ONA Omnium Nord Africain OPCVM Organismes de Placement Collectif en Valeurs Mobilières ORA Obligations Remboursables en Actions OST Organisme Sous Tutelle Pbs Point de Base Pdm Parts de marché PDR Programmes de Développement Régionaux PIB Produit Intérieur Brut PMH Piron Maroc Holding % Pourcentage Rex Résultat d’Exploitation RNC Résultat Net Consolidé ROE Return on Equity S.A. Société Anonyme SAEMOG Société d’Aménagement Essaouira Mogador SALIXUS Société d’Aménagement du Port Lixus S.A.R.L Société à Responsabilité Limitée SAVO Société d’Aménagement et de Valorisation de Ouarzazate SCI Société Civile Immobilière SFI Société Financière Internationale SIRH Système d’Information de gestion des Ressources Humaines Note d’Information – Emission d’obligations Alliances Développement Immobilier 5 SAPST Société d’Aménagement et de Promotion de la Station Taghazout SOMED Société Maroc Emirats Arabes Unis de Développement SONADAC Société Nationale d’Aménagement Communal SPL Société de Participation Lixus TFZ Tanger Free Zone TCAM Taux de Croissance Annuel Moyen TVA Taxe sur Valeur Ajoutée VA Valeur ajoutée Var. Variation VPN Virtual Private Network VRD Voiries et Travaux Urbains Vs Versus ZFF Zone Franche de Fnideq Note d’Information – Emission d’obligations Alliances Développement Immobilier 6 DEFINITIONS Contractant clés en main Type de contrat en prestations de services développés par ADI Contractant général Type de contrat en prestations de services développés par ADI La FBCF ou formation brute de capital fixe est l'agrégat qui mesure en comptabilité Formation Brute de Capital nationale l'investissement (acquisitions moins cessions) en capital fixe des différents agents Fixe économiques résidents. Ensemble constitué par une société mère et ses filiales ainsi que les sociétés contrôlées par Groupe une société mère et/ou ses filiales. Un habitat est dit insalubre lorsqu’il présente, par lui-même ou par ses conditions Habitat insalubre d’occupation, un danger pour la santé de ses occupants et du voisinage. Habitat en dur construit sans plan d’ensemble ni autorisation légale et caractérisés par une Habitat non réglementaire insuffisance des infrastructures de base (eau potable, assainissement, électricité, voirie). Maîtrise d’ouvrage délégué Type de contrat en prestations de services développés par ADI (MOD) Maîtrise d’ouvrage délégué Type de contrat en prestations de services développés par ADI élargie Maîtrise d’œuvre technique Type de contrat en prestations de services développés par ADI La surface hors œuvre brute d’une construction est égale à la somme des surfaces de Surface hors œuvre brute plancher de chaque niveau de la construction. La surface hors œuvre nette s’obtient à partir de la surface hors œuvre brute en opérant les déductions relatives aux sous-sols et aux combles des constructions, aux toitures-terrasses, Surface hors œuvre nette balcons et surfaces non closes du rez-de-chaussée et aux aires de stationnement des véhicules. Taux d’avancement des Travaux réalisés en pourcentage du budget alloué au projet travaux Taux d’avancement des Commercialisation effectuées en pourcentage de la consistance du projet commercialisations Taux d’avancement des Livraisons effectuées en pourcentage de la consistance du projet livraisons Note d’Information – Emission d’obligations Alliances Développement Immobilier 7 AVERTISSEMENT Le visa du CDVM n’implique ni approbation de l’opportunité de l’opération ni authentification des informations présentées. Il a été attribué après examen de la pertinence et de la cohérence de l’information donnée dans la perspective de l’opération proposée aux investisseurs. L’attention des investisseurs potentiels est attirée sur le fait qu’un investissement en obligations est soumis au risque de non remboursement. Cette émission obligataire ne fait l’objet d’aucune garantie si ce n’est l’engagement donné par l’émetteur. Le CDVM ne se prononce pas sur l’opportunité de l’opération d’émission d’obligations ni sur la qualité de la situation de l’émetteur. Le visa du CDVM ne constitue pas une garantie contre le risque de non remboursement des échéances de l’émission d’obligations, objet de la présente note d’information. La présente note d’information ne s’adresse pas aux personnes dont les lois du lieu de résidence n’autorisent pas la souscription ou l’acquisition des obligations, objet de ladite note d’information. Les personnes en la possession desquelles ladite note viendrait à se trouver, sont invitées à s’informer et à respecter la réglementation dont elles dépendent en matière de participation à ce type d’opération. Chaque établissement membre du syndicat de placement ne proposera les obligations, objet de la présente note d’information, qu’en conformité avec les lois et règlements en vigueur dans tout pays où il fera une telle offre. Ni le Conseil Déontologique des Valeurs Mobilières (CDVM), ni Alliances Développement Immobilier, ni Attijari Finances Corp., n’encourent de responsabilité du fait du non respect de ces lois ou règlements par un ou des membres du syndicat de placement. Note d’Information – Emission d’obligations Alliances Développement Immobilier 8 PREAMBULE En application des dispositions de l’article 14 du Dahir portant loi n° 1-93-212 du 21 septembre 1993 relatif au CDVM et aux informations exigées des personnes morales faisant appel public à l’épargne tel que modifié et complété, la présente Note d’Information porte, notamment, sur l’organisation de l’émetteur, sa situation financière et l’évolution de son activité, ainsi que sur les caractéristiques et l’objet de l’opération envisagée. Ladite Note d’Information a été préparée par Attijari Finances Corp. conformément aux modalités fixées par la circulaire du CDVM prise en application des dispositions de l’article précité. Le contenu de cette Note d’Information a été établi sur la base d’informations recueillies, sauf mention spécifique, des sources suivantes : (cid:1) Les commentaires, analyses et statistiques fournis par la Direction Générale de Alliances Développement Immobilier, notamment lors des due diligences effectuées auprès de la Société selon les standards de la profession ; (cid:1) Les liasses comptables de Alliances Développement Immobilier et ses filiales pour les exercices clos aux 31 décembre 2011, 2012 et 2013 ; (cid:1) Les comptes semestriels d’Alliances Développement Immobilier au 30 juin 2013 et au 30 juin 2014 ; (cid:1) Les comptes estimés au 31 décembre 2014 ; (cid:1) Les procès-verbaux des Conseils d’Administration, des Assemblées Générales Ordinaires, des Assemblées Générales Extraordinaires et rapports de gestion pour les exercices clos aux 31 décembre 2011, 2012, 2013, 2014 ainsi que ceux de l’exercice en cours jusqu’à la date de visa ; (cid:1) Les projections établies par les organes de direction et d’administration de la Société ; (cid:1) Les rapports des Commissaires Aux Comptes relatifs aux comptes sociaux et consolidés pour les exercices clos aux 31 décembre 2011, 2012 et 2013 ; (cid:1) Les rapports de revue limitée des Commissaires Aux Comptes relatifs aux comptes semestriels sociaux et consolidés à fin juin 2013 et à fin juin 2014 ; (cid:1) Les rapports spéciaux des Commissaires Aux Comptes relatifs aux conventions réglementées des exercices clos aux 31 décembre 2011, 2012 et 2013 ; (cid:1) Les études et données recueillies auprès du Ministère Délégué chargé de l’Habitat et de l’Urbanisme. En application des dispositions de l’article 13 du Dahir portant loi n° 1-93-212 du 21 septembre 1993 relatif au Conseil Déontologique des Valeurs Mobilières et aux informations exigées des personnes morales faisant appel public à l’épargne tel que modifié et complété, cette Note d'Information doit être : (cid:1) Remise ou adressée sans frais à toute personne dont la souscription est sollicitée, ou qui en fait la demande ; (cid:1) Tenue à la disposition du public selon les modalités suivantes : (cid:2) Elle est disponible à tout moment au siège social de Alliances Développement Immobilier : 16, Rue Ali Abderrazak - Casablanca ; (cid:2) Elle est disponible sur demande dans un délai maximum de 48h auprès du réseau de placement ; (cid:2) Elle est disponible sur le site du CDVM (www.cdvm.gov.ma). (cid:1) Tenue à la disposition du public au siège de la Bourse des Valeurs de Casablanca et sur son site internet. Note d’Information – Emission d’obligations Alliances Développement Immobilier 9 Partie I. ATTESTATIONS ET COORDONNÉES Note d’Information – Emission d’obligations Alliances Développement Immobilier 10
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