NOTE D’INFORMATION AXA Crédit OFFRE PUBLIQUE DE RETRAIT VISANT LES ACTIONS AXA CREDIT NON DETENUES PAR AXA ASSURANCE MAROC EN VUE DE LA RADIATION DE LA COTE D’AXA CREDIT A L’INITIATIVE D’AXA ASSURANCE MAROC OFFRE PUBLIQUE DE RETRAIT VISANT LES ACTIONS AXA CREDIT NON DETENUES PAR AXA ASSURANCE MAROC NOMBRE D’ACTIONS VISEES 218 422 actions PRIX PAR ACTION 310 DH MONTANT MAXIMUM DE L’OFFRE 67 710 820 DH DUREE DE L’OFFRE DU 17 AU 28 JUILLET 2017 INCLUS Organisme chargé de Organisme conseil et Organismes chargés de la l’enregistrement de coordinateur global collecte des ordres l’opération Toutes les banques et sociétés de bourse Evaluateur indépendant VISA DE L’AUTORITE MAROCAINE DU MARCHE DES CAPITAUX Conformément aux dispositions de la circulaire de l’AMMC, prise en application de l’article 14 du Dahir portant loi n° 1-93-212 du 21 septembre 1993 tel que modifié et complété, et de l’article 36 de la loi n° 26-03 relative aux offres publiques sur le marché boursier telle que modifiée et complétée par la loi n° 46-06, l’original de la présente note d’information a été visé par l’AMMC le 07 juillet 2017, sous la référence N°VI/EM/020/2017. ABREVIATIONS AGO Assemblée Générale Ordinaire AMMC Autorité Marocaine du Marché des Capitaux APSF Association Professionnelle des Sociétés de Financement BAM Bank Al Maghrib BSF Bons de Sociétés de Financement CCT Crédit Court terme CMT Crédit Moyen terme CMR Caisse Marocaine de Retraite CNSS Caisse Nationale de Sécurité Sociale CNT Centre National de Traitement EC Etablissements conventionnés FP Fonds Propres IR Impôt sur le Revenu IS Impôt sur les Sociétés LOA Location avec Option d’Achat MDH Millions de dirhams NS Non significatif PBS Points de base PCEC Plan Comptable des Etablissements de Crédit PIB Produit Intérieur Brut PNB Produit Net Bancaire PPR Paierie Principale de la Rémunération RN Résultat Net ROA Return on Assets ROE Return on Equity SAAR Système d’Aide à l’Appréciation du Risque TCAM Taux de Croissance Annuel Moyen TCN Titre de Créance Négociable TEG Taux Effectif Global TMIC Taux Maximum des Intérêts Conventionnels TVA Taxe sur la Valeur Ajoutée 2 Note d’Information : Offre publique de retrait DEFINITIONS ALM Asset and Liability Management (Gestion actif-Passif) : Mode de gestion qui vise à garantir l’équilibre de ces deux volets (Actif et passif) afin s’assurer que l’entreprise dispose toujours de ressources financières qui lui permet d’assumer ses charges et/ou de rembourser les emprunts qu’elle a contractées Gearing Dettes financières nettes / Fonds propres Initiateur Initiateur de l’offre publique de retrait : AXA Assurance Maroc Mourabaha Contrat de vente au prix de revient majoré d'une marge bénéficiaire connue et convenue entre l'acheteur et le vendeur La Société AXA Crédit Valeur Estimation de la valeur qu’une acquisition devrait avoir à la fin de la durée de l'amortissement Résiduelle 3 Note d’Information : Offre publique de retrait SOMMAIRE ABREVIATIONS 2 DEFINITIONS 3 SOMMAIRE 4 AVERTISSEMENT 7 PREAMBULE 8 Section I - ATTESTATIONS ET COORDONNÉES 9 I. Le Président Directeur Général d’AXA Assurance Maroc 10 II. Le Directeur Général d’AXA Crédit 11 III. Les Commissaires aux comptes d’AXA Crédit 12 IV. Les Commissaires aux comptes d’AXA Assurance Maroc 16 V. L’organisme conseil 20 VI. Le Conseil Juridique 21 VII. Le Garant irrévocable 22 VIII. L’évaluateur indépendant de la société AXA Crédit 23 IX. Le responsable de l’information et de la communication financière AXA Crédit 24 X. Le responsable de l’information et de la communication financière AXA Assurance Maroc 25 Section II - PRESENTATION DE L’OPERATION 26 I. Cadre de l’opération 27 II. Objectifs de l’Offre 29 III. Liens entre AXA Crédit et l’Initiateur de l’Offre 30 IV. Structure de l’Offre 30 V. Eléments d’appréciation des termes de l’Offre par l’Evaluateur Indépendant 31 VI. Frais de transaction 36 VII. Conseiller et intermédiaires financiers 36 VIII. Caractéristique des actions AXA Crédit 36 IX. Calendrier de l’Offre 37 X. Modalités de participation à l’Offre 37 XI. Modalités de centralisation, d’enregistrement et de règlement/livraison 39 XII. Modalités de publication des résultats de l’Offre 40 XIII. Admission de la valeur aux opérations de Maroclear 40 XIV. Fiscalité 40 XV. Charges relatives à l’Offre 41 Section III - PRESENTATION DE L’INITIATEUR 42 I. Présentation générale 43 II. Activité d’AXA Assurance Maroc 55 III. Appartenance d’AXA Assurance Maroc au Groupe AXA 58 IV. Analyse financière d’AXA Assurance Maroc 63 V. Perspectives d’AXA Assurance Maroc 71 VI. Les facteurs de risques d’AXA Assurance Maroc 71 4 Note d’Information : Offre publique de retrait VII. Faits exceptionnels et litiges 72 Section IV - PRESENTATION GENERALE D’AXA CREDIT 73 I. Renseignements à caractère général 74 II. Renseignements sur le capital d’AXA Crédit 75 III. Notation 77 IV. Nantissement d’actions 77 V. Nantissement d’actifs 77 VI. Politique de distribution des dividendes 78 VII. Marché des titres d’AXA Crédit 78 VIII. Organes d’administration d’AXA Crédit 80 IX. Assemblées Générales des Actionnaires 81 X. Organes de direction 83 XI. Gouvernement d’entreprise 86 Section V - Secteur du Crédit à la consommation 88 I. Réglementation en vigueur 89 II. Principaux intervenants du secteur 95 III. Production et encours des sociétés de financement 96 Section VI - Activité d’AXA CREDIT 100 I. Historique et évènements marquants 101 II. Appartenance d’AXA Crédit au Groupe AXA 102 III. Relations entre AXA Crédit et AXA Assurance Maroc 102 IV. Filiales d’AXA Crédit 104 V. Activité d’AXA Crédit 104 VI. Organisation et moyens de production d’AXA Crédit 116 Section VII - La Situation financière d’AXA CREDIT 121 I. Analyse du compte des produits et charges 122 II. Analyse de la structure du bilan 129 III. Analyse des ratios 135 IV. Analyse du risque Client 136 V. Analyse du tableau des flux de trésorerie 139 Section VIII - Stratégies et perspectives 141 I. Perspectives du secteur du crédit à la consommation 142 II. Perspectives et stratégies de développement d’AXA Crédit 142 III. Business Plan sur la période 2017e – 2019p 144 Section IX - Principaux facteurs de risque 158 I. Risque client 159 II. Risque de Fraude 160 III. Risque de baisse de marge liée au TMIC 160 IV. Risque de concurrence 160 V. Risque opérationnel 160 5 Note d’Information : Offre publique de retrait VI. Risque de liquidité 160 VII. Risque Réglementaire 161 VIII. Risque de taux 161 IX. Risque de non-respect des ratios règlementaires 161 X. Risque liés au plan de restructuration 161 Section X - Faits exceptionnels 162 Section XI - Litiges et affaires contentieuses d'AXA Crédit 164 Section XII - Annexes 166 I. Bulletin d’ordre de vente 167 II. Principales règles et méthodes comptables 168 III. Etats Financiers AXA Crédit 169 IV. Etats Financiers d’AXA Assurances Maroc 221 6 Note d’Information : Offre publique de retrait AVERTISSEMENT Le visa de l’Autorité Marocaine du Marché des Capitaux (AMMC) n’implique ni approbation de l’opportunité de l’opération ni authentification des informations présentées. Il a été attribué après examen de la pertinence et de la cohérence de l’information donnée dans la perspective de l’offre faite aux actionnaires de la société AXA Crédit. La présente note d’information ne s’adresse pas aux personnes dont les lois du lieu de résidence n’autorisent pas la participation à l’opération, objet de ladite note d’information. Les personnes en la possession desquelles ladite note viendrait à se trouver, sont invitées à s’informer et à respecter la réglementation dont elles dépendent en matière de participation à ce type d’opération. 7 Note d’Information : Offre publique de retrait PREAMBULE En application des dispositions de l’article 14 du Dahir portant loi n° 1-93-212 du 21 septembre 1993 tel que modifié et complété et de l’article 36 de la loi n° 26-03 relative aux offres publiques sur le marché boursier telle que modifiée et complétée par la loi n° 46-06, la présente note d’information porte, notamment, sur l’organisation de l’Initiateur et de la Société, leur situation financière et l’évolution de leur activité, ainsi que sur les caractéristiques et l’objet de l’opération envisagée. Ladite note d’information a été préparée par CFG Bank Corporate Finance, agissant en qualité de conseiller financier de l’Initiateur et de la société visée, en application des dispositions de l’article 14 précité. Le contenu de cette note d’information a été établi sur la base d’informations recueillies, sauf mention spécifique, des sources suivantes :  Les commentaires, analyses et statistiques fournis par AXA Crédit et AXA Assurance Maroc, notamment lors des due diligence effectuées auprès d’AXA Crédit et d’AXA Assurance Maroc selon les standards de la profession, afin de s’assurer de la sincérité des informations contenues dans la présente note d’information ;  Les comptes sociaux d’AXA Crédit et AXA Assurance Maroc pour les exercices 2014, 2015 et 2016 ;  Les rapports des commissaires aux comptes d’AXA Crédit et AXA Assurance Maroc pour les exercices 2014, 2015 et 2016 ;  Les rapports de gestion d’AXA Crédit relatifs aux exercices 2014, 2015 et 2016 ;  Les rapports de gestion d’AXA Assurance Maroc relatifs aux exercices 2014, 2015;  Les rapports spéciaux des commissaires aux comptes d’AXA Crédit et d’AXA Assurance Maroc relatifs aux exercices 2014, 2015 et 2016 ;  Les procès-verbaux des organes d’administration et des assemblées d’actionnaires d’AXA Crédit et AXA Assurance Maroc pour les exercices 2014, 2015, 2016 et l’exercice en cours jusqu’à la date de visa ;  Les perspectives financières d’AXA Crédit élaborées par le management de la société ;  Le rapport de l’évaluateur indépendant dans le cadre de la présente opération. En application des dispositions de l’article 13 du Dahir portant loi n° 1-93-212 du 21 septembre 1993 tel que modifié et complété et de l’article 38 de la loi n° 26-03 relative aux offres publiques, cette note d’information doit être :  Disponible au siège d’AXA Crédit sis au 120-122, Avenue Hassan II, Casablanca ;  Disponible au siège d’AXA Assurance Maroc sis au 120-122, Avenue Hassan II, Casablanca ;  Disponible au siège de CFG Bank Corporate Finance, sis, 5-7 rue Ibnou Toufail, Casablanca. Par ailleurs, elle sera :  Disponible sur le site de l’AMMC (www.ammc.ma) ;  Disponible sur le site internet de la Bourse de Casablanca (www.casablanca-bourse.com). 8 Note d’Information : Offre publique de retrait Section I - ATTESTATIONS ET COORDONNÉES 9 Note d’Information : Offre publique de retrait I. Le Président Directeur Général d’AXA Assurance Maroc Identité Raison sociale AXA Assurance Maroc Représentant légal M. Philippe ROCARD Fonction Président Directeur Général Adresse 120/122, Avenue Hassan II, Casablanca Numéro de téléphone +212 522 889 292 Adresse électronique [email protected] Attestation Le Président Directeur Général d’AXA Assurance Maroc atteste que, à sa connaissance, les données de la présente note d'information relatives à AXA Assurance Maroc, dont il assume la responsabilité, sont conformes à la réalité. Elles comprennent toutes les informations nécessaires aux actionnaires d’AXA Crédit pour fonder leur jugement sur l’opération envisagée et elles ne comportent pas d’omission de nature à en altérer la portée. M. Philippe ROCARD Président Directeur Général d’AXA Assurance Maroc 10 Note d’Information : Offre publique de retrait