KOÇ HOLDİNG ANONİM ŞİRKETİ ESAS SÖZLEŞME Madde 1: Kuruluş Aşağıda imzaları bulunan, adları ve adresleri yazılı ortaklar arasında bu Esas Mukavele ile Türk Ticaret Kanunun ani kuruluş hükümleri dairesinde bir anonim şirket teşkil edilmiştir. Kuruluşa iştirak eden ortaklar: HİSSEDARLARIN ADI TABİİYETLERİ ADRESLERİ VEHBİ KOÇ T.C. İstanbul - Şişli Halaskargazi Cad. No: 266 Çankaya Apt. Daire 9 SADBERK KOÇ T.C. İstanbul - Şişli Halaskargazi Cad. No: 266 Çankaya Apt. Daire 9 SEMAHAT ARSEL T.C. İstanbul - Şişli Halaskargazi Cad. No: 266 Çankaya Apt. Daire 9 RAHMİ M. KOÇ T.C. Ankara - Yenişehir Atatürk Bulvarı Koç Apt. Daire 9 SEVGİ GÖNÜL T.C. İstanbul - Şişli Halaskargazi Cad. No: 266 Çankaya Apt. Daire 3 SUNA KOÇ T.C. İstanbul - Şişli Halaskargazi Cad. No: 266 Çankaya Apt. Daire 9 HULKİ ALİSBAH T.C. İstanbul - Nişantaşı Teşvikiye Cad. No: 141 Nar Apt. Daire 5 DR. NUSRET ARSEL T.C. İstanbul - Şişli Halaskargazi Cad. No: 266 Çankaya Apt. Daire 7 ZİYA BENGÜ T.C. İstanbul - Elmadağ Cumhuriyet Cad. No: 15 Dağ Apt. Daire 5 ADNAN BERKAY T.C. İstanbul - Nişantaşı Çınar Cad. Sümbül Apt. ISAK DE ESKİNAZİS T.C. İstanbul - Maçka Silahhane Cad. No: 266 Arda Apt. Daire 3 ERDOĞAN GÖNÜL T.C. İstanbul - Şişli Halaskargazi Cad. No: 266 Çankaya Apt. Daire 3 KENAN İNAL T.C. İstanbul - Nişantaşı Emlak Caddesi No: 38/4 CAN KIRAÇ T.C. Izmİr - Mithatpaşa Cad. No : 752 Binaz Apt. Daire 3 ÇİĞDEM KOÇ T.C. Ankara - Yenişehir Atatürk Bulvarı Koç Apt. Daire 9 MUHTEREM KOLAY T.C. İstanbul - Harbiye Cumhuriyet Cad. Kolay Apt. Daire 6 İSRAİL MENAŞE T.C. İstanbul - Elmadağ Cumhuriyet Cad. No: 10 Dağ Apt. Daire 11 BERNAR NAHUM T.C. İstanbul - Nişantaşı Valikonağı Caddesi Perihan Apt. BEHÇET OSMANAĞAOĞLU T.C. İstanbul - Teşvikiye Eski Kağıthane Cad. 104/1 FAZIL ÖZİŞ T.C. İstanbul - Topağacı Ihlamur Yolu No: 24 Renk Apt. Daire 4 HÜSEYİN SERMET T.C. Ankara - Çankaya Farabi sok. No: 14 Yalı Apt. Daire 2 Madde 2: ŞİRKETİN UNVANI Şirketin ünvanı, Koç Holding Anonim Şirketi olup, işbu Esas Sözleşmede kısaca “Şirket” olarak ifade edilmiştir. Madde 3: AMAÇ VE KONU Şirket; çeşitli şirketlerin kurulmasını temin etmek veya sermayelerine katılmak ve kurduğu ve sermayesine iştirak ettiği veya sair herhangi bir şekilde yönetimine katıldığı şirketlerin, çalışma alanlarındaki başarılarını arttırmak, daha karlı, verimli ve günün şartlarına uygun şekilde yönetilmelerini ve idarelerini sağlamak, ortak hizmet alanları düzenleyerek bu hizmetlerin mali külfetlerini hafifletmek amacıyla kurulmuştur. Şirket bu amaçla özellikle aşağıdaki faaliyetlerde bulunabilir: 1. Şirket amacını gerçekleştirmek için yurt içinde ve yurt dışında her türlü menkul ve gayrimenkulü satın alabilir, inşa ve imal ettirebilir veya bunlar üzerinde sair başkaca ayni ya da şahsi her türlü hak iktisap edebilir, kiralayabilir, iktisap ettikleri veya kiraladıklarını işletebilir, kiraya verebilir, satabilir, Sermaye Piyasası Kurulu’nun belirlediği esaslara uymak kaydıyla üzerinde üçüncü kişiler lehine ayni haklar tesis edebilir, bunları fek ettirebilir. 2. Şirketin amacını gerçekleştirmek için yerli ve yabancı şahıs, şirket ve bankalardan kredi alabilir, üçüncü kişilere karşı sair her türlü mali, ticari, iktisadi taahhütlere girişebilir, Sermaye Piyasası Kurulu’nun belirlediği esaslara uymak kaydıyla tahvil ve sair her türlü sermaye piyasası aracı çıkartabilir; menkul kıymetlere, türev ürünlere ve sair her türlü sermaye piyasası aracına yatırım yapabilir. Sermaye Piyasası Kurulu tarafından belirlenen esaslara uymak kaydıyla, üçüncü kişiler lehine kefalet ve garanti verebilir. Gerektiği takdirde, başkalarına ait gayrimenkuller ve menkuller üzerinde kendi lehine rehin ve/veya ipotek hakkı kurulmasını kabul edebilir; lehine tesis edilen ipotekleri fek edebilir, rehin haklarından vazgeçebilir ve kendi lehine üçüncü kişiler tarafından kefalet ve garanti tesis edilmesini kabul edebilir. 3. Yukarıda yazılı faaliyetleri işbu Esas Sözleşme’nin diğer hükümleri saklı kalmak şartı ile bizzat veya yerli ya da yabancı gerçek ve tüzel kişiler vasıtasıyla yapabilir. Şirket bu amaçla faydalı gördüğü takdirde, yurt içinde veya yurt dışında adi ortaklıklar, ticaret şirketleri ya da sair tüzel kişilikler kurabilir veya aynı amaçla kurulmuş adi ortaklıkları ya da sair tüzel kişileri tamamen veya kısmen devir alabilir ve bu amaçla kurulmuş şirketlerin paylarını aracılık ve menkul kıymet portföyü işletmek amacı gütmeksizin satın alabilir, devredebilir ve adi ortaklıklara katılabilir. Sermaye Piyasası Mevzuatının örtülü kazanç aktarımına ilişkin düzenlemeleri saklıdır. 4. Şirket, gerek kendisi gerekse iştirak ettiği şirketler lehine yukarıdaki fıkralarda yazılı hususları gerçekleştirmek için gerekli her türlü işlemi gerçekleştirebilir, ithalat, ihracat ve her nevi ticaret yapabilir ve şirketlerle yapacağı anlaşmalarla bunların yönetimini üstlenebilir. 5. Sermaye Piyasası Mevzuatına aykırılık teşkil etmemesi, gerekli özel durum açıklamalarının yapılması ve yıl içinde yapılan bağışların genel kurulda ortakların bilgisine sunulması, yapılacak bağışların üst sınırının genel kurul tarafından belirlenmesi ve yapılan bağışların dağıtılabilir kar matrahına eklenmesi şartıyla, kendi amaç ve konusunu aksatmayacak şekilde sosyal amaçlı kurulmuş olan vakıflara, derneklere, üniversitelere ve benzeri kuruluşlara yardım ve bağışta bulunabilir; derneklere üye olabilir, vakıflara katılabilir. Genel kurulda belirlenen üst sınırı aşan tutarda bağış yapılamaz. 6. Sermaye Piyasası Mevzuatının örtülü kazanç aktarımına ilişkin düzenlemelerine uymak kaydıyla her türlü gayrimenkulle ilgili olarak tapu daireleri nezdinde tescil, şerh, cins tahsisi ifraz, tevhid, taksim, parselasyon ile ilgili terk ve hibe dahil her nevi işlem ve tasarrufları gerçekleştirebilir; yeşil alana, yola terk işlemleri yapabilir, ayrıca ferağlarını verebilir ve söz konusu gayrimenkulleri bila bedelle terk ve hibe edebilir. 7. Şirket, kara, deniz ve hava ulaşım araçları satın alabilir, kiralayabilir, sahip olduklarını satabilir, kiraya verebilir. Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemelerine uymak kaydıyla bunlar üzerinde kendisi ve/veya 3. Şahıslar lehine ipotek ve rehin dahil her türlü ayni ve şahsi hak tesis edebilir ve bunları fekkedebilir. 8. Amacı ile ilgili olarak her türlü lisans, ihtira beratı, patent, know how, marka, ticaret unvanlarını, işletme adlarını ve diğer sair tüm fikri mülkiyet haklarını kendi adına tescil ettirebilir, iktisap edebilir, devredebilir, Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemelerine uymak kaydıyla teminat olarak gösterebilir ve bunlara ilişkin olarak lisans anlaşmaları yapabilir. 9. Kendi bilgi ve tecrübesini değerlendirerek, teknik hizmetlerde bulunabilir; amacını gerçekleştirmek üzere yurt içinde ve yurt dışında uygun gördüğü her türlü sınai ve ticari yatırımları gerçekleştirebilir; bu doğrultuda yurt içinde ve dışında fabrika, tesis ve satış ofisi kurabilir, mimarlık, mühendislik, tasarım, yazılım, muhasebe kaydı tutma, çağrı merkezi, veri saklama hizmetleri verebilir; teknik yardım anlaşmalarını kendisi veya şirketler lehine yapabilir. 10. Sermaye Piyasası Mevzuatının örtülü kazanç aktarımına ilişkin düzenlemeleri saklı kalmak kaydıyla tek başına veya üçüncü kişiler ile ortaklık kurmak suretiyle yurt içinde ve yurt dışında ihalelere katılabilir. 11. Sermaye Piyasası Kurulunun düzenlemelerine uymak ve gerekli izinleri almak kaydıyla kendisi ve iştirak ettiği şirketler lehine sigorta yapılmasını temin edebilir. Şirketin amaç ve konusunda değişiklik yapılması halinde Gümrük ve Ticaret Bakanlığı ile Sermaye Piyasası Kurulu’ndan gerekli izinlerin alınması gerekmektedir. Madde 4: ŞİRKETİN MERKEZ VE ŞUBELERİ Şirketin Merkezi İstanbul ili, Üsküdar İlçesidir. Adresi Azizbey sok. No: 1 Nakkaştepe, Kuzguncuk 34674 Üsküdar’dır. Adres değişikliğinde yeni adres, Ticaret Siciline tescil ve Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinde ilan ettirilir, ayrıca Gümrük ve Ticaret Bakanlığı ile Sermaye Piyasası Kurulu’na bildirilir. Tescil ve ilan edilmiş adrese yapılan tebligat Şirkete yapılmış sayılır. Tescil ve ilan edilmiş adresinden ayrılmış olmasına rağmen yeni adresini süresi içinde tescil ve ilan ettirmemiş Şirket için bu durum fesih sebebi sayılır. Şirketin şube açması halinde, söz konusu şubeler, Ticaret Sicili’ne tescil ve Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi’nde ilan ettirilir. Madde 5: ŞİRKETİN SÜRESİ Şirket süresiz olarak kurulmuş olup kanuni sebeplerle veya Genel Kurul’un Türk Ticaret Kanunu’nun ilgili hükümleri uyarınca alacağı karar ile sona erer. Madde 6: SERMAYE Şirket, mülga 2499 sayılı Kanun hükümlerine göre kayıtlı sermaye sistemini kabul etmiş ve Sermaye Piyasası Kurulu’nun 13.7.1984 tarih ve 219 sayılı izni ile kayıtlı sermaye sistemine geçmiştir. Şirket’in kayıtlı sermaye tavanı 5.000.000.000 TL (Beşmilyar Türk Lirası) olup, her biri 1 Kr (Bir Kuruş) itibari değerde nama yazılı 500.000.000.000 (Beşyüzmilyar) adet paya bölünmüştür. Sermaye Piyasası Kurulu’nca verilen kayıtlı sermaye tavanı izni 2013-2017 yılları 5 yıl için geçerlidir. 2017 yılı sonunda izin verilen kayıtlı sermaye tavanına ulaşılamamış olsa dahi, 2017 yılından sonra yönetim kurulunun sermaye artırım kararı alabilmesi için; daha önce izin verilen tavan ya da yeni bir tavan tutarı için Sermaye Piyasası Kurulu’ndan izin almak suretiyle genel kuruldan 5 yılı geçmemek üzere yeni bir süre için yetki alınması zorunludur. Söz konusu yetkinin alınmaması durumunda Şirket kayıtlı sermaye sisteminden çıkmış sayılır. Şirketin çıkarılmış sermayesi 2.535.898.050 TL (İkimilyarbeşyüzotuzbeşmilyonsekizyüzdoksan-sekizbinelli Türk Lirası) olup, her biri 1 Kr (Bir Kuruş) itibari değerde ve tamamı nama yazılı toplam 67.877.342.230 adedi A Grubu; 185.712.462.770 adedi B Grubu olmak üzere iki gruba ayrılmıştır. Şirketin 2.535.898.050 TL (İkimilyarbeşyüzotuzbeşmilyonsekizyüzdoksansekizbinelli Türk Lirası) çıkarılmış sermayesi muvazaadan ari şekilde tamamen ödenmiştir. Şirketin A ve B Grubu paylarının tamamı nama yazılıdır. Sermayeyi temsil eden paylar kaydileştirme esasları çerçevesinde kayden izlenir. Şirket’in sermayesi, gerektiğinde Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Mevzuatı hükümleri çerçevesinde artırılabilir veya azaltılabilir. Yönetim Kurulu, Sermaye Piyasası Kanunu hükümlerine uygun olarak gerekli gördüğü zamanlarda kayıtlı sermaye tavanına kadar yeni pay ihraç ederek çıkarılmış sermayeyi arttırmaya, imtiyazlı pay sahiplerinin haklarının kısıtlanması ve pay sahiplerinin yeni pay alma hakkının sınırlandırılması ile nominal değerin üzerinde (primli) veya altında pay çıkarılması konularında karar almaya yetkilidir. Yeni pay alma hakkını kısıtlama yetkisi pay sahipleri arasında eşitsizliğe yol açacak şekilde kullanılamaz. Pay sahiplerinin yeni pay alma haklarının kısıtlanması bir veya birden fazla sermaye artırımı ile yapılabilir; şu kadar ki yeni pay alma haklarının kısıtlandığı sermaye artışı bölümlerinin 5 (beş) yıllık yetki dönemi içindeki toplamı çıkarılmış sermayenin % 10’unu aşamaz. Her halükarda Yönetim Kurulu, sermaye artışı esnasında A ve B Grubu pay sahiplerinin Şirket’te sahip oldukları payların oranı nispetinde yeni A ve B Grubu pay çıkartacaktır. Sermaye artırımlarına pay sahipleri, sahip oldukları paylarla aynı grupta ihraç edilecek payları söz konusu gruba tanınan imtiyazlarla birlikte alarak iştirak ederler. Şu kadar ki B grubundan kullanılmayan rüçhan hakları A grubu pay sahiplerine intikal eder. A grubu pay sahipleri bu haklarını Sermaye Piyasası Kurulu’nun düzenlemelerine uygun olarak kullanabilirler. Sermaye artırımları dolayısıyla primli olarak ihraç edilecek payları taahhüt edenler, ihraçları tarihinde pay senedinin itibari değerine ilaveten tespit edilecek primleri TTK’nın 519. maddesinde öngörüldüğü üzere Şirket’e ayrıca ödeyeceklerdir. Madde 7: İNTİFA SENETLERİ Şirket’in kurulmasında, müspet bir çalışma sahası sağlanmasında ve mesaisini tanzimde ifa ettiği hizmetten dolayı kuruluşta Vehbi Koç’a 100 adet nama yazılı, bedelsiz ve serbestçe devri kabil intifa senedi verilmesi kabul edilmiş olup kurucu intifa senetleri, intifa sahipleri defterinde izlenmektedir. Madde 8: TAHVİL VE SAİR MENKUL KIYMET İHRACI Şirket, yurt içinde ve yurt dışında gerçek ve tüzel kişilere satılmak üzere, Sermaye Piyasası Kanunu ve sair ilgili mevzuat hükümlerine uygun olarak Yönetim Kurulu Kararı ile her türlü tahvil, paya dönüştürülebilir tahvil, değiştirilebilir tahvil, altın gümüş ve platin bonoları, finansman bonosu, katılma intifa senedi, kâr ve zarar ortaklığı belgesi, niteliği itibariyle borçlanma aracı olduğu Sermaye Piyasası Kurulu tarafından kabul edilecek diğer sermaye piyasası araçları ve sair her türlü sermaye piyasası aracı ihracı yapabilir. İhraç ve ihraçla ilgili olarak azami miktarların, türünün, vadenin, faizin ve diğer şartların belirlenmesi ile bu hususlarda Şirket yönetiminin yetkilendirilmesi konusunda Sermaye Piyasası Kanunu uyarınca Yönetim Kurulu yetkilidir. Yapılacak ihraçlarda Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili mevzuatta yer verilen düzenlemelere uyulur. Madde 9: PAYLARIN DEVRİ VE PAYLAR ÜZERİNDE İNTİFA HAKKI TESİSİ Payların devri Türk Ticaret Kanunu hükümlerine ve Sermaye Piyasası mevzuatı hükümlerine tabidir. Şirketle ilişkilerde sadece pay defterinde Merkezi Kayıt Kuruluşu nezdinde tutulan kayıtlar dikkate alınarak kayıtlı bulunan kişiler pay sahibi veya pay üzerinde intifa hakkı sahibi kabul edilirler. Şirket’in borsada işlem gören nama yazılı paylarının devirleri bakımından Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri uygulanır. Borsada işlem görmeyen A Grubu payların, borsa dışında devredilebilmesi ancak Şirket Yönetim Kurulu’nun onayı ile mümkündür. Şirket Yönetim Kurulu, devredene, paylarını, başvurma anındaki gerçek değeriyle, kendi veya diğer pay sahipleri ya da üçüncü kişiler hesabına almayı önererek, onay istemini reddedebilir. Madde 10: ŞİRKETİN KENDİ PAYLARINI REHİN OLARAK KABUL ETMESİ VEYA DEVRALMASI Şirket, Türk Ticaret Kanununun ilgili maddeleri, Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri ve sair mevzuat uyarınca kendi paylarını ivazlı şekilde rehin olarak kabul ve/veya iktisap edebilir. Madde 11: YÖNETİM KURULU, ÜYELERİN SEÇİMİ VE YÖNETİM KURULU KARARLARI 11.1. Türk Ticaret Kanununun ilgili hükümleri uyarınca Genel Kurul’un devredilemez yetkileri saklı kalmak kaydıyla, Şirketin tüm işleri ve idaresi Genel Kurul tarafından Türk Ticaret Kanunu hükümleri ve Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri dairesinde seçilecek en az 9 en fazla 18 üyeden oluşacak bir Yönetim Kurulu tarafından yürütülür. Yönetim Kurulu’nda görev alacak bağımsız üyelerin sayısı ve nitelikleri Sermaye Piyasası Kurulu’nun Kurumsal Yönetim İlkelerine ilişkin düzenlemelerine göre tespit edilir. 11.2. Yönetim Kurulu üyeleri en fazla üç yıl için seçilebilir. Görev süresi bitmiş bulunan üye yeniden seçilebilir. 11.3. Yönetim Kurulu üyelerinin sayısının tespiti ve üyelerin seçimi bakımından Genel Kurul yetkilidir. Bağımsız üyeler için Sermaye Piyasası Kurulu Kurumsal Yönetim İlkeleri ile getirilen zorunluluklar saklı kalmak kaydıyla, Genel Kurul Türk Ticaret Kanunu’nun 364 üncü maddesi uyarınca gerekli görürse Yönetim Kurulu üyelerini her zaman değiştirebilir. 11.4. Yönetim Kurulu üyeliğinin herhangi bir sebeple boşaldığı hallerde, Yönetim Kurulu kanuni şartları haiz bir kimseyi geçici olarak seçip ilk toplanacak Genel Kurul’un onayına sunar. Bağımsız üyenin bağımsızlığını kaybetmesi, istifa etmesi veya görevini yerine getiremeyecek duruma gelmesi halinde, Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemelerinde belirlenen usullere uyulur. 11.5. Yönetim Kurulunda toplantı ve karar yetersayısı, üye tam sayısının çoğunluğudur. Bununla birlikte, yeniden bir şirkete iştirake veya mevcut payların satışına ilişkin kararlarda 9 üyeli Yönetim Kurulunda 7; 10 üyeli Yönetim Kurulunda 8; 11, 12 ve 13 üyeli Yönetim Kurulunda 9; 14 üyeli Yönetim Kurulunda 10; 15,16 ve 17 üyeli Yönetim Kurulunda 11; 18 üyeli Yönetim Kurulunda 12 üyenin olumlu yönde oyunun bulunması şarttır. Sermaye Piyasası Kurulu’nun Kurumsal Yönetim İlkeleri ile getirilen zorunluluklar saklıdır. 11.6. Yönetim Kurulu üyelerinden biri müzakere isteğinde bulunmadıkça Yönetim Kurulu kararlarını, içlerinden birinin belirli bir hususa dair yaptığı teklife diğerlerinin yazılı onayları alınmak suretiyle de verebilir. Bu şekildeki kararlar yukarıda Madde 11.5.’te öngörülen sayıda üyenin yazılı onayı alınmak sureti ile verilebilir. Aynı önerinin tüm Yönetim Kurulu üyelerine yapılmış olması bu yolla karar alınabilmesi için bir geçerlilik şartıdır. Onayların aynı kağıtta bulunması şart değildir; ancak onay imzalarının bulunduğu kağıtların tümünün yönetim kurulu karar defterine yapıştırılması veya kabul edenlerin imzalarını içeren bir karara dönüştürülüp karar defterine geçirilmesi kararın geçerliliği için gereklidir. Madde 12: YÖNETİM KURULU GÖREV BÖLÜMÜ, TEMSİL VE YÖNETİMİN DEVRİ 12.1. Genel Kurul tarafından seçilmediği takdirde Yönetim Kurulu başkanı ve başkanın bulunmadığı zamanlarda ona vekâlet etmek üzere en az bir başkan vekili Yönetim Kurulu tarafından seçilir. Türk Ticaret Kanunu’nun yönetim kurulu başkanına toplantıya davet ve yönetim kurulu üyelerinin bilgi alma taleplerine ilişkin olarak getirmiş olduğu yetkiler bakımından yönetim kurulu başkan vekili de yetkilidir. 12.2. Yönetim Kurulu, özellikle, Şirket adına dava, tahkim, her türlü idari ve adli takip başlatabilir, sulh ve ibra işlemleri yapabilir, iflas ve konkordato işlemlerinin durdurulması teklifinde bulunabilir, Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemelerine uymak kaydıyla bağış yapabilir, kambiyo taahhüdünde bulunabilir, garanti verebilir, gayrimenkuller üzerinde devir ve ipotek tesisine ilişkin işlem yapabilir. Gerektiği takdirde, üçüncü kişileri bu hususlarda yetkilendirebilir. 12.3. Yönetim Kurulu, Türk Ticaret Kanununun 367. maddesi uyarınca hazırlayacağı bir iç yönerge ile yönetimi kısmen veya tamamen yönetim kurulu üyesi olan veya olmayan bir veya birkaç kişiye (murahhaslara) devretmeye yetkilidir. Yönetim Kurulu, hazırlayacağı bu iç yönerge ile murahhasların yetki ve sorumluluklarını tayin eder ve Yönetim Kurulu’na tanınmış olan her türlü yetki ve sorumluluğu, yine Yönetim Kurulu’nun tespit edeceği şartlar, hükümler ve kısıtlamalar dâhilinde ilgili kişilere devredebilir ve gerekli gördüğünde bu yetkilerin tamamını veya bir kısmını değiştirip tadil edebilir veya geri alabilir. Türk Ticaret Kanununun 371, 374 ve 375. maddeleri saklıdır. Şu kadar ki, her halükarda, Şirket’in gayrimenkul, deniz ve hava ulaşım araçları satın alabilmesi, kiralayabilmesi, sahip olduklarını satabilmesi, kiraya verebilmesi, bunlar üzerinde Sermaye Piyasası Kurulu’nun belirlediği esaslara uymak kaydıyla, kendisi ve/veya 3. Şahıslar lehine ipotek ve rehin dahil her türlü ayni ve şahsi hak tesis edebilmesi ve bunları fek edebilmesi; başkalarının gayrimenkulleri vesair mal ve değerleri üzerinde bu hakları tesis ve fek edebilmesi, sahip olduğu hava ulaşım araçları ile ticari amaçla yolcu ve kargo taşımacılığı yapabilmesi için Yönetim Kurulu kararı alınması gerekmektedir. 12.4. Türk Ticaret Kanunu’nun 370. maddesi çerçevesinde Yönetim Kurulu temsil yetkisini Yönetim Kurulu üyesi olan veya pay sahibi ya da yönetim kurulu üyesi olmaları zaruri bulunmayan bir veya birkaç kişiye bırakabilir. Ancak böyle bir durumda, en az bir yönetim kurulu üyesinin temsil yetkisinin olması şarttır. Yönetim Kurulu tarafından özel bir karar alınmadığı sürece Yönetim Kurulu’nun Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri kapsamında bağımsız nitelikte olmayan herhangi iki üyesi müştereken Şirket ünvanı altına birlikte atacakları imzaları ile Şirketi her hususta ilzam edebilirler. 12.5.Yönetim ve temsil görevlerinin anılan şekilde paylaştırılmasında Yönetim Kurulu yetkilidir. 12.6 Şirket’in Yönetim Kurulu Başkanının başkanlığında Yönetim Kurulunca belirlenecek üyelerden oluşacak bir Planlama ve Koordinasyon Konseyi (“Konsey”) bulunacaktır. Konsey, Şirket’in dolaylı veya dolaysız kontrol ettiği veya yönetiminde etkin olduğu şirketlerin faaliyet sonuçları, iş programları, uzun vadeli planları ve personel politikaları hakkında değerlendirme yapan, görüş ve tavsiyeleri tespit eden bir kuruldur. Konseyin toplanmasına ve çalışma şekline ilişkin esaslar Yönetim Kurulunca tespit edilir. 12.7. Bunun dışında, Yönetim Kurulu, ilgili mevzuat hükümlerine uymak kaydıyla, uygun göreceği konularda kendi üyeleri ve/veya üyesi olmayan kişilerden oluşan danışma, koordinasyon, denetim ve benzeri nitelikte komiteler veya alt komiteler oluşturulabilir. Komitelerin başkan ve üyelerinin, toplantı düzenleme, çalışma ve raporlama esasları Yönetim Kurulu tarafından tayin edilir, düzenlenir ve değiştirilir. Madde 13: YÖNETİM KURULU VE KOMİTE ÜYELERİNİN ÜCRETLERİ Türk Ticaret Kanununun ilgili hükümleri ve Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri kapsamında Yönetim Kurulu üyelerine ve 12. Maddede belirtilen komite üyelerine Yönetim Kurulu üyeliği ve komite üyeliği sıfatıyla Şirket’e vermiş oldukları hizmetlerin karşılığında huzur hakları, ücret, ikramiye veya prim ödenebilir. Murahhaslar dâhil Yönetim Kurulu üyelerine Yönetim Kurulu üyelikleri dolayısıyla yapılan ödemelerin şekil ve miktarı Genel Kurul tarafından, komite üyelerine komite üyeliği hizmetleri dolayısıyla yapılacak ödemelerin şekil ve miktarı ise mevzuata uygun olarak Yönetim Kurulu tarafından belirlenir. Bağımsız Yönetim Kurulu üyelerinin ücretlendirilmesinde hisse senedi opsiyonları veya Şirket performansına dayalı ödeme planları kullanılmaz. Madde 14: DENETİM Şirketin ve mevzuatta öngörülen diğer hususların denetimi hakkında Türk Ticaret Kanunu’nun ve Sermaye Piyasası Mevzuatı’nın ilgili hükümleri uygulanır. Yönetim Kurulu, Türk Ticaret Kanunu’nun 366. maddesi uyarınca, iç denetim amacıyla kendisine bağlı iç denetim düzeni kurabilir. Madde 15: GENEL KURUL Genel Kurul toplantılarında aşağıdaki esaslar uygulanır. a) Çağrı Şekli; Genel Kurullar, olağan veya olağanüstü toplanır. Bu toplantılara davette Türk Ticaret Kanunu hükümleri ve Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri uygulanır. Genel Kurul, söz hakkı olmaksızın menfaat sahipleri ve medya dâhil kamuya açık olarak yapılır. b) Toplantı Zamanı; Olağan Genel Kurul, Şirketin hesap devresini takiben üç ay içinde ve senede en az bir defa toplanır. Bu toplantılarda gündem gereğince görüşülmesi gereken hususlar incelenerek karara bağlanır. Olağanüstü Genel Kurul, Şirket işlerinin gerektirdiği hallerde ve zamanlarda Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri ve bu Esas Sözleşmede yazılı hükümlere göre toplanır ve gereken kararları alır. c) Oy Hakkı; Olağan ve Olağanüstü Genel Kurul toplantılarında A Grubu paylar, pay sahiplerine ikişer, diğer grup paylar ise pay sahiplerine birer oy hakkı verir. Ancak Esas Sözleşme değişikliğine, ibraya ve sorumluluk davası açılmasına ilişkin kararlarda bütün payların birer oy hakkı vardır. Genel Kurul toplantılarında, oylar açık olarak verilir. Ancak toplantıda temsil edilen payların en az yirmide birine sahip pay sahiplerinin talebi üzerine gizli oylama yoluna başvurulur. d) Temsil; Vekâleten temsil konusunda Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemelerine uymak kaydıyla, Genel Kurul toplantılarında, pay sahipleri kendilerini diğer pay sahipleri veya hariçten tayin edecekleri vekil vasıtasıyla temsil ettirebilirler. Şirkette pay sahibi olan vekiller kendi oylarından başka temsil ettikleri pay sahibinin sahip olduğu oyları da kullanmaya yetkilidirler. Elektronik Genel Kurul Sisteminden yapılan vekil atamaları saklı kalmak kaydıyla, bu konuda verilecek olan vekâletnamenin yazılı şekilde olması şarttır. e) Toplantı Yeri; Genel Kurul Şirketin yönetim merkezi binasında veya Ankara, İstanbul ya da İzmir’in elverişli bir yerinde toplanır. f) Toplantı Katılımı: Murahhas üyelerle en az bir Yönetim Kurulu üyesi, denetçisi, finansal tabloların hazırlanmasında sorumluluğu bulunan yetkililerden en az biri ve gündemde özellik arz eden konularda açıklamalarda bulunmak üzere konuya vakıf en az bir yetkili Genel Kurul toplantısında hazır bulunur. Bu kişilerden kanun gereği toplantıda hazır bulunmaları gerekenler dışında kalanlar, toplantıda hazır bulunmazlar ise, toplantıya katılmama gerekçeleri toplantı başkanı tarafından Genel Kurulun bilgisine sunulur. g) Toplantı Başkanlığı; Genel Kurulda görüşmeleri yönetmeye yetkili Toplantı Başkanı pay sahipleri arasından, oy toplamaya yetkili en az 1 (bir) üye ve Tutanak Yazmanı ise pay sahipleri arasından veya hariçten tayin edilir. h) Toplantı ve Karar Nisabı; İşbu Esas Sözleşmede öngörülmüş daha ağır nisaplar saklı kalmak üzere, Şirketin tüm Genel Kurul toplantılarında toplantı ve karar nisapları bakımından Türk Ticaret Kanunu hükümleri ile Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri uygulanır. ı) İç Yönerge; Yönetim Kurulu, Türk Ticaret Kanunu’nun ilgili hükümleri ve bu Kanun çerçevesinde çıkarılan yönetmelik ve tebliğlere uygun olarak Genel Kurulun çalışma usul ve esaslarına ilişkin kuralları içeren bir iç yönerge hazırlayarak Genel Kurul’un onayına sunar. Genel Kurul’un onayladığı iç yönerge Ticaret Sicilinde tescil ve ilan edilir. i) Genel Kurul toplantısına elektronik ortamda katılım; Şirketin genel kurul toplantılarına katılma hakkı bulunan hak sahipleri bu toplantılara, Türk Ticaret Kanununun 1527 nci maddesi uyarınca elektronik ortamda da katılabilir. Şirket, Anonim Şirketlerde Elektronik Ortamda Yapılacak Genel Kurullara İlişkin