KAUFMAN & BROAD SA Société Anonyme au capital de 5 417 630,14 euros 127, avenue Charles de Gaulle 92 200 NEUILLY SUR SEINE 702 022 724 RCS NANTERRE ASSEMBLEE GÉNÉRALE MIXTE à CARACTERE ORDINAIRE et EXTRAORDINAIRE DU 11 MAI 2017 Rapport du Conseil d’Administration Nous vous avons réunis en Assemblée Générale mixte conformément à la loi et aux statuts de votre société pour vous rendre compte de l'activité de notre société durant l'exercice clos le 30 novembre 2016 et pour soumettre à votre approbation les comptes annuels sociaux et consolidés dudit exercice ainsi que l’affectation des résultats dudit exercice. Vos commissaires aux comptes vous donneront dans leur rapport toutes informations quant à la régularité des comptes annuels qui vous sont présentés. Ils vous donneront également lecture de leur rapport sur les conventions et engagements réglementés visés aux articles L. 225-38 et L. 225-42-1 du code de commerce qui seront soumis à votre approbation. Au présent rapport est annexé, conformément à l'article R. 225-102 du Code de commerce, un tableau faisant apparaître les résultats financiers de la société au cours des cinq derniers exercices. Nous vous demanderons également de bien vouloir : - émettre un avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée, au titre de l’exercice clos le 30 novembre 2016, à M. Nordine Hachemi Président-Directeur Général, - ratifier la cooptation d’un administrateur, - opter pour le paiement en actions du dividende ; - renouveler l’autorisation de procéder à l’achat par la société de ses propres actions, - vous prononcez sur des délégations de compétence à consentir au Conseil d’administration aux effets ci-après :  procéder à l’annulation d’actions détenues par la société par suite de rachat de ses propres titres,  augmenter le capital social par incorporation de réserves ou de primes,  émettre des actions ordinaires et/ou des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créances et/ou valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires ;  émettre des actions ordinaires et/ou des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créances et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, dans le cadre d’une offre au public ,  émettre des actions ordinaires et/ou des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créances et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, avec suppression du droit préférentiel de souscription, dans le cadre d’un placement privé,  émettre des actions ordinaires et/ ou des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, de fixer le prix d’émission selon des modalités fixées par l’Assemblée Générale dans la limite de 10% du capital social,  augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec maintien ou avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires,  émettre des actions ou des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance en rémunération d’apports en nature de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital dans la limite de 10% du capital social,  émettre des actions et/ou des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou l’attribution de titres de créances en rémunération de titres apportés à toute offre publique d’échange initiée par la société,  émettre des actions et /ou des valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, au profit des adhérents de Plan(s) d’Epargne d’Entreprise du groupe,  procéder à l'attribution gratuite d'actions à émettre, ou d’actions existantes au profit des salariés et/ou de dirigeants mandataires sociaux de la société et des entités liées,  fixer des plafonds généraux des délégations de compétence. Nous reprenons ci-après, successivement, les différentes informations telles que prévues par la réglementation. Rapport de gestion 2016 1 RG CPTES SOCIAUX KBSA 2016_vf 1. ACTIVITÉ ET SITUATION DE LA SOCIÉTÉ KAUFMAN & BROAD 1.1. Activité A titre préliminaire, nous vous informons que depuis le début de l’exercice ouvert le 1er décembre 2015, la société a poursuivi son activité principale de maison mère de l’ensemble des sociétés du groupe et ce, par la détention de participations majoritaires dans les structures ad hoc (sociétés civiles de construction-vente et sociétés en nom collectif) support de programmes d’appartements et de maisons individuelles en village. 1.1.1. Annulation d’actions auto-détenues En application de la décision du Conseil d’Administration de Kaufman & Broad du 26 janvier 2016, la société a annulé 747 619 des actions auto-détenues entraînant une réduction du capital de 0,2 million d’euros. L’impact de cette annulation de 13,7 millions d’euros a été imputé sur les postes autres réserves. Le capital social s’établit donc désormais à 5 417 630,14 euros. 1.1.2. Versement d’un dividende exceptionnel L’Assemblée Générale Annuelle des actionnaires du 15 avril 2016 a autorisé le versement d’un dividende exceptionnel de 3,85 euros incluant un acompte de 1,85 euro par action, qui a été payé le 10 mars 2016, et dont le solde a été versé le 22 avril 2016. 1.1.3. Cession d’une partie de la participation de Financière Gaillon 8 SA dans Kaufman & Broad SA Financière Gaillon 8 SA a cédé en avril 2016, dans le cadre d’une opération de placement privé auprès d’investisseurs institutionnels, environ 43% du capital de la société, à un prix de 31,5 euros par action Kaufman & Broad SA. Concomitamment à cette opération de marché, Kaufman & Broad SA s’est porté acquéreur de 1 587 301 actions cédées par Financière Gaillon 8 SA, dans le cadre de son programme de rachat d’actions, au prix de l’offre de 31,5 euros par action, soit un montant total de 50 millions d’euros. Artimus Participations, société détenue par certains dirigeants et salariés du groupe s’est par ailleurs portée acquéreur de 944 444 actions cédées par Financière Gaillon 8 SA au prix de l’offre de 31,5 euros par action, soit un montant total de 30 millions d’euros. Au 30 novembre 2016, Artimus Participations détient 1 182 980 actions, soit 5,68% du capital de Kaufman & Broad SA, après prise en compte des actions de Kaufman & Broad attribuées dans le cadre des plans d’attributions gratuite d’actions qui ont été apportées à Artimus Participations par les dirigeants et salariés investissant dans Artimus Participations, et des actions de Kaufman & Broad qui ont été attribuées à Artimus Participations à la suite de l’apport par ces dirigeants et salariés à Artimus Participations de leurs actions Financière de Neuilly. Au 30 novembre 2016, Financière Gaillon 8 détenait une participation de 35,76% dans le capital de Kaufman & Broad SA et 55,61% des droits de vote et le flottant s’élèvait à 48,16% du capital de Kaufman & Broad SA. Financière Gaillon 8 a cédé 62.800 actions Kaufman & Broad SA en décembre 2016 pour 2 millions d’euros à la société Artimus Participations et 3 700 000 actions Kaufman & Broad SA, représentant 17,76% du capital social de Kaufman & Broad SA en février 2017 par voie de placement privé accéléré pour 133 millions d’euros. Suite à ces cessions, Financière Gaillon 8 détient 3 688 585 actions de Kaufman & Broad SA représentant 17,70% du capital et 31,97% des droits de vote de Kaufman & Broad SA. 1.1.4. Refinancement de la dette bancaire Kaufman & Broad SA a procédé au refinancement de sa dette bancaire à l’occasion de la cession d’une partie de la participation de Financière Gaillon 8 dans son capital, avec notamment la conclusion, le 4 avril 2016, d’un contrat de crédit senior avec un syndicat de banques internationales. Les caractéristiques de ce crédit syndiqué sont exposées à la note 2.4.2.1. Le groupe dispose désormais de crédits syndiqués composés de crédits à terme sous la forme d’une Tranche A (la « Tranche A ») d’un montant en principal de 50 millions d’euros et d’une Tranche B (la « Tranche B ») d’un montant en principal de 150 millions d’euros, ainsi que d’une ligne de crédit renouvelable (le « Crédit Renouvelable ») d’un montant en principal de 100 millions d’euros, soit un montant total maximum de 300 millions d’euros. La note 2.4.2.1. donne des détails complémentaires sur l’opération. 1.1.5. Prises de participation ou de contrôle Acquisition de la société Serge Mas Promotion Kaufman & Broad Midi-Pyrénées, filiale à 100% de Kaufman et Broad SA, a pris le contrôle le 22 décembre 2015 de la société SMP (Serge Mas Promotion) à hauteur de 86,79% du capital, promoteur immobilier à Toulouse afin de développer et renforcer sa position de leader en région Midi-Pyrénées. Le montant de cette transaction s’élève à un prix provisoire de 1,7 million d’euros, soit un écart d’acquisition provisoire de 1,1 million d’euros. La société SMP et ses filiales contribuent à hauteur de 52,1 millions d’euros au chiffre d’affaires, et de 10,6 millions d’euros à la marge brute consolidés de la période. Rapport de gestion 2016 2 RG CPTES SOCIAUX KBSA 2016_vf Acquisition du groupe Safaur Après avoir pris une participation de 40% le 7 octobre 2015, Kaufman & Broad Nantes, filiale de Kaufman & Broad SA, a acquis le 6 janvier 2016 le solde du capital et a pris le contrôle de la société Safaur, promoteur immobilier à Caen. Le montant global de cette transaction s’élève à un prix provisoire de 6,0 millions d’euros, soit un écart d’acquisition provisoire de 1,5 million d’euros affecté aux programmes en portefeuille. La société Safaur et ses filiales contribuent à hauteur de 5,4 millions d’euros au chiffre d’affaires, et de 1,1 million d’euros à la marge brute consolidés de la période. Acquisition du groupe Seri-Ouest Kaufman & Broad Nantes, filiale à 100% de Kaufman et Broad SA, a pris le contrôle le 23 juin 2016 de la société Seri-Ouest à hauteur de 80% du capital. Cette société, qui fête ses 30 ans cette année, est active en Haute et Basse-Normandie, Bretagne et Pays-de-Loire, avec un mix de programmes de logements (appartements et maisons), de résidences gérées et de bureaux. Ce rapprochement avec un promoteur régional reconnu va permettre à Kaufman & Broad de renforcer sa position sur les agglomérations du Grand Ouest et de développer son maillage territorial. Le montant de cette transaction s’élève à un prix provisoire de 13,3 millions d’euros affecté intégralement aux capitaux propres acquis. La société Seri-Ouest et ses filiales contribuent à hauteur de 19,1 millions d’euros au chiffre d’affaires, et de 2,8 millions d’euros à la marge brute consolidés de la période. 1.2. Situation Les comptes sociaux clos au 30 novembre 2016 dégagent un bénéfice net comptable de 74 644 419,30 euros provenant principalement :  d’un chiffre d’affaires de 12,0 millions d’euros correspondant notamment aux refacturations des frais de fonctionnement supportés en 2016 par Kaufman & Broad SA pour le compte des sociétés du groupe ou de certains de ces actionnaires principaux à savoir la société Financière Gaillon 8 et Artimus Participations, et à la refacturation au GIE Kaufman & Broad, structure employant les salariés du groupe Kaufman & Broad, des charges liées à la livraison d’actions gratuites.  des charges externes à hauteur de 6,6 millions d’euros, correspondant essentiellement à des charges d’honoraires dont 4,2 millions d’euros liés à la mise en place de la nouvelle ligne de crédit ;  des quotes-parts de résultats comptables des sociétés supports des programmes pour un montant net de 84,4 millions d’euros au 30 novembre 2016 comparé à 70,3 millions d’euros au 30 novembre 2015 comprenant des quotes-parts de pertes à hauteur de -3,1 millions d’euros au 30 novembre 2016 comparé à - 0,1 million d’euros au 30 novembre 2015 ;  d’un résultat financier positif de 13,9 millions d’euros intégrant : - les dividendes versés par 2 filiales à hauteur de 17,8 millions d’euros - les charges d’intérêt sur la dette financière et sur les swaps à hauteur de 6,8 millions d’euros ; - les produits financiers internes facturés aux filiales du groupe à hauteur de 1,2 million d’euros ; - la variation des provisions pour dépréciation des titres sur 3 filiales compte-tenu de leurs perspectives d’activité pour un montant global de 1,7 million d’euros ;  d’une charge d’impôt sur les sociétés de 15,6 millions d’euros. Au bilan, les principales variations sont détaillées ci-après : À l’actif : Immobilisations financières : -17,6 millions d’euros correspondant essentiellement à la diminution des avances de fonds aux filiales pour le développement des opérations à hauteur de 19,7 millions d’euros. La valeur nette des titres des filiales a augmenté de 3,3 millions d’euros suite notamment à la reprise de provision pour dépréciation de titres de filiales dont la situation nette s’est améliorée pour 2 millions et par la création d’une nouvelle filiale dont le capital s’élève à 1 million d’euro. Créances : +28,1 millions d’euros correspondant essentiellement à l’augmentation de la provision de quote-part au titre des résultats de l’exercice provenant des filiales transparentes à hauteur de 18 millions d’euros, à l’augmentation des compte-courant des filiales à hauteur de 3,4 millions d’euros, à la constatation des créances intra-groupe liée à l’attribution d’actions gratuites aux membres du personnel du groupe Kaufman et Broad pour 13,6 millions d’euros. Actions propres : +36,8 millions provenant essentiellement du rachat d’actions auprès de la société Financière Gaillon 8 (voir note 1.1.3) Au passif : Provisions pour risques et charges : + 11,6 millions d’euros provenant à hauteur de 11 millions de l’augmentation de la provision pour attribution d’actions gratuites à l’ensemble des collaborateurs du groupe. Dettes financières : +61,0 millions d’euros suite au remboursement du crédit senior 2014 et à la mise en place du nouveau financement (voir note 1.1.4). Autres dettes : -6,0 millions d’euros correspondant essentiellement à la diminution de la dette de TVA consolidée à hauteur de 4,5 millions d’euros et à la diminution des compte-courants des filiales à hauteur de 4 millions d’euros. Rapport de gestion 2016 3 RG CPTES SOCIAUX KBSA 2016_vf Les dettes fournisseurs au 30 novembre 2016 s’élèvent à 47,8 milliers d’euros contre 79,6 milliers d’euros au 30 novembre 2015 réparties selon les dates d’échéances suivantes : Montant au Dont dettes échues au 30/11/2015 (en K€) Dont dettes à échoir au 30/11/2015 (en K€) 30/11/2015 de moins de de 30 à de plus de de moins de de 30 à de plus de (en K€) 30 jours 60 jours 60 jours 30 jours 60 jours 60 jours Dettes fournisseurs 79,6 76,9 2,7 Factures non 529,7 529,7 parvenues Total Comptes Fournisseurs et 609,3 76,9 2,7 529,7 comptes rattachés Montant au Dont dettes échues au 30/11/2016 (en K€) Dont dettes à échoir au 30/11/2016 (en K€) 30/11/2016 de moins de de 30 à de plus de de moins de de 30 à de plus de (en K€) 30 jours 60 jours 60 jours 30 jours 60 jours 60 jours Dettes fournisseurs 47,8 32,3 15,5 Factures non 518,5 518,5 parvenues Total Comptes Fournisseurs et 566,3 32,3 15,5 518,5 comptes rattachés Intégration fiscale La société a opté pour le régime de l’intégration fiscale à compter de l’exercice clos le 30 novembre 1990, conformément à l’article 223 du Code Général des Impôts et ce pour une durée de 5 ans. La société a renouvelé à quatre reprises cette option qui est donc valable jusqu’à la clôture de l’exercice 2019. Conventions courantes Convention de licence avec Kaufman & Broad Europe Un accord de licence à titre gratuit a été conclu le 10 juillet 2007 entre Kaufman & Broad Europe et Kaufman & Broad SA, aux termes duquel Kaufman & Broad Europe consent, pour une durée de trois ans, renouvelable par tacite reconduction pour des périodes successives d’un an, une licence d’exploitation portant sur les marques, logos et noms de domaine Kaufman & Broad en France. Cette convention ne rentre plus dans le champ des conventions réglementées visées à l’article L225-38 du Code de Commerce à la suite des réformes introduites par l’ordonnance n° 2014-863 du 31 juillet 2014. 1.3. Autres informations sur les comptes sociaux 1.3.1. Charges non déductibles Les charges non déductibles hors charge d’impôt s’élèvent à 289 624 euros correspondant à la quote-part non déductible des jetons de présence provisionnés au titre de 2016. Aucune dépense ou charge visée à l’article 39-4 du Code Général des Impôts n’a été engagée par la société au titre de l’exercice clos le 30 novembre 2016. 1.3.2. Dépenses de recherche et développement Aucune dépense de cette nature n’a été engagée sur l’exercice clos le 30 novembre 2016 compte tenu de l’activité de la société. 1.3.3. Proposition d’affectation du résultat L'exercice écoulé fait apparaître un profit net de 74 644 419,30 euros. Nous vous proposons l'affectation du résultat de l’exercice suivante (chiffres en euros) :  bénéfice de l’exercice 74 644 419,30  report à nouveau bénéficiaire 224 573 654,20 Total : 299 218 073,50 Distribution de dividendes : 38 548 522,15 Il est proposé à l’assemblée générale une option entre le paiement en numéraire ou en actions nouvelles de la société de la totalité du dividende de l’exercice clos le 30 novembre 2016, l’un ou l’autre choix étant exclusifs l’un de l’autre tel que décrit dans le présent rapport au chapitre 5. Le solde sera affecté au poste report à nouveau. Les dividendes correspondant aux actions auto détenues à la date de mise en paiement seront affectés au poste de report à nouveau. Rapport de gestion 2016 4 RG CPTES SOCIAUX KBSA 2016_vf Le dividende net versé à chaque action sera de 1,85 euro et sera versé au plus tard le 30 juin 2017. Rappel des dividendes antérieurement distribués : Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code Général des Impôts, l’Assemblée prend acte qu’au cours des trois derniers exercices les distributions de dividendes ont été les suivantes : Au titre de l’exercice Revenus éligibles à la réfaction de 40% Revenus non éligibles à la Dividendes Autres revenus distribués réfaction 2013 0 € - - Au titre de l’exercice Revenus éligibles à la réfaction de 40% Revenus non éligibles à la Dividendes Autres revenus distribués réfaction 2014 28 072 931 € oui - Au titre de l’exercice Revenus éligibles à la réfaction de 40% Revenus non éligibles à la Dividendes Autres revenus distribués réfaction 2015 79 625 612 € oui - Rapport de gestion 2016 5 RG CPTES SOCIAUX KBSA 2016_vf 2. Activité et situation du groupe Kaufman & Broad 2.1. INDICATEURS CLES DE L’ACTIVITE DU GROUPE KAUFMAN & BROAD Le groupe Kaufman & Broad exerce une activité de développeur-constructeur en France depuis 1968. Elle s’articule principalement autour de deux pôles : - le « Logement », qui recouvre la promotion de Maisons individuelles en village (maisons individuelles groupées), de logements collectifs tels que des appartements (pouvant inclure des immeubles mixtes appartements/locaux d’activité/commerces/bureaux), de résidences d’affaires, de tourisme, d’étudiants ou de seniors non médicalisées, - le « tertiaire » (Immobilier d’entreprise, logistique et commerces). Le groupe réalise également des activités connexes mais en relation avec le Pôle « Logement », telles que la vente de terrains, de lots à bâtir, de la Maîtrise d’Ouvrage Déléguée et de la vente de prestations complémentaires à celles de logement désignées « Showroom » (ou « Espace Déco »). Ces activités sont regroupées sous le terme « Autres activités ». Le cœur de métier de Kaufman & Broad reste principalement le Logement, qui s’articule autour de deux axes : • le premier axe concerne la présence géographique du groupe. Le groupe est présent dans les grandes villes de France où le marché est le plus profond et le plus dynamique, et où la clientèle est la plus solvable. Il privilégie plus particulièrement l’Île-de-France et les bordures atlantique et méditerranéenne, qui offrent depuis plusieurs années les croissances économiques et démographiques les plus fortes et les meilleures perspectives de développement ; • le deuxième axe concerne la clientèle. En effet, les clients de Kaufman & Broad sont des accédants traditionnels à la propriété (primo- accédants et seconds accédants) et des investisseurs, qu’ils soient individuels (« Scellier/Duflot », LMNP, LMP…) ou institutionnels. Le groupe ne réalise généralement pas d’opérations de développement-construction à l’extérieur de la France. 2.1.1. Données significatives Marché Au cours de l’année 2016, la situation macroéconomique en France a poursuivi son amélioration par rapport à celle de 2015 : • Après trois années de croissance quasi nulle entre 2012 et 2014, l’année 2015 avait marqué le retour d’une croissance supérieure à 1% à 1,2%, tendance qui s’est poursuivie avec 1,1% acquis pour 2016. Les prévisions du taux de croissance du PIB sont pour 2017 de 1,3 % et de 1,4 % en 2018; • Le taux de chômage bien que demeurant à des niveaux élevés, est passé en 2016 en dessous des 10 % en France métropolitaine au 3e trimestre 2016 et pour l’ensemble de l’année 2016 à 9,9% selon l’Insee (données provisoires) ; • Sur un an, les prix à la consommation accéléreraient nettement en janvier 2017 (+1,4 % après +0,6 % en décembre 2016) selon l’estimation provisoire réalisée fin janvier. L’inflation atteindrait ainsi son plus haut niveau depuis novembre 2012. • En janvier 2017, les dépenses de consommation des ménages en biens augmentent en volume (+0,6 %), après une baisse marquée en décembre 2016 (−1,0 %). Les dépenses en énergie accélèrent vivement (+5,1 %). Les achats de produits alimentaires se redressent (+1,6 %). Le recul des achats de biens durables (-1,6 % après -0,9 % en décembre) atténue le rebond de la consommation totale de biens selon l’Insee. Dans ce contexte, les marchés immobiliers sur lesquels opère Kaufman & Broad, se sont consolidés au cours de l’année 2016, mais demeurent fragiles compte-tenu de la conjoncture. Sur le marché du logement neuf en France • Sur la base des chiffres disponibles pour l’année 2016 (1), la commercialisation de logements neufs enregistre une hausse de 20,6 % par rapport à la période comparable de l’année 2015 (125 058 ventes contre plus de 103 000 en à la fin de 2015).; • en termes de typologie d’acheteurs (source FPI), la situation s’analyse comme suit: − Au 4ème trimestre 2016, l’Observatoire FPI enregistre une nouvelle hausse des ventes totales de logements (au détail, en bloc et résidences) qui atteint +20,6 % par rapport au 2015, avec un total de 125 058 logements réservés. Cette évolution s’inscrit dans la continuité́ de celle constatée à la fin du troisième trimestre 2015 sur un an durant lequel les ventes avaient progressé́ de +25,1%. Tous les segments de marché contribuent à cette dynamique des ventes : ventes au détail (+25,2%, soit 23 493 de plus qu’au T4 2015), dans une moindre mesure les ventes en bloc à 1 024 unités (+4,1%) et ventes en résidences services à 1 320 unités (+30,5%); − L’activité́ commerciale est toujours portée tant par les ventes aux ménages investisseurs (+27,2%) que par les ventes à propriétaires occupants (+28,1%) : l’investissement locatif et l’accession tirent simultanément la croissance du marché́; • en termes d’offre (1) : − L’offre de logement disponible à la vente est inférieure à 100 000 lots en baisse de 6 % à 94 326 lots contre 100 373 au 4ème trimestre 2015 ; − Les mises en vente progressent de 16,1 % sur la période T4 2016 par rapport à T4 2015 à 119 005 logements; − Un délai d’écoulement de l'encours qui se contracte à 6,6 trimestres contre 8,7 trimestres en 2015. (1) Calculé sur la base des communiqués du ministère de l’Écologie, du Développement Durable et de l’Énergie. Rapport de gestion 2016 6 RG CPTES SOCIAUX KBSA 2016_vf • En termes de mises en chantier (11) : − Les autorisations de mise en chantier sont en hausse sensible (+ 14,2 %) à fin décembre 2016 sur un an, pour atteindre 453 200 unités, − Le nombre de mises en chantier est en hausse à 376 500 unités (+ 10,4%) à fin décembre 2016, sur un an marquant, là aussi, un inversement de tendance par rapport à 2015 (308 280 unités); • En termes de financement (1) : − Le taux de crédit pour l’habitat, en lien avec l’OAT dix ans après avoir atteint un plancher, a amorcé sa remontée au cours de l’année 2016. Après une année de recul, les taux se sont légèrement retendus en décembre (0,68%). Cette tendance devrait continuer sans toutefois qu’elle ne soit un frein à l’acquisition d’un bien immobilier que ce soit pour les investisseurs ou les primo-accédants; − Au 4ème trimestre 2016, la durée des prêts accordés était de 214 mois en moyenne, selon l’observatoire du crédit soit 17,8 ans. La durée initiale moyenne des crédits immobiliers s’allonge de 2 mois sur un an par rapport à 2015 où elle s’établissait à 17,6 ans. − La hausse du coût des opérations réalisées par les ménages s’est poursuivie à un rythme soutenu, en 2016 (+ 4,6 % après + 1,9 % en 2015). Le coût moyen s’établit à 4,03 années de revenus au 4ème trimestre (contre 3,80 années de revenus il y a un an, à la même époque). Ce coût moyen est à son niveau le plus élevé depuis le début des années 2000. En effet, les revenus des ménages qui réalisent ces opérations progressent toujours lentement (+ 0,6 % en 2016, après + 1,1 % en 2015). Cette dernière évolution est logique dans le contexte d’une reprise des marchés à laquelle contribuent le développement de la primo-accession et le retour des ménages modestes. Cependant, grâce au contexte du marché du crédit favorable, l’indicateur de solvabilité de la demande se maintient à un très haut niveau, au plus haut depuis 2000. Les taux d’apport personnel ont encore reculé, facilitant le retour des primo-accédants grâce au dispositif du PTZ entrant dans son calcul. Sur le marché français de l’Immobilier d’entreprise • En France en 2016, le marché de l’investissement en Immobilier d’entreprise est resté stable passant de 31,793 à 31,038 milliards comparé à 2015 (-2%). L’Île-de-France représente 75% des volumes de transaction comme en 2015, et plus de 60% de transactions représentent des montants supérieurs à 100 millions d’euros; • Une demande en progression de 7% à 2,4 millions de m² placés en Île-de-France en 2016 contre 2,2 millions de m² en 2015, soit un niveau supérieur à la moyenne des dix dernières années d’environ 2,3 millions de m²; • L’offre disponible reste importante, représentant 3,5 millions de m² à fin décembre 2016 en Île-de-France, mais concerne essentiellement des immeubles obsolètes; • Après une année 2015 particulièrement dynamique, le marché de Vente en l’état futur d’achèvement (VEFA) a de nouveau connu une excellente année en 2016 avec près de 2,6 milliards d’euros investis. Kaufman & Broad Les résultats de 2016 ont continué de bénéficier de la forte dynamique de développement engagée en 2014. Pour la troisième année consécutive, les indicateurs de l’activité commerciale et du développement foncier du groupe sont en progression. Les réservations de logements ont ainsi augmenté en volume comme en valeur. Leur progression en volume a bénéficié de conditions de marché favorables, tant pour les primo-accédants (+33,4%) que pour les investisseurs (+58,4 %). Les hausses notables de la réserve foncière (+28,0 %) et du Backlog (+25,1 %) attestent de notre capacité à maintenir notre offre commerciale dans une solide dynamique. L’Immobilier d’entreprise a enregistré une progression sensible de ses réservations à plus de 274 millions d’euros, avec une activité soutenue en termes de travaux et de montages sur l’ensemble du territoire. En ce début d’année 2017, le marché du Logement neuf reste dynamique. Il est porté, tant pour les investisseurs que pour les primo-accédants, par des dispositifs attractifs et stabilisés. Il bénéficie également de taux d’intérêt toujours bas, n’excluant toutefois pas des tensions dans le courant de l’année. L’ensemble de ces éléments nous laisse envisager un marché au moins équivalent à celui de 2016, donc supérieur à 120 000 logements. Le chiffre d’affaires global du groupe est en augmentation de 16,5% et s’établit à 1 238,0 millions d’euros (HT) contre 1 063,1 millions d’euros (HT) en 2015. Sur l’ensemble de l’exercice 2016, 8 017 logements ont été réservés pour un montant de 1 539,6 millions euros (TTC), à comparer à 6 901 logements réservés en 2015 pour un montant de 1 211,6 millions d’euros (TTC), soit une hausse de 16,2 % en volume et de 27,1 % en valeur. Les réservations du Pôle Immobilier d’entreprise ont augmenté par rapport à l’année dernière, s’établissant à 274,6 millions d’euros (TTC) contre 154,4 millions d’euros (TTC) en 2015. Sur l’ensemble de l’exercice 2016, les réservations en valeur réalisées auprès des investisseurs sont en forte progression à 53,9 % (41,4 % en 2015). Les réservations des accédants représentent 34,5 % (30,2 % auprès des primo-accédants et 4,3 % auprès des seconds accédants) contre 29,3 % en 2015, (18,9 % auprès des primo-accédants et 10,4 % auprès des seconds accédants). La part des réservations en bloc affichent un recul de 0,5% (29,3 % en 2015). Au cours de 2016, 6 545 logements ont été livrés contre 5 961 logements livrés au cours de l’année précédente, soit une augmentation de 9,8 %. Le backlog (carnet de commandes) Logement augmente de 22,6 % en volume et de 25,1 % en valeur par rapport à 2015. Au 30 novembre 2016, il représente 8 943 logements pour un montant de 1 360,2 millions d’euros (HT). En Immobilier d’entreprise, le backlog s’élève à 230,4 millions d’euros (HT) contre 178,4 millions d’euros (HT) à fin novembre 2015. Au 30 novembre 2016, Kaufman & Broad comptait 211 programmes de logements (dont 207 pour le Pôle Logement) en cours de commercialisation dont 47 en Île-de-France et 164 en Régions, pour un total de 4 221 logements (dont 4 196 pour le Pôle Logement) contre 164 programmes pour 3 151 logements disponibles à la vente au 30 novembre 2015. Le portefeuille foncier reste élevé, représentant 24 732 lots (dont 24 286 pour le Pôle Logement), soit un chiffre d’affaires potentiel correspondant à quatre ans d’activité. Il est en progression de 29,3 % par rapport à celui de fin novembre 2015. Le taux d’écoulement mensuel moyen des lots ouverts à la commercialisation (hors JVT) s’élève à 18,2 % en 2015 contre 17,3 % en 2015. Le taux de désistement (hors abandons de projets) s’établit à 21,1 % en 2016 contre 21,4 % en 2015. (1) base communiqués du ministère de l’Écologie, du Développement Durable et de l’Énergie Rapport de gestion 2016 7 RG CPTES SOCIAUX KBSA 2016_vf Sur l’ensemble de l’année 2016, le Pôle Tertiaire a enregistré 274,6 millions d’euros (TTC) de réservations. Principales données financières du groupe Le tableau ci-dessous présente les éléments significatifs des états financiers et des principaux indicateurs du groupe au titre des deux derniers exercices : Exercice clos le 30 novembre 2016 2015 (en milliers d’euros) Chiffre d’affaires 1 238 002 1 063 098 dont Logement 1 060 008 963 352 Marge brute 235 605 202 701 Résultat opérationnel courant 101 258 85 685 EBIT Ajusté (b) 108 667 92 713 Résultat opérationnel 101 258 86 511 Résultat net de l’ensemble consolidé 67 479 58 946 Résultat net (part du groupe) 46 034 39 779 Résultat net par action 2,21 € 1,93 € Réservations totales (TTC) 1 816 235 1 367 026 Backlog total (HT) 1 592 235 1 266 355 (a) L'EBIT Ajusté (Earning Before Interest) est égal au Résultat opérationnel courant retraité des coûts d’emprunt (« IAS 23 révisée ») capitalisés et déstockés dans la marge brute. Le montant incorporé dans la marge brute au 30 novembre 2016 s’élève à 7,4 millions d’euros, soit 3,1 % de la marge brute, contre 7,0 millions d’euros au 30 novembre 2015. (voir note de bas de tableau (b) à la section 2.3.1.1. « Décomposition par ligne de produits »). Exercice clos le 30 novembre 2016 2015 (en milliers d’euros) Actif Actif non courant 171 818 166 539 Actif courant 1 026 275 967 523 Total Actif 1 198 093 1 134 062 Passif Capitaux propres 145 767 223 917 Passifs non courants 260 062 190 435 Passifs courants 792 264 719 710 Total Passif 1 198 093 1 134 062 Exercice clos le 30 novembre 2016 2015 (en milliers d’euros) Capacité d’autofinancement avant coût de l’endettement financier et impôts 121 208 97 802 Impôts payés -27 135 - 31 195 Variation du Besoin en Fonds de Roulement -15 483 21 660 Flux de trésorerie générés par l’activité 78 590 88 267 Flux de trésorerie liés aux opérations d’investissement -25 524 884 Flux de trésorerie liés aux opérations de financement -104 319 - 69 782 Variation de trésorerie -51 253 19 369 Trésorerie à l’ouverture 169 361 149 993 Trésorerie à la clôture 118 108 169 361 Le chiffre d’affaires consolidé du groupe au titre de l’exercice 2016 s’établit à 1 238,0 millions d’euros, en hausse de 16,5% par rapport à 2015 où il s’établissait à 1 063,1 millions d’euros. Le chiffre d’affaires du Pôle Logement est en hausse de 10,0 %, s’établissant à 1 060,0 millions d’euros contre 963,4 millions d’euros au titre de l’exercice 2015. Cette augmentation s’explique par la hausse du chiffre d’affaires de l’activité Appartements de 104,7 millions d’euros (+ 11,5 %) entre 2016 et 2015, tandis que le chiffre d’affaires de l’activité Maisons Individuelles est en replis de 9,0 millions d’euros. La part de l’activité Logement dans le chiffre d’affaires global s’élève à 85,6 % en 2016 contre 90,6 % en 2015. Le chiffre d’affaires Appartements s’établit à 1 017,7 millions d’euros en 2016, à comparer à 913,0 millions d’euros en 2015. Il est réalisé à 41,0 % en Île-de-France et représente 96,0 % du total du Pôle Logement contre 94,8 % en 2015. Le chiffre d’affaires Maisons individuelles en village s’élève à 42,3 millions d’euros contre 50,4 millions d’euros en 2015, soit une baisse de 16,0 %. L’Île-de-France représente 47,6 % du chiffre d’affaires de cette activité contre 53 % en 2015. Le Pôle Immobilier d’entreprise dégage un chiffre d’affaires de 171,1 millions d’euros contre 93,9 millions d’euros en 2015. La marge brute globale est en augmentation de 16,2 % à comparer à 2015. Elle s’établit à 235,6 millions d’euros, contre 202,7 millions d’euros en 2015. Le taux de marge brute global s’élève à 19 %, stable par rapport à 2015. Cette légère baisse est due à l’évolution du mix produit Logement-Immobilier d’entreprise dans les activités du groupe. La marge brute Logement s’élève à 199,2 millions d’euros, en hausse de 11,0 % par rapport à 2015 où elle s’élevait à 179,4 millions d’euros. Le taux de marge brute s’établit à 18,8 % du chiffre d’affaires Logement, contre 18,6 % en 2015. Le résultat opérationnel courant est en progression de 18,2 %, passant de 85,7 millions d’euros en 2015 à 101,3 millions d’euros en 2016. Cette amélioration s’explique essentiellement par la hausse de 32,9 millions d’euros de la marge brute. Le résultat des entreprises intégrées avant impôt est en progression de 19,5 % passant de 82,0 millions d’euros en 2015 à 98,1 millions d’euros. Cette hausse s’explique simultanément par l’augmentation du résultat opérationnel de 14,7 millions d’euros, et d’une baisse des charges financières de 1,3 million d’euros (3,2 millions d’euros en 2016 contre 4,5 millions d’euros en 2015). Rapport de gestion 2016 8 RG CPTES SOCIAUX KBSA 2016_vf Le résultat net de l’ensemble consolidé s’élève à 67,5 millions d’euros, contre 58,9 millions d’euros en 2015. Les participations ne donnant pas le contrôle sont en hausse de 2,3 millions d’euros, à 21,4 millions d’euros contre 19,2 millions d’euros en 2015. Le résultat net − part du groupe s’établit à 46,0 millions d’euros, en progression de 15,7 % par rapport à 2015. Au 30 novembre 2016, le total du bilan de Kaufman & Broad représente un montant de 1 198,1 millions d’euros, contre 1 134,1 millions d’euros au 30 novembre 2015. Les capitaux propres s’élèvent à 145,8 millions d’euros à fin 2016, soit une baisse de 78,2 millions d’euros par rapport à 2015 qui s’explique principalement par le paiement de dividendes et la diminution des réserves pour 88,3 millions d’euros et partiellement compensés par l’augmentation de 6,3 millions d’euros du résultat net, ainsi que l’intégration de 2,3 millions d’euros de résultat hors groupe diminué de 1,9 million d’euros d’intérêts minoritaires. La dette financière nette au 30 novembre 2016 est de 85,1 millions d’euros, en hausse de 112,8 millions par rapport au 30 novembre 2015. Les éléments constitutifs de cette augmentation sont décrits à la section 2.4.1. « Flux de trésorerie ». Le gearing (ratio de dette nette sur capitaux propres) s’établit à 58,4 % contre - 12,4 % au 30 novembre 2015. La trésorerie du groupe est passée de 169,4 millions d’euros à la clôture de l’exercice 2015 à 118,1 millions d’euros au 30 novembre 2016. La capacité financière de Kaufman & Broad s’élève ainsi à 218,1 millions d’euros. Une analyse détaillée de cette variation est présentée à la section 2.4.1. « Flux de trésorerie ». 2.1.2. Indicateurs d’activité Les principaux indicateurs d’activité sont (i) le volume des réservations, (ii) le nombre de Logements Équivalent Unité (LEU) livrés et (iii) le backlog (carnet de commandes). Les réservations (en volume et en cadence par mois) sont le reflet de l’activité commerciale du groupe et le baromètre de sa performance. Leur intégration au chiffre d’affaires est conditionnée par le temps nécessaire à la « transformation » d’une réservation en une signature d’acte notarié, fait générateur de la prise de résultat (voir section 2.2.2. « Origines du résultat net »). Les réservations en volume sont exprimées en units ou unités au sein du groupe. Par ailleurs, dans les programmes de logements collectifs c’est-à-dire d’appartements incluant des immeubles mixtes (appartements/locaux d’activité/commerces/bureaux), et de résidences gérées (d’affaires, de tourismes, d’étudiants et de séniors non médicalisées), toutes les surfaces sont converties en équivalents logements. L’Offre commerciale est représentée par la somme du stock de logements disponibles à la vente à la date considérée, c’est-à-dire la totalité des logements non réservés à cette date (déduction faite des tranches commerciales non ouvertes). Le délai d’écoulement des stocks est le nombre de mois nécessaire pour que les logements disponibles soient vendus si les ventes se poursuivaient au même rythme que celui des précédents, soit l’encours de logements (offre disponible) par trimestre divisé par les réservations par trimestre écoulé elles-mêmes divisées par trois. Les units ou unités permettent de définir le nombre de logements ou d’équivalents logements (pour les programmes mixtes) d’un programme donné ; les units se calculent par programme, étant considéré comme des logements : les « Appartements », les « Maisons individuelles en village » et les « lotissements et lots à bâtir ». En conséquence, un logement (un lot) est égal à un unit. Pour les locaux d’activité, les commerces et les petites surfaces de « bureau », un calcul d’équivalent logement est alors appliqué à partir de la surface moyenne des logements dudit programme. La surface moyenne des logements se calcule en rapportant la surface utile totale des logements au nombre de logements du programme. Le nombre d’units des équivalents logements se détermine en rapportant la surface par type (locaux d’activité/commerces/bureaux) à la surface moyenne des logements précédemment obtenue. Les LEU sont le reflet direct de l’activité. Le nombre de LEU se calcule par programme et est égal au produit (i) du nombre de logements d’un programme donné pour lesquels l’acte de vente notarié a été signé et (ii) du rapport entre le montant des dépenses foncières et des dépenses de construction engagées par le groupe sur ledit programme et le budget total des dépenses dudit programme ; ainsi un logement vendu sur un programme dont le taux de dépenses engagées représente 30 % résulte en 0,3 LEU. Le backlog recouvre, pour les Ventes en l’état futur d’achèvement (VEFA), les logements réservés non livrés pour lesquels l’acte de vente notarié n’a pas encore été signé et les logements réservés non livrés pour lesquels l’acte de vente notarié a été signé à hauteur de la partie non encore prise en chiffre d’affaires (sur un programme avancé à 30 %, 30 % du chiffre d’affaires d’un logement pour lequel l’acte de vente notarié a été signé est comptabilisé en chiffre d’affaires, 70 % sont inclus dans le backlog). Le backlog est une synthèse à un moment donné qui permet d’estimer le chiffre d’affaires restant à reconnaître au cours des prochains mois et ainsi de conforter les prévisions du groupe, étant précisé qu’il existe une part incertaine de transformation du backlog en revenus, notamment pour les réservations non encore actées. Le portefeuille foncier représente l’ensemble des terrains pour lesquels tout engagement (une promesse de vente…) a été signé. La réserve foncière comprend les terrains à développer (autrement appelé « portefeuille foncier »), c’est-à-dire les terrains pour lesquels un acte ou une promesse de vente a été signé(e), ainsi que les terrains en cours d’étude, c’est-à-dire les terrains pour lesquels un acte ou une promesse de vente n’a pas encore été signé(e). Le taux d’écoulement (Te) représente le pourcentage du stock initial qui se vend mensuellement sur un programme immobilier (ventes/mois divisé par le stock initial), soit les réservations nettes mensuelles divisées par le rapport du stock en début de période augmenté du stock en fin de période divisé par deux. Rapport de gestion 2016 9 RG CPTES SOCIAUX KBSA 2016_vf 2.1.3. Suivi des indicateurs Le tableau suivant montre le développement du groupe en termes de réservations, lancements de programmes et effectifs moyens au cours des deux derniers exercices. Stock Réservations nettes Logements ouverts Programmes en Effectifs commercial (b) à la vente (c) commercialisation (d) au 30 novembre(e) fin de période (a) Exercice 2016 4 196 8 017 9 080 207 748 (dont 179 membres des départements marketing et commercial, 179 fonciers et développements, 197 membres du département technique et 193 administratifs et membres des fonctions centralisées) Exercice 2015 3 151 6 901 6 584 164 719 (dont 173 membres des départements marketing et commercial, 157 fonciers et développements, 195 membres du département technique et 194 administratifs et membres des fonctions centralisées) (a) Représenté par la somme du stock de logements disponibles à la vente au 30 novembre de l’année, c’est-à-dire la totalité des logements non réservés à la clôture de l’exercice. (b) Il s’agit du nombre de réservations enregistrées au cours d’un exercice donné, c’est-à-dire du nombre de réservations signées par des clients au cours de l’exercice, diminué du nombre de réservations annulées à la date de clôture de l’exercice. (c) Représenté par le nombre total net de logements ouverts à la vente au moment du lancement commercial pour les programmes dont le lancement commercial a eu lieu sur l’exercice comptable considéré. (d) Il s’agit du nombre de tranches ouvertes à la commercialisation à la fin de la période. (e) Effectifs GIE (hors Financière Gaillon 8, Serge Mas Promotion et Séri Ouest) Les Maisons individuelles en village et logements collectifs proposés par Kaufman & Broad présentent les caractéristiques suivantes : Surface habitable Fourchette du Prix moyen (a) (hors parking) prix de vente (TTC) (a) Île-de-France Maisons individuelles en village 66 à 146 m² 239 133 à 1 120 000 € 324 485 € Logements collectifs (b) 22 à 127 m² 2 476 à 11 156 €/m² 4 159 €/ m² Régions Maisons individuelles en village 62 à 190 m² 182 500 à 958 000 € 277 000 € Logements collectifs (b) 14 à 154 m² 1 970 à 8 364 €/m² (c) 3 961 €/ m² (a) Sur la base des logements réservés, vendus et livrés de l’exercice 2016 (atypiques exclus). (b) Incluant les chambres étudiantes et produits gérés. (c) Exclusion faite des programmes de Saint-Tropez portant à 17 800 €/m2 la fourchette haute en Collectif/Région. Les Maisons individuelles en village et les logements collectifs proposés par Kaufman & Broad reflètent clairement le positionnement auprès de la clientèle la plus présente sur le marché du logement neuf depuis plusieurs années, à savoir les primo-accédants et les investisseurs (institutionnels ou privés). Ces produits ont des surfaces optimisées permettant de mieux répondre aux critères de rentabilité financière et fiscale des investisseurs ainsi qu’à celui de solvabilité des primo-accédants. Les logements collectifs ont une surface minimum de 14 m² (en raison des résidences gérées, notamment résidences étudiantes) et vont jusqu’à 154 m² pour un prix moyen de 3 961 €/m² en province et 4 159 €/m² en Île-de-France. Le prix au mètre carré maximum atteint près de 12 000 euros pour les programmes à Paris, où le prix immobilier reste élevé. Quant aux maisons individuelles, leurs surfaces varient entre 62 m² et 190 m² en région. Les prix moyens des maisons individuelles s’élèvent à 277 000 euros en Régions et à 324 485 euros en Île-de-France. 2.1.3.1. Réservations, livraisons et backlog Les tableaux suivants montrent, pour les Maisons individuelles en village, les logements collectifs et l’Immobilier tertiaire, l’évolution des réservations et du backlog en volume et en valeur au cours des quatre trimestres des exercices 2015 et 2016. Logements Nombre de Réservations Livraisons Backlog Backlog Backlog Réservations en valeur (LEU) (b) (LEU) en valeur en mois net (a) (milliers (milliers d’activité (c) d’euros TTC) d’euros HT) Maisons individuelles en village Exercice clos le 30 novembre 2016 1er trimestre 37 10 991 33 261 49 345 13,4 2 e trimestre 71 17 043 56 218 42 532 11,5 3 e trimestre 27 7 336 50 195 37 074 10,3 4 e trimestre 103 25 269 46 252 47 885 13,6 Total 238 60 639 185 - - - Exercice clos le 30 novembre 2015 1er trimestre 25 7 432 52 198 43 581 7,1 2 e trimestre 84 14 015 52 230 42 425 7,5 3 e trimestre 58 17 693 53 235 44 842 8,7 4 e trimestre 78 15 545 56 257 47 526 11,3 Total 245 54 685 213 - - - (a) Il s’agit du nombre de réservations net enregistrées au cours de la période considérée, c’est-à-dire du nombre de réservations signées par des clients au cours de ladite période diminué du nombre de réservations annulées à la fin de la période. (b) Le nombre de Logements Équivalents Unités livrés, ci-après « LEU », se calcule par programme et est égal au produit (i) du nombre de logements d’un programme donné pour lesquels l’acte de vente notarié a été signé et (ii) du rapport entre le montant des dépenses foncières et des dépenses de construction engagées par le groupe sur ledit programme et le budget total des dépenses dudit programme ; ainsi un logement vendu sur un programme dont le taux de dépenses engagées représente 30 % résulte en 0,3 LEU. (c) Le backlog ou carnet de commandes en mois d’activité correspond au produit (i) du rapport entre le backlog à la fin d’un mois « m » et la somme des chiffres d’affaires hors taxes des douze mois précédents de m - 1 à m - 12 et (ii) 12 (soit les douze derniers mois d’activité). Rapport de gestion 2016 10 RG CPTES SOCIAUX KBSA 2016_vf