Inbjudan till förvärv av B-aktier i Medicover AB (publ) JOINT GLOBAL COORDINATORS OCH JOINT BOOKRUNNERS JOINT BOOKRUNNERS VIKTIG INFORMATION TILL INVESTERARE Detta prospekt (”Prospektet”) har upprättats med anledning av erbjudandet till allmänheten i Sverige och upptagandet till handel på Nasdaq Stockholm (”Erbjudandet”) av B-aktier i Medicover AB (publ), organisationsnummer 559073-9487 (”Bolaget”) (ett svenskt publikt aktiebolag). Med ”Medicover” eller ”Koncernen” avses i Prospektet, beroende av samman- hang, den koncern som Bolaget är moderbolag i. Med ”Joint Bookrunners” avses Jefferies International Limited, Skandinaviska Enskilda Banken AB, Carnegie Investment Bank AB (publ) och Nordea Bank AB (publ). Med ”Huvudägaren” avses Celox Holding AB, ett bolag som kontrolleras av Jonas och Christina af Jochnicks stiftelse och med ”R12 Kapital” avses R12 Kapital Fund 1 AB. Se avsnittet ”Definitioner” för andra begrepp i Prospektet. Erbjudandet riktar sig inte till allmänheteten i något annat land än Sverige. Erbjudandet riktar sig inte heller till sådana personer vars deltagande förutsätter ytterligare prospekt, erbjudandehandlingar, registrerings- eller andra åtgärder än de som följer av svensk rätt. Inga åtgärder har vidtagits eller kommer att vidtas i någon annan jurisdiktion än Sverige i syfte att tillåta något erbjudande av aktier till allmänheten eller innehav eller distribution av Prospektet eller något annat material hänförligt till Bolaget eller dess aktier i sådan jurisdiktion. Anmälan om förvärv av aktier i strid med ovanstående kan anses vara ogiltig. Personer som kommer i besittning av Prospektet kommer av Bolaget och Joint Bookrunners att åläggas att informera sig om och följa sådana restriktioner. Varken Bolaget eller någon Joint Bookrunner tar något juridiskt ansvar för eventuella överträdelser av sådana restriktioner begångna av någon person, oavsett om denna person är en potentiell investerare eller inte. Aktierna i Erbjudandet har inte registrerats och kommer inte att registreras i enlighet med den vid var tid gällande U.S. Securities Act från 1933 eller med någon värdepappersmyndighet i någon delstat i USA och aktierna får inte tecknas, erbjudas, förvärvas eller säljas i USA. Bolaget har inte vidtagit och avser inte vidta någon åtgärd för att registrera Bolagets aktier eller någon del av Erbjudandet i USA eller genomföra ett erbjudande till allmänheten i USA eller i någon annan jurisdiktion än Sverige. Prospektet utgör inte ett erbjudande att överlåta eller en uppmaning att sälja, köpa eller teckna andra värdepapper än aktierna i Erbju- dandet. Erbjudandet att förvärva aktier gäller inte personer som är bosatta i Australien, Kanada, Hongkong, Japan, Nya Zeeland, Singapore, Sydafrika eller USA. Informationen i Prospektet har tillhandahållits av Bolaget och andra källor som specificeras häri. Distribution av Prospektet till några andra personer än de som specificerats av Joint Bookrunners, deras företrädare samt de personer, om några, som anlitats för att ge råd till sådana personer, är förbjuden och offentliggörande av Prospektets innehåll, utan Bolagets skriftliga medgivande, är förbjuden. All reproduktion eller distribution av Prospektet, helt eller delvis, och offentliggörande av dess innehåll till någon annan person är förbju- den. Prospektet är personligt för varje mottagare och utgör inte något erbjudande till någon annan person eller till allmänheten att förvärva aktier i Erbjudandet. Erbjudandet och Prospektet regleras av svensk rätt. Tvist i anledning av Erbjudandet eller Prospektet ska avgöras av svensk domstol exklusivt. Prospektet har godkänts och registerats av Finansinspektionen i enlighet med bestämmelserna i 2 kap. 25 § och 26 § lagen (1991:980) om handel med finansiella instrument. Prospektet har upprättats i en svenskspråkig och en engelskspråkig version. I händelse av att versionerna inte överensstämmer ska den svenskspråkiga versionen ha företräde. STABILISERING I samband med Erbjudandet kan Joint Bookrunners (med SEB som ansvarig) komma att genomföra transaktioner i syfte att hålla marknadspriset på aktierna på en högre nivå än det som i annat fall kanske hade varit rådande på marknaden. Stabiliseringsåtgärderna som syftar till att understödja aktiekursen kan vidtas från den första dagen för handel i aktierna på Nasdaq Stockholm och under en period som avslutas senast 30 kalenderdagar därefter. Dessa stabiliseringstransaktioner kan utföras till ett pris som inte överstiger det försäljnings- pris som fastställts i Erbjudandet. Stabiliseringsåtgärderna kan leda till att marknadspriset på aktierna når en nivå som inte är hållbar på lång sikt och som överstiger det pris som annars skulle råda på marknaden. Det faktum att stabiliseringsåtgärder kan vidtas innebär inte nödvändigtvis att sådana åtgärder kommer vidtas. Stabilisering, om påbörjad, kan vidare komma att avbrytas när som helst utan förvarning. Under stabiliseringsperioden kommer Joint Bookrunners att meddela detaljer rörande samtliga stabiliseringsåtgärder senast vid utgången av den sjunde handelsdagen efter det datum då stabiliseringsåtgärden utfördes. Inom en vecka från det att stabiliseringsperioden (30 kalenderdagar) har gått ut, kommer det meddelas huruvida stabiliseringsåtgärder har vidtagits, och i så fall, vilka datum dessa åtgärder vidtogs, inklusive den sista dagen för dessa åtgärder, samt inom vilket prisintervall stabiliseringstransaktionerna genomfördes. I förekommande fall kommer var och ett av tillfällena meddelas separat. FRAMÅTBLICKANDE UTTALANDEN Prospektet innehåller vissa framåtblickande uttalanden och åsikter. Framåtblickande uttalanden är alla uttalanden som inte hänför sig till historiska fakta och händelser samt sådana uttalanden och åsikter som är hänförliga till framtiden och som exempelvis innehåller uttryck som ”anser”, ”uppskattar”, ”förväntar”, ”väntar”, ”antar”, ”förutser”, ”avser”, ”kan”, ”kommer”, ”ska”, ”bör”, ”enligt uppskattning”, ”är av uppfattningen”, ”får”, ”planerar”, ”potentiell”, ”beräknar”, ”prognostiserar”, ”såvitt man känner till” eller liknande uttryck som är ägnade att identi- fiera ett uttalande som framåtriktat. Detta gäller särskilt uttalanden och åsikter i Prospektet som avser framtida finansiella resultat, planer och förväntningar på Bolagets verksamhet och ledning, framtida tillväxt och lönsamhet och allmän ekonomisk och regulatorisk omgivning samt andra omständigheter som påverkar Bolaget. Framåtblickande uttalanden är baserade på nuvarande uppskattningar och antaganden, vilka har gjorts i enlighet med vad Bolaget känner till. Sådana framåtblickande uttalanden är föremål för risker, osäkerheter och andra faktorer som kan medföra att de faktiska resultaten, inklusive Bolagets kassaflöde, finansiella ställning och resultat, kan komma att avvika väsentligt från resultaten, eller medföra att de förväntningar som uttryckligen eller indirekt ligger till grund för, eller beskrivs i, uttalandena inte infrias eller visar sig vara mindre fördel- aktiga jämfört med de resultat som uttryckligen eller indirekt ligger till grund för, eller beskrivs i uttalandena. Potentiella investerare ska därför inte fästa otillbörlig vikt vi de framåt- blickande uttalandena häri, och uppmanas starkt att läsa Prospektet, inklusive följande avsnitt: ”Sammanfattning”, ”Riskfaktorer”, ”Verksamhetsbeskrivning” och ”Operationell och finansiell översikt”, vilka inkluderar mer detaljerade beskrivningar av faktorer som kan ha en inverkan på Bolagets verksamhet och den marknad som Bolaget är verksamt på. Varken Bolaget, Huvudägaren, R12 Kapital eller någon Joint Bookrunner kan ge några garantier gällande den framtida exaktheten av de åsikter som anges häri eller huruvida förutspådda händelser faktiskt kommer inträffa. I ljuset av de risker, osäkerheter och antaganden som framåtblickande uttalanden är förenade med, är det möjligt att framtida händelser som nämns i Prospektet inte kommer att inträffa. Dessutom kan framåtblickande uppskattningar och prognoser som refereras till i Prospektet och vilka härrör från tredje mans undersökningar visa sig vara felaktiga. Faktiska resultat, prestationer eller händelser kan avvika väsentligt från sådana uttalanden med anledning av, men inte begränsat till, förändringar i allmänna ekonomiska förutsättningar, i synnerhet ekonomiska förutsättningar på de marknader där Bolaget är verksamt, förändringar med effekt på räntenivåer, förändringar med effekt på valutakurser, förändringar gällande konkurrensnivåer, ändringar av lagar och förordningar, samt inträffande av olyckor eller miljöskador. Efter dagen för Prospektet tar varken Bolaget, Huvudägaren, R12 Kapital eller någon Joint Bookrunner något ansvar för att uppdatera något framåtblickande uttalande eller för att anpassa dessa uttalanden till faktiska händelser eller utvecklingar, med undantag för vad som följer av lag eller Nasdaq Stockholms regelverk för emittenter. BRANSCH- OCH MARKNADSINFORMATION Prospektet innehåller bransch- och marknadsinformation hänförlig till Koncernens verksamhet och de marknader som Bolaget är verksamt på. Sådan information är baserad på Bolagets analys av flera olika källor, däribland branschpublikationer och -rapporter. Branschpublikationer eller -rapporter anger vanligtvis att informationen i dem har erhållits från källor som bedöms vara tillförlitliga, men korrektheten och fullständigheten i informationen kan inte garanteras. Bolaget har inte på egen hand verifierat, och kan därför inte garantera, korrektheten i den bransch- och marknadsinformation som finns i Prospek- tet och som har hämtats från eller härrör ur sådana branschpublikationer eller -rapporter. Bransch- och marknadsinformation är till sin natur framåtblickande, föremål för osäkerhet och speglar inte nödvändigtvis faktiska marknadsförhållanden. Sådan information är baserad på marknadsundersökningar, vilka i sin tur är baserade på urval och subjektiva bedöm- ningar av både de som utför undersökningarna och respondenterna, däribland bedömningar om vilken typ av produkter och transaktioner som borde inkluderas i den relevanta mark- naden. Varken Huvudägaren, R12 Kapital eller någon Joint Bookrunner ansvarar för riktigheten av någon bransch- och marknadsinformation i Prospektet. Information som tillhandahållits av utomstående har återgetts korrekt och ingen sådan fakta som hade gjort den återgivna information felaktig eller missvisande har utelämnats, såvitt Bolaget är medvetet och har haft möjlighet att fastställa på grundval av information publicerad av sådana utomstående parter. PRESENTATION AV FINANSIELL INFORMATION Samtliga finansiella siffror är angivna i euro (”€”) om inget annat anges och ”t€” indikerar tusen euro och ”m€” indikerar miljoner euro. Om inget annat anges häri har ingen finansiell information i Prospektet reviderats eller granskats av Bolagets revisor. Finansiell information som rör Bolaget i Prospektet och som inte är en del av den information som har revide- rats eller granskats av Bolagets revisor i enlighet med vad som anges häri, härrör från Bolagets interna bokförings- och rapporteringssystem. Koncernens nuvarande moderbolag, Medicover AB (publ), grundades 2016. Finansiell information i Prospektet rörande räkenskapsåren 2014, 2015 och 2016 härrör därför från de speciellt framtagna och reviderade koncernredovisningarna för Medicover Holding S.A., som under dessa räkenskapsår var Koncernens moderbolag och som numera är dotterbolag till Bolaget. Vissa av nyckeltalen som presenteras i Prospektet är icke IFRS-mått, det vill säga finansiella mått som inte definieras enligt IFRS. Ett finansiellt mått som inte definieras enligt IFRS definieras som ett mått som mäter historiska eller framtida finansiella resultat, finansiell position eller kassaflöden men som exkluderar eller inkluderar belopp som inte skulle justeras på samma sätt i det närmast jämförbara IFRS-måttet. Dessa finansiella mått ska inte betraktas isolerat ifrån eller som ett substitut till de resultatmått som tas fram i enlighet med IFRS. Dessutom kan sådana mått, som definierats av koncernen, kanske inte vara jämförbara med andra mått med liknande namn som används av andra företag. Vissa siffror i Prospektet har varit föremål för avrund- ning. Detta medför att vissa tabeller inte summerar korrekt. Om inget annat anges har det vid beräkning av ägarandelar i Bolaget i Prospektet antagits att samtliga aktier i Erbjudandet kommer att förvärvas, att priset i Erbjudandet fastställs till mittpunkten i prisintervallet och att övertilldelningsoptionen som beskrivs i Prospektet utnyttjas i sin helhet. VIKTIG INFORMATION OM FÖRSÄLJNING AV AKTIER Observera att besked om tilldelning av aktier i Erbjudandet till allmänheten i Sverige sker genom utskick av avräkningsnota, vilket beräknas ske den 23 maj 2017. Institutionella inves- terare beräknas att omkring den 23 maj 2017 erhålla besked om tilldelning i särskild ordning, varefter avräkningsnotor utsänds. Efter det att betalning för tilldelade aktier hanterats kommer betalda aktier att överföras till av förvärvaren anvisad värdepappersdepå eller anvisat VP-konto. Den tid som erfordras för överföring av betalning samt överföring av betalda aktier till förvärvarna av aktier i Bolaget medför att dessa förvärvare inte kommer att ha förvärvade aktier tillgängliga på anvisad värdepappersdepå eller VP-konto förrän tidigaste den 26 maj 2017. Handel i Bolagets B-aktier på Nasdaq Stockholm beräknas påbörjas omkring den 23 maj 2017. Det förhållandet att aktier inte finns tillgängliga på förvärvarens VP-konto eller värdepappersdepå förrän tidigast den 26 maj 2017 kan innebära att förvärvaren inte har möjlighet att sälja dessa aktier över börsen från och med den dag då handeln i aktien påbörjats utan först när aktierna finns tillgängliga på VP-kontot eller värdepappersdepån. Innehåll Sammanfattning . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2 ERBJUDANDET I SAMMANDRAG Riskfaktorer . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 17 Prisintervall 49–63 kronor per B-aktie Inbjudan att förvärva aktier i Medicover . . . . . . . . . . . 29 Anmälningsperiod för allmänheten Bakgrund och motiv . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 30 12–19 maj 2017 Villkor och anvisningar . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 32 Anmälningsperiod för institutionella investerare 12–22 maj 2017 Marknadsöversikt . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 37 Offentliggörande av erbjudandepris Verksamhetsöversikt . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 56 23 maj 2017 Finansiell information i sammandrag . . . . . . . . . . . . . . 88 Första dag för handel i Bolagets B-aktier på Nasdaq Stockholm 23 maj 2017 Operationell och finansiell översikt . . . . . . . . . . . . . . . 98 Likviddag Kapitalisering, skuldsättning och 26 maj 2017 övrig finansiell information . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 131 Övrig information Styrelse, ledande befattningshavare och revisor . . . . 134 Kortnamn (ticker) B-aktie: MCOV B Bolagsstyrning . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 138 ISIN-kod A-aktier: SE0009778830 ISIN-kod B-aktier: SE0009778848 Aktiekapital och ägarförhållanden . . . . . . . . . . . . . . . . 144 Bolagsordning . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 149 FINANSIELL KALENDER Legala frågor och kompletterande information . . . . . . 151 Delårsrapport för perioden januari– juni 2017, Q2 28 juli 2017 Regulatorisk översikt . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 159 Delårsrapport för perioden januari– Skattefrågor i Sverige . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 165 september 2017, Q3 27 oktober 2017 Bokslutskommuniké för perioden januari– Historisk finansiell information . . . . . . . . . . . . . . . . . . . F-1 december 2017 Februari 2018 Revisorsrapport avseende historisk finansiell information . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . F-58 Definitioner . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . A-1 Adresser . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . A-4 VISSA DEFINITIONER Bolaget Medicover AB (publ) . € eller EUR Euro . Euroclear Sweden Euroclear Sweden AB . Jefferies Jefferies International Limited . Joint Global Coordinators och Joint Bookrunners Jefferies och SEB . Joint Bookrunners Jefferies, SEB, Carnegie Investment Bank AB (publ) och Nordea Bank AB (publ) . Medicover eller Koncernen Den koncern i vilken Medicover AB (publ) är moderbolag . Nasdaq Stockholm Den reglerade marknad som drivs av Nasdaq Stockholm AB . Huvudägaren Celox Holding AB . SEB Skandinaviska Enskilda Banken AB . INBJUDAN TILL FÖRVÄRV AV B-AKTIER I MEDICOVER AB (PUBL) 1 Sammanfattning Sammanfattningen ställs upp efter informationskrav i form av ett antal ”punkter” som ska innehålla viss information. Dessa punkter är numrerade i avsnitt A–E (A.1–E.7). Denna sammanfattning innehåller alla de punkter som ska ingå i en sammanfattning för denna typ av värdepapper och emittent. Eftersom vissa punkter inte behöver ingå, kan det finnas luckor i numreringen av punkterna. Även om en viss punkt ska ingå i sammanfattningen för denna typ av värde­ papper och emittent kan det förekomma att det inte finns någon relevant information att ange beträffande sådan punkt. I sådant fall innehåller sammanfattningen en kort beskrivning av aktuell punkt tillsammans med angivelsen ”ej tillämplig”. AVSNITT A – INTRODUKTION OCH VARNINGAR A.1 Introduktion och Denna sammanfattning bör läsas som en introduktion till Prospektet . Varje beslut om att investera i varningar värdepapperen ska baseras på en bedömning av Prospektet i sin helhet från investerarens sida . Om yrkande avseende information i ett prospekt anförs vid domstol, kan den investerare som är kärande i enlighet med medlemsstaternas nationella lagstiftning bli tvungen att svara för kostna- derna för översättning av Prospektet innan de rättsliga förfarandena inleds . Civilrättsligt ansvar kan endast åläggas de personer som lagt fram sammanfattningen, inklusive översättningar därav, men endast om sammanfattningen är vilseledande, felaktig eller oförenlig med de andra delarna av Prospektet, eller om den inte, läst tillsammans med andra delar av Prospektet, ger nyckelinforma- tion för att hjälpa investerare i övervägandet att investera i de värdepapper som erbjuds . A.2 Samtycke till Ej tillämplig . Finansiella mellanhänder har inte rätt att använda Prospektet för efterföljande finansiella mellan­ återförsäljning eller slutlig placering av värdepapper . händers användning av Prospektet AVSNITT B – EMITTENT OCH EVENTUELL GARANTIGIVARE B.1 Firma och Medicover AB (publ), org . nr . 559073-9487 . Kortnamnet (tickern) för Bolagets aktier på Nasdaq handelsbeteckning Stockholm kommer att vara MCOV B . B.2 Emittentens säte Bolaget har sitt säte i Stockholm . Bolaget är ett publikt aktiebolag bildat i Sverige enligt svensk rätt och bolagsform och bedriver sin verksamhet enligt svensk rätt . Bolagets associationsform regleras av den svenska aktiebolagslagen (2005:551) . B.3 Beskrivning av Medicover är ett vård- och diagnostikföretag med verksamhet i Polen, Tyskland, Rumänien, Ukraina emittentens och vissa andra marknader, huvudsakligen inom Central- och Östeuropa . Medicover erbjuder ett verksamhet brett utbud av vård- och diagnostiktjänster genom ett omfattande nätverk av kliniker och laborato- rier, samt avancerad, internt utvecklad mjukvara och informationssystem . Medicover erbjuder sina tjänster genom två divisioner, Healthcare Services och Diagnostic Services . Divisionen Healthcare Services tjänster sträcker sig från primärvård till specialiserad öppen- och slutenvård och svarade under räkenskapsåret 2016 för 49 procent av Koncernens nettoomsättning . Koncernens integrerade vård- och betalmodell, där Medicover både erbjuder förbetalda vård- finansieringslösningar och tillhandahåller den relaterade vården, svarade för 63 procent av divisio- nens nettoomsättning under 2016 . Majoriteten av detta består av privat sjukförsäkring i form av arbetsgivarfinansierade personalförmåner . Medicover erhåller en avtalsenlig fast avgift och i gengäld får den anställde/individen tillgång till ett visst utbud av sjukvårdstjänster . Merparten av sjukvården erbjuds genom Medicovers egna nätverk av vårdkliniker och sjukhus . Enbart en liten andel av vården sker via externa parter . Genom att kombinera såväl finansiering som vård i en obruten vårdkedja kan Medicover på ett effektivt sätt erhålla finansiering, hantera tillgång och efterfrågan på sina tjänster samt erbjuda vård av hög kvalitet, vilket resulterar i låg kundomsättning och hög kundlojalitet . 32 procent av divisionens nettoomsättning genererades genom Medicovers snabbväxande Fee-For-Service (”FFS”) modell, där kunderna betalar kontant vid vårdtillfället för de vårdtjänster som utnyttjats . Återstående 5 procent av nettoomsättningen genererades från offentligt finansierad vård . 2 INBJUDAN TILL FÖRVÄRV AV B-AKTIER I MEDICOVER AB (PUBL) SAMMAnfAttnIng B.3 Beskrivning av Divisionen Diagnostic Services erbjuder ett brett utbud av laboratorietester inom alla större emittentens kliniska patologispecialiteter . Diagnostic Services svarade för 51 procent av Koncernens nettoom- verksamhet, sättning under räkenskapsåret 2016 . Privatbetalningar svarade för 63 procent av divisionens netto- forts omsättning under samma period och offentligt finansierade tester för resterande 37 procent (Tyskland svarade för merparten, 29 procent) . De reserverade 8 procenten av divisionens netto- omsättning utanför Tyskland genererades genom offentligt finansierade tjänster . Medicover har en stark marknadsposition i Polen och Tyskland som representerar merparten av Koncernens nettoomsättning . Under räkenskapsåret 2016 utgjorde Polen 45 procent av Koncer- nens nettoomsättning medan Tyskland svarade för 25 procent, Rumänien för 12 procent och Ukraina för 8 procent . Återstående 10 procent genererades av verksamheter i Vitryssland, Ungern, Bulgarien, Storbritannien, Georgien, Serbien, Moldavien, Ryssland och Turkiet .1) Medicovers nettoomsättning uppgick under räkenskapsåret 2016 till 497,3 miljoner euro . Justerad EBITDA uppgick till 46,1 miljoner euro vilket motsvarar en justerad EBITDA-marginal om 9,3 procent . Sedan Koncernen grundades 1995 har nettoomsättningen ökat varje år . Sedan Bolaget köptes ut från dåvarande S tockholmsbörsen och sedermera avnoterades har nettoomsättningen ökat nästan sjufalt, varav organisk tillväxt har stått för över 70 procent av denna ökning . 1) Under 2017 kommer Koncernen att avveckla verksamheten i Ryssland och Turkiet . B.4a Trender Empirisk data visar på ett tydligt positivt samband mellan BNP per capita och procentandelen av BNP som spenderas på vård .2) Eftersom de offentliga utgifterna i allmänhet ökar i linje med BNP betyder det att de privata vårdutgifterna måste öka snabbare för att möta efterfrågan . Tillväxtmark- naderna och utvecklingsländerna i Europa förväntas växa med i genomsnitt cirka 3,1 procent per år de närmaste två åren .3) Vidare leder en åldrande befolkning i de länder där Medicover bedriver verksamhet till ökad efterfrågan på vård- och diagnostiktjänster . Både arbetsgivare och privatpersoner har blivit allt mer hälsomedvetna och villiga att investera i dels att behålla en god hälsa, dels i förebyggande vård . Det pågående skiftet från sjukdoms- behandling till förebyggande vård, screening, diagnos och behandling av kroniska sjukdomstillstånd förväntas fortsätta att förstärkas . Det finns en ökad efterfrågan på individanpassade vårdlösningar och möjligheter att genom förbyggande medicin och prevention minska de totala vårdkostnaderna . Nya behandlingar och nya tekniker inom diagnostik möjliggör effektiva och bättre behandlingar, bättre resultat och högre vårdstandard, som ofta erbjuds först inom den privata sektorn . Dessutom förbättrar innovationer inom vård- och laboratorieteknik och den högre graden av processautomati- sering kundservicen tydligt genom ett bredare urval av tillgängliga diagnostiska tester, kortare väntetider, högre kvalitet och lägre kostnader . Både patienter och läkare förväntar sig ett större urval och bekvämlighet när det gäller utbud av vårdtjänster, vilket ofta leder till att leverantörer investerar i förbättrad infrastruktur . Konsumen- terna använder i allt högre grad mobila tjänster (t .ex . för att göra bankaffärer och handla) och vill ha samma mobila tillgänglighet när det gäller vårdtjänster . Dessutom skapar digitaliseringen och den ökade användningen av mobila applikationer, ökad medvetenhet om och ökad efterfrågan på personlig vård och service . Privata vårdgivare fortsätter att öka sin kapacitet och att göra investe- ringar, vilket i sin tur vidare ökar tillväxten av marknaden för privata vårdtjänster . 2) World Bank, World Development Indicators (2017) . 3) IMF, World Economic Outlook Update (2017) . B.5 Beskrivning av Koncernen omfattar moderbolaget Medicover AB (publ) samt 91 direkt och indirekt ägda koncernen och dotterbolag . bolagets plats i koncernen B.6 Större aktieägare och Bolaget har per datumet för Prospektet 151 aktieägare varav den störste är Huvudägaren med kontroll over bolaget 51 026 895 A-aktier, motsvarande cirka 52,6 procent av aktierna och 57,6 procent av rösterna i Bolaget . Den näst största aktieägaren är NG Invest Beta AB med cirka 9,6 procent av aktierna och 9,9 procent av rösterna i Bolaget . Efter Erbjudandets genomförande, förutsatt full anslutning, att priset i Erbjudandet bestäms till mittpunkten av prisintervallet i Erbjudandet och att Övertilldelningsoptionen utnyttjas i sin helhet, kommer Huvudägaren att inneha cirka 35,4 procent av aktierna och 54,0 procent av rösterna i Bolaget och NG Invest Beta AB cirka 7,0 procent av aktierna och 10,1 procent av rösterna i Bolaget . INBJUDAN TILL FÖRVÄRV AV B-AKTIER I MEDICOVER AB (PUBL) 3 SAMMAnfAttnIng B.7 Finansiell information Principer för upprättandet av den finansiella informationen i sammandrag Om inget annat anges är Koncernens historiska finansiella information i Prospektet hämtad från Medicover AB:s (publ) oreviderade konsoliderade delårsrapport för första kvartalet 2017 (”Orevide- rade delårsrapport”) och Medicover Holding S .A .:s reviderade speciellt framtagna konsoliderade finansiella rapporter för räkenskapsåren 2016, 2015 och 2014 (”Reviderade konsoliderade helårsräken skaper” eller, tillsammans med den Oreviderade delårsrapporten, ”Koncernredovis- ningen”) . Den Oreviderade delårsrapporten för första kvartalet 2017, som översiktligt granskats av Medicover AB:s (publ) revisorer har upprättats enligt International Accounting Standard 34, ”Delårs- rapportering” (”IAS34”), så som de har antagits av EU . Koncernens Reviderade konsoliderade helårs- räkenskaper har upprättats i enlighet med International Financial Reporting Standards (”IFRS”) så som de har antagits av EU . Medicover AB:s (publ) finansiella information för räkenskapsåret 2016 har upprättats enligt svenska redovisningsprinciper och har införlivats genom hänvisning och utgör en del av Prospektet . Samtliga belopp är i euro (”EUR”) om inget annat anges och ”MEUR” avser miljontals euro . Viss aritmetisk data med finansiell och operationell information i Prospektet har avrundats . Därav summerar inte alltid kolumnerna eller raderna i tabellerna i Prospektet exakt till summan av de givna siffrorna i dessa kolumner eller rader . Historiska resultat är inte nödvändigtvis en indikation på framtida resultat . Koncernens resultaträkning Reviderad Oreviderad 1 jan – 31 dec1) 1 jan – 31 mars2) MEUR 2016 2015 2014 2017 2016 Nettoomsättning 497,3 415,6 365,3 141,8 117,1 Rörelsekostnader Kostnader för medicinska tjänster –377,3 –314,9 –277,6 –107,1 –89,0 Bruttoresultat 120,0 100,7 87,7 34,7 28,1 Distributions-, försäljnings- och marknadsföringskostnader –25,0 –21,3 –18,4 –6,9 –5,4 Administrationskostnader –77,4 –57,9 –52,5 –21,0 –17,3 Rörelseresultat 17,6 21,5 16,8 6,8 5,4 Vinst (+)/förlust (–) på investeringar 0,2 –0,2 0,0 0,0 0,0 Ränteintäkter 0,1 0,0 0,3 0,0 0,0 Räntekostnader –4,6 –2,9 –2,8 –1,7 –0,9 Övriga finansiella intäkter och kostnader –1,1 –1,7 –1,6 1,4 –0,6 Summa finansiella poster –5,6 –4,6 –4,1 –0,3 –1,5 Resultat från andelar i intresseföretag 0,1 0,0 0,2 0,0 0,0 Resultat före skatt 12,3 16,7 12,9 6,5 3,9 Skatt –5,8 –7,7 –8,2 –2,1 –1,3 Periodens resultat 6,5 9,0 4,7 4,4 2,6 1) Siffror från Medicover Holding S.A.:s Reviderade konsoliderade helårsräkenskaper som återfinns i avsnittet ”Historisk finansiell information”. 2) Siffror från Medicover AB:s (publ) Oreviderade delårsrapport som återfinns i avsnittet ”Historisk finansiell information”. 4 INBJUDAN TILL FÖRVÄRV AV B-AKTIER I MEDICOVER AB (PUBL) SAMMAnfAttnIng B.7 Finansiell Koncernens balansräkning Reviderad Oreviderad information i 31 dec1) 31 mars2) sammandrag, forts MEUR 2016 2015 2014 2017 2016 TILLGÅNGAR Anläggningstillgångar Goodwill 118,6 106,6 97,5 119,6 118,5 Övriga immateriella anläggningstillgångar 31,6 19,1 14,6 32,2 26,6 Materiella anläggnings- tillgångar 141,8 79,5 69,8 143,9 87,5 Förvaltningsfastighet – – 1,7 – – Summa immateriella och materiella anläggningstillgångar 292,0 205,2 183,6 295,7 232,6 Uppskjutna skattefordringar 3,7 3,1 2,8 3,5 3,0 Kapitalandel i intresseföretag 1,0 1,1 0,7 1,1 1,2 Andra långfristiga fodringar 1,3 6,1 2,1 1,3 1,6 Summa anläggningstillgångar 298,0 215,5 189,2 301,6 238,4 Omsättningstillgångar Material och varulager 25,8 24,2 12,7 25,1 24,2 Övriga rörelsefordringar 77,3 55,9 48,3 80,3 63,6 Likvida medel 18,4 17,2 11,8 20,6 20,4 Summa omsättningstillgångar 121,5 97,3 72,8 126,0 108,2 Tillgångar som innehas för försäljning – – 7,6 – – Summa tillgångar 419,5 312,8 269,6 427,6 346,6 EGET KAPITAL Eget kapital hänförligt till moderbolagets aktieägare 92,7 89,2 88,6 99,2 90,0 Innehav utan bestämmande inflytande 6,1 4,0 1,9 6,2 6,2 Summa eget kapital 98,8 93,2 90,5 105,4 96,2 SKULDER Långfristiga skulder Lån 195,4 126,2 0,4 36,9 144,2 Uppskjutna skatteskulder 23,4 22,6 18,0 23,6 24,0 Avsättningar 0,4 0,3 – 0,3 0,3 Övriga långfristiga skulder 16,6 11,9 8,7 16,6 12,6 Summa långfristiga skulder 235,8 161,0 27,1 77,4 181,1 Kortfristiga skulder Lån 15,3 3,1 101,9 173,9 7,3 Avsättningar för ej intjänade premier 6,7 4,6 4,0 7,3 5,6 Skatteskulder 4,4 4,7 4,4 4,2 4,5 Övriga rörelseskulder 58,5 46,2 41,7 59,4 51,9 Summa kortfristiga skulder 84,9 58,6 152,0 244,8 69,3 Summa skulder 320,7 219,6 179,1 322,2 250,4 Summa eget kapital och skulder 419,5 312,8 269,6 427,6 346,6 1) Siffror från Medicover Holding S.A.:s Reviderade konsoliderade helårsräkenskaper som återfinns under ”Historisk finansiell information”. 2) Siffror från Medicover AB:s (publ) Oreviderade delårsrapport som återfinns under ”Historisk finansiell information”. INBJUDAN TILL FÖRVÄRV AV B-AKTIER I MEDICOVER AB (PUBL) 5 SAMMAnfAttnIng B.7 Finansiell Koncernens kassaflödesanalys Reviderad Oreviderad information i 1 jan – 31 dec1) 1 jan – 31 mars2) sammandrag, forts MEUR 2016 2015 2014 2017 2016 Resultat före skatt 12,3 16,7 12,9 6,5 3,9 Justeringar för: Avskrivningar 23,3 18,0 18,1 6,4 4,7 Nedskrivningar 3,5 – – – – Resultat från avyttring av anläggningstillgångar –0,1 0,0 0,0 0,0 0,0 Vinst (+)/förlust (–) investerings portfölj –0,2 0,4 0,1 0,0 0,0 Räntenetto 4,5 2,9 2,5 1,7 0,9 Aktierelaterade ersättningar till medarbetare 1,8 0,2 0,2 0,2 0,1 Övriga poster som inte ingår i kassaflödet 1,5 1,0 0,0 0,2 0,1 Orealiserade valutaeffekter 0,5 1,3 1,3 –1,4 0,5 Kassaflöde från löpande verksamhet före förändringar i rörelsekapital och skatt 47,1 40,5 35,1 13,6 10,2 Förändringar i rörelsetillgångar och rörelseskulder: Förändringar i rörelsefordringar samt varulager –25,5 –12,0 –11,7 –0,4 –8,0 Förändringar rörelseskulder 11,7 3,9 2,9 –1,8 3,9 Kassaflöde från den löpande verksamheten före skatt 33,3 32,4 26,3 11,4 6,1 Betald skatt –7,4 –3,7 –4,6 –2,6 –2,0 Kassaflöde från den löpande verksamheten 25,9 28,7 21,7 8,8 4,1 6 INBJUDAN TILL FÖRVÄRV AV B-AKTIER I MEDICOVER AB (PUBL) SAMMAnfAttnIng B.7 Finansiell Koncernens kassaflödesanalys, forts Reviderad Oreviderad information i 1 jan – 31 dec1) 1 jan – 31 mars2) sammandrag, forts MEUR 2016 2015 2014 2017 2016 Investeringsverksamhet: Förvärv av anläggningstillgångar –54,3 –30,8 –23,6 –4,0 –10,3 Ersättning vid avyttring av anläggningstillgångar 0,2 0,9 0,9 – 0,2 Investeringar netto i intresseföretag 0,2 –0,5 – –0,1 –0,1 Förvärv av dotterföretag, netto efter förvärvade likvida medel –12,3 –15,2 –2,6 –0,4 –7,7 Ersättning vid avyttring av dotterföretag, netto efter avyttrade likvida medel 0,0 0,0 0,3 – 0,0 Erhållen ränta 0,1 0,0 0,3 0,0 0,0 Kassaflöde från investeringsverksamheten –66,1 –45,6 –24,7 –4,5 –17,9 Finansieringsverksamheten: Amortering lån –21,1 –114,5 –8,0 –11,0 –1,5 Upptagna lån 64,6 139,8 14,7 10,2 18,7 Nyemission 2,7 – – – – Räntekostnader –4,7 –2,7 –2,6 –1,5 –0,1 Kassaflöde från finansieringsverksamheten 41,5 22,6 4,1 –2,3 17,1 Summa kassaflöde 1,3 5,7 1,1 2,0 3,3 Likvida medel Likvida medel vid periodens början 17,2 11,8 10,4 18,4 17,2 Kursdifferens i likvida medel –0,1 –0,3 0,3 0,2 –0,1 Förändringar i likvida medel 1,3 5,7 1,1 2,0 3,3 Likvida medel vid periodens utgång 18,4 17,2 11,8 20,6 20,4 1) Siffror från Medicover Holding S.A.:s Reviderade konsoliderade helårsräkenskaper som återfinns i avsnittet ”Historisk finansiell information”. 2) Siffror från Medicover AB:s (publ) Oreviderade delårsrapport som återfinns i avsnittet ”Historisk finansiell information”. INBJUDAN TILL FÖRVÄRV AV B-AKTIER I MEDICOVER AB (PUBL) 7 SAMMAnfAttnIng B.7 Finansiell Viktiga nyckeltal som inte är definierade enligt IFRS information i Vissa av nedanstående nyckeltal är så kallade icke-IFRS-baserade nyckeltal, det vill säga nyckeltal sammandrag, som inte är definierade i enlighet med IFRS . Medicover anser att denna information, i kombination forts med jämförbara definierade IFRS-nyckeltal, är värdefull för investerarna eftersom den ger en grund för bedömning av Koncernens rörelseresultat, förmåga att betala av lån och investera i nya affärs- möjligheter . Medicovers ledning använder dessa finansiella nyckeltal, tillsammans med de mest direkt jämförbara finansiella IFRS-nyckeltalen, vid bedömningen av Koncernens rörelseresultat och värdeskapande . De icke-IFRS-baserade nyckeltalen bör inte läsas skilt från, eller som ersättning för, finansiell information i räkenskaperna som är upprättade enligt IFRS . De icke-IFRS-baserade nyckel- talen som redovisas av Medicover är eventuellt inte jämförbara med liknande nyckeltalsbegrepp rapporterade av andra företag . Tabellerna och beräkningarna nedan har inte granskats av revisorer, och är hämtade ur Koncernens interna rapporteringssystem om inget annat anges . 1 jan – 31 dec1) 1 jan – 31 mars2) MEUR 2016 2015 2014 2017 2016 Medicover Nettoomsättning 497,3 415,6 365,3 141,8 117,1 Tillväxt, % 19,7 % 13,8 % 21,1 % 18,0 % Organisk tillväxt i konstant valuta, % 19,5 % 17,6 % 19,1 % 15,6 % Bruttoresultat 120,0 100,7 87,7 34,7 28,1 Bruttomarginal, % 24,1 % 24,2 % 24,0 % 24,5 % 24,0 % Rörelseresultat 17,6 21,5 16,8 6,8 5,4 Justerat rörelseresultat 22,9 21,7 17,0 7,0 5,5 Justerad rörelsemarginal, % 4,6 % 5,2 % 4,7 % 4,9 % 4,7 % EBITDA 44,3 39,5 34,9 13,2 10,1 EBITDA-marginal 8,9 % 9,5 % 9,5 % 9,3 % 8,6 % Justerad EBITDA 46,1 39,7 35,1 13,4 10,2 Justerad EBITDA-marginal, % 9,3 % 9,5 % 9,6 % 9,4 % 8,7 % Periodens resultat 6,5 9,0 4,7 4,4 2,6 Justerat resultat 11,8 9,2 4,9 4,6 2,7 Healthcare Services Nettoomsättning 244,7 212,2 177,6 67,5 59,0 Tillväxt, % 15,3 % 19,5 % 14,4 % 17,8 % Organisk tillväxt i konstant valuta, % 15,2 % 16,8 % 11,7 % 15,6 % EBITDA 20,0 16,0 13,5 4,8 4,1 EBITDA-marginal 8,2 % 7,5 % 7,6 % 7,1 % 6,9 % Justerad EBITDA 20,8 16,1 13,6 4,8 4,1 Justerad EBITDA-marginal, % 8,5 % 7,6 % 7,7 % 7,1 % 6,9 % Medlemmar, antal (tusental) (vid periodens slut) 889 750 660 933 796 8 INBJUDAN TILL FÖRVÄRV AV B-AKTIER I MEDICOVER AB (PUBL)