INBJUDAN TILL FÖRVÄRV AV AKTIER I FASTIGHETS AB TRIANON (PUBL) Viktig information om Nasdaq First North Premier Nasdaq First North Premier är en alternativ marknadsplats som drivs av de olika börserna som ingår i Nasdaq-koncernen. Bolag på Nasdaq First North Premier är inte föremål för samma regler som ställs på bolag som är noterade på den reglerade huvudmarknaden. De är i stället föremål för mindre omfattande regler och regleringar som är anpassade för mindre tillväxtbolag. En investering i ett bolag som handlas på Nasdaq First North Premier kan därför vara mer riskfylld än en investering i ett börsnoterat bolag. Alla bolag vars aktier är upptagna till handel på Nasdaq First North Premier har en Certified Adviser som övervakar att reglerna efterlevs. Det är börsen (Nasdaq Stockholm AB) som godkänner ansökan om upptagande till handel på Nasdaq First North Premier. JOINT BOOKRUNNERS INBJUDAN TILL FÖRVÄRV AV AKTIER I FASTIGHETS AB TRIANON (PUBL) 1 VIKTIG INFORMATION TILL INVESTERARE Detta prospekt (”Prospektet”) har upprättats med anledning av erbjudandet till allmänheten i Sverige av B-aktier i Fastighets AB Trianon (publ), org. nr 556183-0281, (”Erbjudandet”). Med ”Trianon”, ”Bolaget” eller ”Koncernen” avses i detta Prospekt, beroende på sammanhang, Fastighets AB Trianon (publ), den koncern som Fastighets AB Trianon (publ) är moderbolag i eller ett dotterbolag i koncernen. Med ”Huvudägarna” avses Olof Andersson Förvaltnings AB, org. nr 556489-6057, Briban Invest AB, org. nr 556251-8869, och Cedelma AB, org nr 556672-9363. Med ”Joint Bookrunners” avses Svenska Handelsbanken AB (publ) och Carnegie Investment Bank AB (publ). De siffror som redovisas i detta Prospekt har, i vissa fall, avrundats och därför summerar inte nödvändigtvis tabellerna i Prospektet. Samtliga finansiella siffror är i svenska kronor (”SEK”) om inget annat anges och ”MSEK” indikerar miljoner SEK. Se avsnittet ”Definitioner” för andra begrepp i detta Prospekt. Förutom vad som uttryckligen anges häri, har ingen finansiell information i detta Prospekt reviderats eller granskats av Bolagets revisor. Finansiell information som rör Bolaget i detta Prospekt och som inte är en del av den information som har reviderats eller granskats av Bolagets revisor i enlighet med vad som anges häri, härrör från Bolagets interna bokförings- och rapporteringssystem. Erbjudandet riktar sig inte till allmänheten i något annat land än Sverige. Erbjudandet som beskrivs i detta Prospekt riktar sig inte till investerare i USA, Kanada, Australien eller Japan. Detta Prospekt är inte och utgör inte en del av något erbjudande, inbjudan eller uppmaning att sälja, köpa eller teckna aktier, till någon person i någon jurisdiktion där ett sådant erbjudande, inbjudan eller uppmaning är olaglig eller skulle resultera i att Bolaget blir föremål för någon rapporteringsskyldighet i någon jurisdiktion utanför Sverige. Distributionen av detta Prospekt och Erbjudandet, försäljningen, godtagandet, leveransen, överföringen, utnyttjandet, köpet, tecknandet eller handeln med aktierna som omfattas av Erbjudandet i vissa jurisdiktioner, inklusive men inte begränsat till, USA, kan vara begränsat genom lag. Inga åtgärder har vidtagits eller kommer att vidtas i något land eller annan jurisdiktion än Sverige i syfte att tillåta något erbjudande av aktier till allmänheten eller innehav eller distribution av detta Prospekt eller något annat erbjudandematerial, där det krävs särskilda åtgärder för sådan tillåtelse. Anmälan om förvärv av aktier som strider mot sådana regler kan anses ogiltig. Personer som kommer i besittning av detta Prospekt kommer av Bolaget, Huvudägarna och Joint Bookrunners att åläggas att följa alla tillämpliga lagar och förordningar i respektive land eller jurisdiktion i vilken sådana personer köper, erbjuder, säljer eller levererar aktier eller har i sin ägo eller distribuerar material hänförligt till Erbjudandet. Varken Bolaget, Huvudägarna eller Joint Bookrunners accepterar något juridiskt ansvar för eventuella brott mot det ovan sagda begångna av någon person, oavsett om denna person är en potentiell tecknare eller köpare av aktier eller inte. Aktierna i Erbjudandet har inte registrerats och kommer inte att registreras i enlighet med den vid var tid gällande U.S. Securities Act från 1933 (”Securities Act”) eller med någon värdepappersmyndighet i någon delstat i USA, och får inte erbjudas eller säljas inom USA. Aktierna i Erbjudandet har inte rekommenderats av någon federal eller delstatlig värdepappers- eller tillsynsmyndighet. Sådana myndigheter har heller inte bekräftat riktigheten eller adekvansen av detta Prospekt. Alla påståenden om motsatsen är ett brott i USA. All reproduktion eller distribution av Prospektet i USA, helt eller delvis, och offentliggörande av dess innehåll är förbjuden. Bolaget har inte godkänt något erbjudande till allmänheten avseende de värdepapper som omfattas av Prospektet i något annat land inom det Europeiska ekonomiska samarbetsområdet (”EES”) än Sverige. I andra medlemsländer i EES kan därför värdepapperna endast erbjudas till (i) en kvalificerad investerare såsom definierat i Kommissionens förordning (EG) nr 809/2004 av den 29 april 2004 om genomförande av Europaparlamentets och rådets direktiv 2003/71/EG (”Prospektdirektivet”) eller (ii) annan som faller under artikel 3(2) i Prospektdirektivet. Erbjudandet får i Storbritannien endast kommuniceras och riktar sig endast till ”kvalificerade investerare” (såsom definierat i avsnitt 86(7) i Financial Services and Markets Act 2000) och som är (i) professionella investerare som omfattas av artikel 19(5) i Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 (“Order”), eller (ii) personer som omfattas av artikel 49(2)(a) till (d) (”företag med högt nettovärde” etc.) av Order (gemensamt benämnda “relevanta personer”). I Storbritannien är sådan investering eller annan investeringsaktivitet som avses i detta Prospekt endast tillgänglig för, och riktas endast till, relevanta personer. Varje person som inte är en relevant person bör inte handla utifrån eller förlita sig på detta Prospekt eller något av dess innehåll. Joint Bookrunners agerar uteslutande för Trianon i samband med Erbjudandet och kommer inte att ansvara i förhållande till någon annan än Trianon för tillhandahållande av det skydd som bereds deras klienter eller för rådgivning i samband med Erbjudandet. Styrelsen i Trianon är ansvarig för Prospektet. Erbjudandet och detta Prospekt regleras av svensk rätt. Tvist i anledning av erbjudandet eller detta Prospekt ska avgöras av svensk domstol exklusivt. Detta Prospekt har godkänts och registrerats av Finansinspektionen i enlighet med bestämmelserna i 2 kap. 25 § och 26 § lagen (1991:980) om handel med finansiella instrument. Godkännandet och registreringen hos Finansinspektionen innebär inte någon garanti från Finansinspektionen för att sakuppgifterna i Prospektet är riktiga eller fullständiga. STABILISERING I samband med Erbjudandet kan Joint Bookrunners komma att genomföra transaktioner i syfte att hålla marknadspriset på aktierna på en nivå högre än det som i annat fall kanske hade varit rådande på marknaden. Sådana stabiliseringstransaktioner kan komma att genomföras på Nasdaq First North Premier, OTC-marknaden eller på annat sätt, och kan komma att genomföras när som helst under perioden som börjar på första dagen för handel i aktierna på Nasdaq First North Premier och avslutas senast 30 kalenderdagar därefter. Joint Bookrunners har dock ingen skyldighet att genomföra någon stabilisering och det finns ingen garanti för att stabilisering kommer att genomföras. Stabilisering, om påbörjad, kan vidare komma att avbrytas när som helst utan förvarning. Under inga omständigheter kommer transaktioner att genomföras till ett pris som är högre än det pris som fastställts i Erbjudandet. Joint Bookrunners kommer att offentliggöra huruvida stabilisering utförts eller inte, det datum då stabiliseringen inleddes, det datum då stabilisering senast genomfördes, samt det prisintervall inom vilket stabiliseringen genomfördes för vart och ett av de datum då stabiliseringstransaktioner genomfördes. FRAMÅTRIKTADE UTTALANDEN Detta Prospekt innehåller vissa framåtriktade uttalanden och åsikter. Framåtriktade uttalanden är alla uttalanden som inte hänför sig till historiska fakta och händelser samt sådana uttalanden och åsikter som är hänförliga till framtiden och som exempelvis innehåller uttryck som ”anser”, ”uppskattar”, ”förväntar”, ”väntar”, ”antar”, ”förutser”, ”avser”, ”kan”, ”kommer”, ”ska”, ”bör”, ”enligt uppskattning”, ”är av uppfattningen”, ”får”, ”planerar”, ”potentiell”, ”beräknar”, ”prognostiserar”, ”såvitt man känner till” eller liknande uttryck som är ägnade att identifiera ett uttalande som framåtriktat. Detta gäller särskilt uttalanden och åsikter i detta Prospekt som avser framtida finansiella resultat, planer och förväntningar på Bolagets verksamhet och ledning, framtida tillväxt och lönsamhet och allmän ekonomisk och regulatorisk omgivning samt andra omständigheter som påverkar Bolaget. Framåtriktade uttalanden är baserade på nuvarande uppskattningar och antaganden, vilka har gjorts i enlighet med vad Bolaget känner till. Sådana framåtriktade uttalanden är föremål för risker, osäkerheter och andra faktorer som kan medföra att de faktiska resultaten, inklusive Bolagets kassaflöde, finansiella ställning och resultat, kan komma att avvika väsentligt från de resultat som uttryckligen eller indirekt ligger till grund för, eller beskrivs i, uttalandena, eller medföra att de förväntningar som uttryckligen eller indirekt ligger till grund för, eller beskrivs i, uttalandena inte infrias eller visar sig vara mindre fördelaktiga jämfört med de resultat som uttryckligen eller indirekt ligger till grund för, eller beskrivs i, uttalandena. Potentiella investerare ska därför inte fästa otillbörlig vikt vid de framåtriktade uttalandena i Prospektet, och potentiella investerare uppmanas starkt att läsa Prospektet, inklusive följande avsnitt: ”Sammanfattning”, ”Riskfaktorer”, ”Marknadsöversikt”, ”Verksamhetsbeskrivning” och ”Operationell och finansiell översikt”, vilka inkluderar mer detaljerade beskrivningar av faktorer som kan ha en inverkan på Bolagets verksamhet och den marknad som Bolaget är verksamt på. I ljuset av de risker, osäkerheter och antaganden som framåtriktade uttalanden är förenade med, är det möjligt att framtida händelser som nämns i detta Prospekt inte kommer att inträffa. Dessutom kan framåtriktade uppskattningar och prognoser som refereras till i detta Prospekt och vilka härrör från tredje mans undersökningar visa sig vara felaktiga. Faktiska resultat, prestationer eller händelser kan avvika väsentligt från sådana uttalanden, exempelvis till följd av de faktorer som framgår av avsnittet ”Riskfaktorer”. Efter dagen för detta Prospekt tar varken Bolaget, Huvudägarna eller Joint Bookrunners något ansvar för att uppdatera något framtidsinriktat uttalande eller för att anpassa dessa uttalanden till faktiska händelser eller utvecklingar, med undantag för vad som följer av lag eller Nasdaq Stockholms regelverk för emittenter. BRANSCH- OCH MARKNADSINFORMATION Detta Prospekt innehåller bransch- och marknadsinformation hänförlig till Bolagets verksamhet och de marknader som Bolaget är verksamt på. Sådan information är baserad på Bolagets analys av flera olika källor, däribland branschpublikationer och -rapporter. Branschpublikationer eller -rapporter anger vanligtvis att informationen i dem har erhållits från källor som bedöms vara tillförlitliga, men att korrektheten och fullständigheten i informationen inte kan garanteras. Bolaget har inte på egen hand verifierat, och kan därför inte garantera, korrektheten i den bransch- och marknadsinformation som finns i detta Prospekt och som har hämtats från eller härrör ur sådana branschpublikationer eller -rapporter. Bransch- och marknadsinformation är till sin natur framåtblickande, föremål för osäkerhet och speglar inte nödvändigtvis faktiska marknadsförhållanden. Sådan information är baserad på marknadsundersökningar, vilka till sin tur är baserade på urval och subjektiva bedömningar, däribland bedömningar om vilken typ av tjänster och transaktioner som borde inkluderas i den relevanta marknaden, både av de som utför undersökningarna och respondenterna. Sådan information som kommer från tredje man har återgivits korrekt och, såvitt Bolaget kan känna till och förvissa sig om genom jämförelse med annan information som offentliggjorts av berörd tredje man, har inga uppgifter utelämnats på ett sätt som skulle göra den återgivna informationen felaktig eller missvisande. VIKTIG INFORMATION OM FÖRSÄLJNING AV AKTIER Observera att besked om tilldelning av aktier i Erbjudandet till allmänheten i Sverige sker genom utskick av avräkningsnota, vilket beräknas ske den 21 juni 2017. Institutionella investerare beräknas att omkring den 21 juni 2017 erhålla besked om tilldelning i särskild ordning, varefter avräkningsnotor utsänds. Efter det att betalning för tilldelade aktier hanterats kommer betalda aktier att överföras till av förvärvaren anvisad värdepappersdepå eller anvisat VP-konto. Den tid som erfordras för överföring av betalning samt överföring av betalda aktier till förvärvarna av aktier i Bolaget medför att dessa förvärvare inte kommer att ha förvärvade aktier tillgängliga på anvisad värdepappersdepå eller VP-konto förrän tidigast den 26 juni 2017. Handeln i Bolagets aktier på Nasdaq First North Premier beräknas påbörjas omkring den 21 juni 2017, under förutsättning att Bolagets ansökan om upptagande till handel godkänns. Det förhållandet att aktier inte finns tillgängliga på förvärvarens VP-konto eller värdepappersdepå förrän tidigast den 26 juni 2017 kan innebära att förvärvaren inte har möjlighet att sälja dessa aktier över börsen från och med den dag då handeln i aktien påbörjats utan först när aktierna finns tillgängliga på VP-kontot eller värdepappersdepån. 2 INBJUDAN TILL FÖRVÄRV AV AKTIER I FASTIGHETS AB TRIANON (PUBL) INNEHÅLLSFÖRTECKNING Sammanfattning 4 Proformaredovisning 97 Riskfaktorer 22 Revisors rapport avseende proformaredovisning 99 Inbjudan till förvärv av aktier i Trianon 34 Styrelse, ledande befattningshavare och revisor 100 Bakgrund och motiv 36 Bolagsstyrning 104 Villkor och anvisningar 38 Aktiekapital och ägarförhållanden 107 Marknadsöversikt 44 Bolagsordning 112 Verksamhetsbeskrivning 50 Legala frågor och kompletterande information 114 Trianons fastighetsbestånd 58 Skattefrågor i Sverige 122 Förvärvet av Entréfastigheterna 72 Historisk finansiell information 124 Värderingsrapporter 74 Revisors rapport avseende historisk finansiell information 173 Finansiell information i sammandrag 80 Fastighetsförteckning 174 Operationell och finansiell översikt 85 Ordlista 175 Kapitalisering, skuldsättning och annan finansiell information 90 Bilaga: Värderingsrapport för Entréfastigheterna 176 Aktuell Intjäningsförmåga 94 Adresser Revisors rapport avseende intjäningsförmåga 96 ERBJUDANDET I KORTHET Erbjudandepris SEK 48 per B-aktie Anmälningsperiod för allmänheten 12 juni-19 juni 2017 Anmälningsperiod för institutionella investerare 12 juni-20 juni 2017 Första dag för handel på Nasdaq First North Premier 21 juni 20171 Likviddag 26 juni 2017 Övrig information Kortnamn (ticker): TRIAN B ISIN-kod (B-aktier): SE0009921471 FINANSIELL KALENDER Delårsrapport för perioden januari-juni 2017, Q2 24 augusti 2017 Delårsrapport för perioden januari-september 2017, Q3 25 oktober 2017 Bokslutskommuniké för perioden januari-december 2017 28 februari 2018 VISSA DEFINITIONER Carnegie Carnegie Investment Bank AB (publ). Erbjudandet Erbjudandet att förvärva B-aktier i Trianon i enlighet med villkoren i detta Prospekt. Euroclear Sweden Euroclear Sweden AB. Handelsbanken Beroende på sammanhanget, Svenska Handelsbanken AB (publ) eller Handelsbanken Capital Markets (en del av Svenska Handelsbanken AB (publ)). Joint Bookrunners Svenska Handelsbanken AB (publ) och Carnegie Investment Bank AB (publ). Nasdaq First North Premier Den alternativa marknadsplats som drivs av Nasdaq Stockholm AB. Prospektet Detta prospekt. SEK Svensk krona. Trianon, Bolaget eller Koncernen Fastighets Aktiebolaget Trianon (publ), den koncern vari Trianon är moderbolag eller ett dotterbolag i koncernen, beroende på sammanhanget. 1 Under förutsättning att Bolagets ansökan om upptagande till handel godkänns. INBJUDAN TILL FÖRVÄRV AV AKTIER I FASTIGHETS AB TRIANON (PUBL) 3 SAMMANFATTNING Sammanfattningen ställs upp efter informationskrav i form av ett antal ”punkter” som ska innehålla viss information. Dessa punkter är numrerade i avsnitt A – E (A.1 – E.7). Denna sammanfattning innehåller alla de punkter som ska ingå i en sammanfattning för denna typ av värdepapper och emittent. Eftersom vissa punkter inte behöver ingå, kan det finnas luckor i numreringen av punkterna. Även om en viss punkt ska ingå i sammanfattningen för denna typ av värdepapper och emittent kan det förekomma att det inte finns någon relevant information att ange beträffande sådan punkt. I sådant fall innehåller sammanfattningen en kort beskrivning av aktuell punkt tillsammans med angivelsen ”ej tillämplig”. AVSNITT A – INTRODUKTION OCH VARNINGAR A.1 Introduktion och Denna sammanfattning bör läsas som en introduktion till Prospektet. varningar Varje beslut om att investera i värdepapperen ska baseras på en bedömning av Prospektet i sin helhet från investerarens sida. Om yrkande avseende information i ett prospekt anförs vid domstol, kan den investerare som är kärande i enlighet med medlemsstaternas nationella lagstiftning bli tvungen att svara för kostnaderna för översättning av prospektet innan de rättsliga förfarandena inleds. Civilrättsligt ansvar kan endast åläggas de personer som lagt fram sammanfattningen, inklusive översättningar därav, men endast om sammanfattningen är vilseledande, felaktig eller oförenlig med de andra delarna av prospektet, eller om den inte, läst tillsammans med andra delar av prospektet, ger nyckelinformation för att hjälpa investerare i övervägandet att investera i de värdepapper som erbjuds. A.2 Samtycke till finansiella Ej tillämplig. Finansiella mellanhänder har inte rätt att använda mellanhänders Prospektet för efterföljande återförsäljning eller slutlig placering av användning av Prospektet värdepapper. AVSNITT B – EMITTENTEN OCH EVENTUELL GARANTIGIVARE B.1 Firma och Fastighets AB Trianon (publ), org nr 556183-0281. Kortnamnet för handelsbeteckning Bolagets B-aktier på Nasdaq First North Premier är TRIAN B. B.2 Emittentens säte och Trianon har sitt säte i Malmö. Bolaget är ett publikt aktiebolag bildat bolagsform i Sverige enligt svensk rätt och bedriver sin verksamhet enligt svensk rätt. Bolagets associationsform regleras av den svenska aktiebolagslagen (2005:551). B.3 Beskrivning av Trianon är ett entreprenörsdrivet fastighetsbolag som äger, förvaltar, emittentens verksamhet förvärvar, utvecklar och bygger både bostäder och kommersiella lokaler i Malmö. Bolaget verkar för ett hållbart boende samt ett socialt ansvarstagande och Bolagets fastigheter återfinns runtom i Malmö. 4 INBJUDAN TILL FÖRVÄRV AV AKTIER I FASTIGHETS AB TRIANON (PUBL) SAMMANFATTNING AVSNITT B – EMITTENTEN OCH EVENTUELL GARANTIGIVARE B.4a Trender Den expansiva penningpolitiken som bedrivs i Sverige har skapat, och fortsätter stödja, ett gynnsamt klimat för att investera i och äga fastigheter, med en fortsatt stark utveckling och efterfrågan på den svenska fastighetsmarknaden. Tillväxten i svensk ekonomi och ökad efterfrågan på hyresmarknaden gör också att de fundamentala värdeskapande faktorerna som hyrestillväxt och minskande vakansrisk har utvecklats positivt i flera delmarknader under de senare åren. Fastighetsmarknaden i Malmö visar på fortsatt hög aktivitet och utgjorde åtta procent av den totala transaktionsvolymen i Sverige under 2016. Malmö är, i transaktionsvolym mätt, den mest aktiva staden i Sverige efter Stockholm. Den demografiska utvecklingen i Malmö är positiv i form av en högre andel unga och välutbildade invånare, vilket bidrar till och stärker den underliggande efterfrågan på Trianons marknad. Befolkningen i Malmö kommun har under de senaste 15 åren växt med en genomsnittlig tillväxttakt om 1,5 procent, vilket kan jämföras med Stockholms kommun som har växt med en genomsnittlig tillväxttakt om 1,5 procent och Sverige i sin helhet om 0,8 procent. B.5 Beskrivning av Koncernen Koncernen omfattar moderbolaget Fastighets AB Trianon (publ) och och Bolagets plats i 31 direkta och indirekta dotterbolag, varav samtliga utom ett (Malmö Koncernen Häggen AB) är helägda. I Koncernen finns även sex intressebolag. B.6 Större aktieägare, Bolaget ägs per dagen för detta Prospekt av de tre aktieägarna Olof kontroll over Bolaget Andersson Förvaltnings AB, Briban Invest AB och Cedelma AB med och anmälningspliktiga innehav motsvarande cirka 47, 47 respektive 6 procent av antalet aktier personer, större och röster i Bolaget. aktieägare samt kontroll Grenspecialisten Förvaltning AB, LMK Venture Partners AB, Länsförsäkringar Fondförvaltning AB och Prior&Nilsson Fond och Kapitalförvaltning AB (”Cornerstone Investors”) har åtagit sig att förvärva totalt 5 208 334 B-aktier i Erbjudandet, motsvarande 43,5 procent av det totala antalet B-aktier i Erbjudandet (förutsatt att Erbjudandet fulltecknas och att Övertilldelningsoptionen utnyttjas i sin helhet). Cornerstone Investors kommer därmed efter Erbjudandets genomförande, under förutsättning att Erbjudandet fulltecknas, att inneha 15,2 procent av aktierna och 10,8 procent av rösterna i Bolaget. Efter genomförandet av Erbjudandet, under ovan angivna förutsättningar, kommer Olof Andersson Förvaltnings AB, Briban Invest AB och Cedelma AB att inneha cirka 30,6, 30,6 respektive 3,9 procent av antalet aktier samt cirka 35,4, 35,4 respektive 4,2 procent av antalet röster i Bolaget. INBJUDAN TILL FÖRVÄRV AV AKTIER I FASTIGHETS AB TRIANON (PUBL) 5 SAMMANFATTNING AVSNITT B – EMITTENTEN OCH EVENTUELL GARANTIGIVARE B.7 Utvald finansiell Tabellerna och informationen nedan återspeglar utvald finansiell information i information hämtad från Bolagets historiska finansiella information sammandrag för räkenskapsåren 2014, 2015 och 2016, vilka har reviderats av Bolagets revisorer och upprättats enligt IFRS, såsom den antagits av EU, samt finansiell information hämtad från Trianons delårsrapport för perioden 1 januari – 31 mars 2017 med jämförelsesiffror för motsvarande period 2016, vilken är översiktligt granskad av Bolagets revisorer och upprättats i enlighet med IAS 34 Delårsrapportering, såsom den antagits av EU. Prospektet innehåller vissa finansiella nyckeltal som inte definierats enligt IFRS, såsom (men inte enbart) överskottsgrad, soliditet, belåningsgrad och räntetäckningsgrad. Bolaget bedömer att dessa nyckeltal är ett viktigt komplement, eftersom de möjliggör en bättre utvärdering av Bolagets ekonomiska trender. Dessa finansiella nyckeltal har inte reviderats och ska inte bedömas fristående eller anses ersätta nyckeltal som framtagits enligt IFRS. Dessutom bör sådana nyckeltal, såsom Trianon definierat dem, inte jämföras med andra nyckeltal med liknande namn som används av andra bolag. Detta beror på att dessa nyckeltal inte alltid definieras på samma sätt och att andra bolag kan räkna fram dem på annat sätt än Trianon. Koncernens resultaträkning Ej reviderat Reviderat Jan-mar Jan-mar Jan-dec Jan-dec Jan-dec MSEK 2017 2016 2016 2015 2014 Hyresintäkter 53,7 36,0 174,4 137,4 113,5 Övriga rörelseintäkter 0,3 0,4 1,7 0,3 0,5 Summa intäkter 53,9 36,3 176,1 137,7 114,0 Fastighetskostnader -22,2 -16,7 -64,5 -51,3 -43,2 Driftsnetto 31,7 19,6 111,6 86,4 70,8 Central administration -5,1 -3,6 -18,9 -13,6 -12,7 Resultat från andelar i 7,2 11,5 46,0 14,0 5,7 intresseföretag Övriga rörelsekostnader 0,0 0,0 -0,1 -0,4 -0,3 Finansiella intäkter 0,5 0,4 1,8 0,8 0,2 Finansiella kostnader -4,3 -2,8 -13,8 -15,8 -15,2 Förvaltningsresultat 29,9 25,1 126,7 71,4 48,6 Värdeförändringar 95,5 75,5 420,9 132,0 84,8 förvaltningsfastigheter Värdeförändringar -2,4 -25,3 -44,2 -3,3 -70,7 derivat Resultat före skatt 123,0 75,3 503,5 200,2 62,7 Skatt på periodens -23,7 -12,3 -101,6 -40,2 -6,3 resultat Periodens resultat 99,3 63,1 401,9 160,0 56,3 Övrigt totalresultat 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 Totalresultat 99,3 63,1 401,9 160,0 56,3 Periodens totalresultat hänförligt till: Moderbolagets aktieägare 89,3 63,1 401,9 160,0 56,3 Innehav utan bestämmande inflytande 10,0 0,0 0,0 0,0 0,0 6 INBJUDAN TILL FÖRVÄRV AV AKTIER I FASTIGHETS AB TRIANON (PUBL) SAMMANFATTNING AVSNITT B – EMITTENTEN OCH EVENTUELL GARANTIGIVARE B.7 Utvald finansiell Koncernens balansräkning information i Ej reviderat Reviderat 31-mars 31-mars 31-dec 31-dec 31-dec sammandrag (forts.) MSEK 2017 2016 2016 2015 2014 TILLGÅNGAR Materiella anläggningstillgångar Förvaltningstillgångar 3 842,4 2 326,7 3 306,1 2 197,2 1 567,1 Materiella 0,6 0,4 0,7 0,4 2,4 anläggningstillgångar Summa materiella anläggningstillgångar 3 843,1 2 327,1 3 306,7 2 197,6 1 569,5 Finansiella anläggningstillgångar Andelar i intresseföretag 26,1 39,5 73,3 28,4 16,4 Fordringar hos intresseföretag 0,0 32,6 32,6 33,1 1,7 Summa finansiella anläggningstillgångar 26,1 72,1 105,9 61,6 18,1 Uppskjuten skattefordran 21,6 23,6 22,4 19,3 19,8 Summa anläggningstillgångar 3 890,7 2 422,8 3 435,1 2 278,4 1 607,5 Omsättningstillgångar Kundfordringar 2,9 2,7 1,3 1,3 1,8 Fordringar hos intresseföretag 0,8 1,0 0,8 3,8 17,2 Övriga fordringar 9,2 8,1 14,9 11,8 7,1 Förutbetalda kostnader och 3,4 2,7 3,6 3,7 7,9 upplupna intäkter Likvida medel 8,6 12,5 23,2 1,3 27,7 Summa omsättningstillgångar 24,9 27,0 43,9 21,7 61,7 SUMMA TILLGÅNGAR 3 915,6 2 449,8 3 479,0 2 300,1 1 669,2 EGET KAPITAL OCH SKULDER Eget kapital hänförligt till 1 270,9 862,0 1 181,5 798,9 579,8 moderbolagets ägare Innehav utan bestämmande 41,9 0,0 0,0 0,0 0,0 inflytande Summa eget kapital 1 312,8 862,0 1 181,5 798,9 579,8 Långfristiga skulder Skuld till kreditinstitut 2 032,6 1 284,1 1 794,9 1 227,8 807,0 Övriga långfristiga skulder 53,0 13,4 53,4 13,4 76,0 Derivatinstrument 73,9 76,3 77,2 56,2 71,1 Uppskjuten skatteskuld 255,7 145,2 232,4 128,6 89,4 Summa långfristiga skulder 2 415,2 1 519,0 2 157,9 1 426,0 1 043,5 Kortfristiga skulder Skuld till kreditinstitut 35,3 11,2 32,3 15,3 14,7 Derivatinstrument 0,4 0,0 1,0 0,4 0,0 Checkräkningskredit 56,5 0,0 8,4 0,2 0,0 Leverantörsskulder 11,3 21,9 44,1 22,8 7,5 Aktuell skatteskuld 1,9 0,0 3,0 0,3 1,4 Övriga skulder 43,7 11,7 18,4 12,9 4,3 Upplupna kostnader och 38,5 24,0 32,4 23,3 18,0 förutbetalda intäkter Summa kortfristiga skulder 187,6 68,8 139,6 75,2 45,9 SUMMA EGET KAPITAL OCH SKULDER 3 915,6 2 449,8 3 479,0 2 300,1 1 669,2 INBJUDAN TILL FÖRVÄRV AV AKTIER I FASTIGHETS AB TRIANON (PUBL) 7 SAMMANFATTNING AVSNITT B – EMITTENTEN OCH EVENTUELL GARANTIGIVARE B.7 Utvald finansiell Koncernens kassaflödesanalys information i Ej reviderat Reviderat Jan-mar Jan-mar Jan-dec Jan-dec Jan-dec sammandrag (forts.) MSEK 2017 2016 2016 2015 2014 Kassaflöde från den löpande verksamheten Förvaltningsresultat 29,9 25,1 126,7 71,4 48,6 Justeringar för poster som inte -11,0 -16,3 -66,3 -30,0 -10,7 ingår i kassaflödet Betald inkomstskatt 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 Kassaflöde från den löpande verksamheten före ändringar av rörelsekapitalet 19,0 8,8 60,4 41,5 37,8 Förändringar i rörelsekapital Förändringar av rörelsefordringar 8,3 6,4 -1,2 22,9 -12,0 Förändringar av rörelseskulder -14,3 -1,8 14,3 3,4 -10,1 Kassaflöde från den löpande verksamheten 12,9 13,4 73,6 67,7 15,8 Investeringsverksamheten Investering i -43,7 -54,0 -249,8 -159,0 -46,8 förvaltningsfastigheter Förvärv av förvaltningsfastigheter 3,2 0,0 -229,7 -234,7 -26,4 via dotterföretag Övriga investeringar materiella 0,0 0,0 -0,5 -0,1 -2,4 anläggningstillgångar Försäljning av 0,0 0,0 0,0 10,1 51,5 förvaltningsfastighet via dotterföretag Förvärv av andelar i 0,0 0,0 0,0 -0,2 0,0 intresseföretag Uttag från andelar i 0,0 0,9 5,6 2,2 2,0 intresseföretag Investering i finansiella 0,0 0,0 0,0 -33,1 0,0 anläggningstillgångar Avytting av finansiella 0,0 0,0 0,5 0,0 2,1 anläggningstillgångar Kassaflöde från investeringsverksamheten -40,5 -53,1 -473,8 -414,7 -20,0 Finansieringsverksamheten Upptagna lån 20,9 56,3 463,6 347,5 66,1 Amortering av lån -7,9 -4,2 -22,0 -9,0 -34,4 Återbetalning av övriga lån och 0,0 0,0 0,0 -77,1 -5,0 depositioner Emission 0,0 0,0 0,0 75,1 0,0 Utbetald utdelning 0,0 0,0 -19,3 -16,0 -14,4 Kassaflöde från finansieringsverksamheten 13,0 52,0 422,2 320,6 12,4 Årets kassaflöde -14,6 12,4 22,0 -26,4 8,2 Finansiella nyckeltal Beräknat i enlighet med IFRS Ej reviderat Reviderat Jan-mar Jan-mar Jan-dec Jan-dec Jan-dec 2017 2016 2016 2015 2014 Antal utestående aktier, tusental 7 028,9 7 028,9 7 028,9 7 028,9 6 389,9 Genomsnittligt antal utestående 7 028,9 7 028,9 7 028,9 6 869,1 6 389,9 aktier Eget kapital per aktie, SEK 180,81 122,63 168,09 113,66 90,74 Ej beräknat i enlighet med IFRS Ej reviderat Jan-mar Jan-mar Jan-dec Jan-dec Jan-dec MSEK (om inte annat anges) 2017 2016 2016 2015 2014 Överskottsgrad, % 59,1% 54,6% 64,0% 62,9% 62,4% Soliditet, % 33,5% 35,2% 34,0% 34,7% 34,7% Belåningsgrad, % 56,4% 55,7% 56,4% 57,1% 55,5% Räntetäckningsgrad, ggr 8,0 9,9 10,2 5,5 4,2 Avkastning på eget kapital, % 29,1% 30,4% 44,2% 23,4% 12,9% EPRA NAV 1 579,4 1 059,9 1 469,8 964,9 720,5 Medelantal anställda 34 30 33 29 23 8 INBJUDAN TILL FÖRVÄRV AV AKTIER I FASTIGHETS AB TRIANON (PUBL) SAMMANFATTNING AVSNITT B – EMITTENTEN OCH EVENTUELL GARANTIGIVARE B.7 Utvald finansiell Avstämning nyckeltal som inte beräknats i enlighet med IFRS information i Ej reviderat Jan-mar Jan-mar Jan-dec Jan-dec Jan-dec sammandrag (forts.) MSEK (om inte annat anges) 2017 2016 2016 2015 2014 Hyresintäkter 53,7 36,0 174,4 137,4 113,5 Övriga intäkter 0,3 0,4 1,7 0,3 0,5 Fastighetskostnader -22,2 -16,7 -64,5 -51,3 -43,2 Driftsnetto 31,7 19,6 111,6 86,4 70,8 Överskottsgrad, % 59,1% 54,6% 64,0% 62,9% 62,4% Eget kapital 1 312,8 862,0 1 181,5 798,9 579,8 Balansomslutning 3 915,6 2 449,8 3 479,0 2 300,1 1 669,2 Soliditet, % 33,5% 35,2% 34,0% 34,7% 34,7% Långfristiga skuld till 2 032,6 1 284,1 1 794,9 1 227,8 807,0 kreditinstitut Övriga långfristiga skulder 53,0 13,4 53,4 13,4 76,0 Kortfristiga skuld till kreditinstitut 35,3 11,2 32,3 15,3 14,7 Checkräkningskredit 56,5 0,0 8,4 0,2 0,0 Likvida medel -8,6 -12,5 -23,2 -1,3 -27,7 Räntebärande nettoskuld 2 168,7 1 296,2 1 865,8 1 255,4 870,0 Förvaltningstillgångar 3 842,4 2 326,7 3 306,1 2 197,2 1 567,1 Belåningsgrad, % 56,4% 55,7% 56,4% 57,1% 55,5% Resultat före skatt 123,0 75,3 503,5 200,2 62,7 Återläggning av -93,1 -50,2 -376,8 -128,8 -14,1 värdeförändringar Återläggning av räntekostnader 4,3 2,8 13,8 15,8 15,2 Justerat resultat före skatt 34,2 27,9 140,5 87,2 63,8 Räntetäckningsgrad, ggr 8,0 9,9 10,2 5,5 4,2 Periodens resultat hänförligt till 89,3 63,1 401,9 160,0 56,3 moderbolagets ägare Beräknat årstakt 357,1 252,2 401,9 160,0 56,3 Genomsnittligt eget kapital 1 226,2 830,4 908,4 683,7 436,2 Avkastning på eget kapital, % 29,1% 30,4% 44,2% 23,4% 12,9% Eget kapital hänförligt till 1 270,9 862,0 1 181,5 798,9 579,8 moderbolagets aktieägare Återläggning av uppskjuten skatt 255,7 145,2 232,4 128,6 89,4 Återläggning av derivat 74,4 76,3 78,3 56,6 71,1 Återläggning av uppskjuten -21,6 -23,6 -22,4 -19,3 -19,8 skattefordran EPRA NAV (långsiktigt substansvärde) 1 579,4 1 059,9 1 469,8 964,9 720,5 Nyckeltalsdefinitioner Nyckeltal definierade av IFRS Antal utestående aktier, tusental Antalet aktier som är utestående vid periodens utgång i tusental. Genomsnittligt antal utestående aktier Genomsnittligt antal aktier under perioden. Eget kapital per aktie, SEK Eget kapital hänförligt till moderbolagets aktieägare per antal utestående aktier. INBJUDAN TILL FÖRVÄRV AV AKTIER I FASTIGHETS AB TRIANON (PUBL) 9 SAMMANFATTNING AVSNITT B – EMITTENTEN OCH EVENTUELL GARANTIGIVARE B.7 Utvald finansiell Nyckeltal som inte är definierade av IFRS information i Mått som ej beräknas enligt IFRS Definition Skäl för användning av måttet sammandrag (forts.) Överskottsgrad, % Driftnetto genom hyresintäkter. Syftar till att belysa avkastningen på driftnetto i förhållande till Bolagets hyresintäkter. Soliditet, % Summa eget kapital genom totala Nyckeltalet visar Bolagets tillgångar. kapitalstruktur genom hur stor andel av balansomslutningen som utgörs av eget kapital. Belåningsgrad, % Räntebärande skulder med Nyckeltalet visar vilken del avdrag för likvida medel genom som nettoskulden utgör av fastigheternas bokförda värde. fastighetsvärdet. Räntetäckningsgrad, ggr Periodens resultat före skatt, med Nyckeltalet underlättar för återläggning av värdeförändringar investerarna att bedöma Bolagets derivat och fastigheter samt möjligheter att leva upp till sina finansiella kostnader, genom löpande finansiella åtaganden. finansiella kostnader. Avkastning eget kapital, % Periodens resultat genom Nyckeltalet visar avkastningen genomsnittlig eget kapital hänförligt som genereras på det kapital som till moderbolagets aktieägare. aktieägarna har investerat i Bolaget. EPRA NAV (långsiktigt Eget kapital hänförligt till Nyckeltalet ger ett justerat och substansvärde) moderbolagets aktieägare med kompletterande mått på storleken återläggning av derivat och på eget kapital. uppskjuten skatt. Väsentliga händelser under perioden för den historiska finansiella informationen I april 2015 förvärvade Trianon genom bolagsaffärer en fastighetsportfölj av Annabostäder. Samma år förvärvade Trianon genom bolag 50 procent av fastigheten Häggen 13 samt påbörjade nybyggnationen av fem byggnader på fastigheten Malmö Vårsången 8. Under 2016 förvärvade Bolaget fastigheterna Gunghästen 1, med ett underliggande fastighetsvärde om 138 MSEK, och Landshövdingen 1, belägen i stadsdelen Rosengård i Malmö, med ett underliggande fastighetsvärde om 278 MSEK. Under 2016 påbörjades även nybyggnationen av 100 lägenheter på fastigheten Lerteglet 2, vars totala investeringskostnad beräknas uppgå till 161 MSEK. År 2017 förvärvade Bolaget fastigheten Gefion 1 och ytterligare 17,5 procent av fastigheten Häggen 13 genom bolag. Väsentliga händelser sedan den 31 mars 2017 Den 26 maj 2017 offentliggjordes att Trianon (via det helägda dotterbolaget Trianon Rolf AB) ingått avtal med CRI filial till Commerz Real Investmentgesellschaft mbH Tyskland (”Commerz Real”) om att förvärva fastigheterna Malmö Rolf 6 och Malmö Uno 5 (”Entréfastigheterna”). Trianon väntas tillträda fastigheterna den 26 juni 2017. Köpeskillingen för Entréfastigheterna uppgår till 425,9 MSEK (inklusive stämpelskatt och tillkommande förvärvskostnader); cirka 150 MSEK avses finansieras med del av emissionslikviden från Erbjudandet och resterande del genom upptagande av ny skuldfinansiering. 10 INBJUDAN TILL FÖRVÄRV AV AKTIER I FASTIGHETS AB TRIANON (PUBL)