Hayat Varlık Yönetim Anonim Şirketi 31 Aralık 2017 Tarihli Faaliyet Raporu İÇİNDEKİLER 1- Genel bilgiler 2- Yönetim organı üyeleri ile üst düzey yöneticilere sağlanan mali haklar, 3- Şirketin araştırma ve geliştirme çalışmaları, 4- Şirket faaliyetleri ve faaliyetlere ilişkin önemli gelişmeler 5- Finansal durum 6- Riskler ve yönetim organının değerlendirmesi 7- Diğer hususlar OLAĞAN HİSSEDARLAR GENEL KURULU’NA GENEL MÜDÜR’ÜN TAKDİMİDİR Değerli Hissedarlarımız, 15 Mart 2017 tarihinde Hayat Varlık Yönetim A.Ş. ile TURKASSET Varlık Yönetim A.Ş. şirketlerinin Hayat Varlık altında birleşmeleri ve TURKASSET’in tasfiyesiz infisah edilmesine ilişkin olağanüstü genel kurul yapılmış ve 17 Mart 2017 tarihinde birleşme tescil edilmiştir. Hayat Varlık Yönetim A.Ş. 2017 yılında bir önceki yılın da üzerine çıkarak 306 milyon TL tutarında tahsilat gerçekleştirmiş, net karını 73,5 milyon TL’ye yükseltmiştir. Tahsili gecikmiş alacaklar portföyümüz bilanço değeri %14 artarak 980 milyon TL olmuştur. 2017 yılında bankalar ve diğer finans kurumlarının genel ekonomik durum ve içsel nedenlerle tahsili gecikmiş alacak portföyü satışları rekor seviyelerde gerçekleşmiş olup, Hayat Varlık bu dönemde de pazar payını koruyarak, anaparaları 1,5 milyar TL tutarında tahsili gecikmiş alacak portföyleri satın almıştır. 2017 yıl sonu itibariyle özkaynaklar 408 milyon TL’ye ulaşmıştır. Borçlulardan yapılan tahsilatların Hayat Varlık’ın operasyonel giderlerinin üzerinde kalan kısmı, yeni portföy alımlarının finansmanı ve daha önce Hayat Varlık’ın satın almış olduğu portföylerin finansmanında kullanılan kredilerin faiz ve anapara geri ödemeleri için kullanılmıştır. 2017 yılında Hayat Varlık’ın yatırım yapılabilir kredi derecelendirme notu yükseltilmiştir. SPK tarafından yetkilendirilen derecelendirme kuruluşu olan Turkrating Hayat Varlık’ın uzun dönem kredi notunu TR AA-‘den TR AA’ya yükseltmiş, kısa dönem kredi notunu TR A1, görümünü ise Pozitif olarak teyit etmiştir. Turkrating kredi derecelendirme raporuna göre, “Bu kredi notları, şirketin geçmişte gösterdiği istikrarlı büyümesini, finansal performansını, tahsilat kabiliyetini, güçlü ortaklık yapısını ve ortakların destekleme gücü ve isteğini yansıtmaktadır.” Hayat Varlık, tahvil programı çerçevesinde 4 Temmuz 2017 tarihinde 50 milyon TL tutarında iki yıllık ve 6 milyon TL tutarında üç yıllık, 13 Eylül 2017 tarihinde 56 milyon TL tutarında üç yıllık ve 7 Kasım 2017 tarihinde 30 milyon TL tutarında 27 aylık olmak üzere dört tahvil ihraç etmiştir. Bununla beraber 31 Mart 2017 tarihinde 25 milyon TL, 16 Haziran 2017 tarihinde 8,5 milyon TL, 21 Temmuz 2017 tarihinde 55 milyon TL, 7 Kasım 2017 tarihinde 90 milyon TL ve 8 Aralık 2017 tarihinde 25 milyon TL tutarında tahvil itfaları gerçekleştirilmiştir. Sermaye Piyasası Kurulu’ndan 26 Mayıs 2017 tarihinde 400 milyon TL tutarında ihraç belgesi alınmıştır. Hayat Varlık, teknolojiye dayalı bir yapı kurarak müşterilerine yaşadıkları finansal sıkıntıları aşmaları için imkanlarına uygun ödeme planları sunmayı, müşterilerine üst düzey hizmet sunmayı ve kaynaklarından en yüksek verimi elde etmeyi amaçlamıştır. Bilgiye ulaşımın hızlandırılması amacıyla tüm iş süreçleri üzerinde yenileme faaliyetleri sürekli devam etmekte ve gereken sistemsel altyapı her zaman güncel tutulmaktadır. Bunun yanında Şirket’in kullandığı yazılımların entegrasyonu ile teknoloji kullanımının arttırılması hedeflenmiştir. 2018 yılında yapılacak yatırımlar sayesinde Şirket’in bilgi güvenliğinin artırılması ile bilgiye daha hızlı ve kolay erişim için mobil erişim imkanlarının devreye alınması planlanmaktadır. Hepinize teşekkür ediyor, Varlık Yönetim Şirketimiz Hayat Varlık’ın 2018 yılı içerisinde de başarılarının devamını diliyoruz. Hilmi GÜVENAL Genel Müdür / Murahhas Aza 1 1 Genel bilgiler 1.1 Raporun ilgili olduğu hesap dönemi, İşbu faaliyet raporu 01/01/2017 – 31/12/2017 tarihleri arasındaki hesap dönemine ait olarak hazırlanmıştır. Raporda yer alan tutarlar aksi belirtilmedikçe bin TL olarak ifade edilmiştir. Şirketin ticaret unvanı, ticaret sicili numarası, merkez ve varsa şubelerine ilişkin iletişim bilgileri ile varsa internet sitesinin adresi, Ticaret Sicil No : 1586-5 Ticaret Ünvanı : Hayat Varlık Yönetim Anonim Şirketi Sicil Müdürlüğü : İstanbul Ticaret Sicil Müdürlüğü Firma Durumu : Aktif Türü : Anonim Şirket Adres : Profilo Plaza B Blok Kat:1 Mecidiyeköy İstanbul Mersis Numarası : 0102043440700016 Sermaye Miktarı : 185.000.004-TL (Tam TL) Denetçi Bilgileri : KPMG Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik A.Ş. Adres: İş Kuleleri, Kule 3, Kat:2-9 Levent/İSTANBUL İnternet Sitesi : www.hayatvarlik.com 2 1.2 Şirketin Kuruluş Tarihi ve Yönetimi Hayat Varlık Yönetim A.Ş (eski adıyla “Atlas Varlık Yönetim Anonim Şirketi”) (“Şirket”) 5411 sayılı Bankacılık Kanunu’nun 143’üncü ve geçici 1’inci maddeleri ile Varlık Yönetim Şirketlerinin Kuruluş ve Faaliyet Esasları Hakkında Yönetmelik’e göre ve Bankacılık Düzenleme ve Denetleme Kurumu (“BDDK”)’nun 6401 sayılı ve 6 Ağustos 2015 tarihli kuruluş iznine uygun olarak, 18 Eylül 2015 tarihinde Anonim Şirketi olarak kurulmuştur. 18 Eylül 2015 tarihinde tescil edilen kuruluş kararı, 28 Eylül 2015 tarih ve 8913 sayılı Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi’nde yayınlanmıştır. Şirket, BDDK’nın 6661 sayılı ve 14 Ocak 2016 tarihli izni ile faaliyetlerine başlamıştır. Atlas Varlık Yönetim A.Ş.nin ticari unvanı 21 Kasım 2016 tarihli olağanüstü genel kurul ile Hayat Varlık Yönetim A.Ş. olarak değiştirilmiştir. Bu değişiklik ve ilgili ana sözleşme değişikliği 29 Kasım 2016 tarih ve 9208 sayılı Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi’nde yayınlanmıştır. Şirket, ana hissedarı Turkasset Varlık Yönetim A.Ş. ile 17 Mart 2017 tarihili olağan genel kurul uyarınca birleşmiştir. Bankacılık Düzenleme ve Denetleme Kurumu'nun 28 Şubat 2017 tarihli ve 43890421-110.01.03 [128-13]-E3619 numaralı yazısı uyarınca, Turkasset Varlık Yönetim A.Ş., tam hakimiyetle iştiraki olan İstanbul Ticaret Sicil Müdürlüğüne 1586-5 sicil numarası ile kayıtlı Hayat Varlık Yönetim A.Ş. ile Hayat Varlık Yönetim A.Ş. tüzel kişiliği altında 17 Mart 2017 tarihi itibarıyla birleşmiştir. Turkasset Varlık Yönetim A.Ş.'nin tüm mal varlığının bütün aktif ve pasifleri ile birlikte, tasfiyesiz olarak kül halinde Hayat Varlık Yönetim A.Ş’ye geçmesi konusunda 15 Mart 2017 tarihli olağanüstü genel kurulda oybirliği ile karar verilmiştir. Söz konusu işlem İstanbul Ticaret Sicil Müdürlüğünce 17 Mart 2017 tarihinde tescil olunmuştur. Birleşmeye ilişkin genel kurul kararları 23 Mart 2017 tarih ve 9290 no’lu Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi’nde yayımlanmıştır. 3 1.3 Şirketin organizasyon, sermaye ve ortaklık yapıları ile bunlara ilişkin hesap dönemi içerisindeki degişiklikler, 31 Aralık 2017 tarihi itibarıyla Şirket’in sermayesinin; %87.731128'i Vector Holdings S.à r.l.'a %12.268867’si Avrupa İmar ve Kalkınma Bankası (EBRD)'na %0.000001’si İsak Antika'ya %0.000001’si Hilmi Güvenal'a %0.000001’si Mehmet Murat Çavuşoğlu'na %0.000001’si Türker Tekten’e %0.000001’si Peter Morris Franklin’e aittir. 1.4 Varsa imtiyazlı paylara ve payların oy haklarına ilişkin açıklamalar, Şirket sermayesinde imtiyazlı pay bulunmamaktadır. 1.5 Yönetim organı, üst düzey yöneticileri ve personel sayısı ile ilgili bilgiler, 2017 yılı sonunda Şirket, İstanbul’da bulunan Genel Müdürlük ile Ankara, İzmir, Adana, Bursa, Samsun ve Antalya’da bulunan 6 bölge ofisinde toplam 568 çalışanı ile faaliyetlerini sürdürmektedir. Şirket, 2017 yılının başında 546 olan çalışan sayısını yıl sonunda 568’e çıkarmıştır. Şirket Yönetim fonksiyonlarına göre; Varlık Yönetimi, Hukuk, Yatırımlar, Mali İşler, İletişim ve İnsan Kaynakları, Bilgi Teknolojileri, Karar Destek, Hazine, Müşteri Hizmetleri ve İç Denetim departmanlarından oluşmuştur. 31 Aralık 2017 tarihi itibarıyle şirketin üst yönetim kadrosunu Genel Müdürü, Direktörleri ve Müdürleri oluşturmaktadır. 31 Aralık 2017 tarihi itibarıyle şirketin mali tablolarına konsolide edilmeyen, faaliyet konusu şirketlere yatırım yapmak olan Hisar Statejik Yatırımlar Holding A.Ş. %99,99 hisse oranı ile TURKASSET’in bağlı ortaklığıdır. Şirket yönetim kurulu ve Genel Müdür ile yönetim fonksiyonlarını yürütmektedir. Şirketin kuruluş amaçları şunlardır : 1. Tahsili gecikmiş alacakların finansal kurumlardan çözümlenmek amacıyla devir alınması. 2. Tahsili gecikmiş alacakların takip, tahsil ve yeniden yapılandırma suretiyle yönetilmesi. 4 Şirket’in ana sözleşmesinde belirtilen faaliyet alanları ana başlıklar halinde aşağıdaki gibidir:  Bankaların, katılım bankaları ve diğer mali kurumların alacakları ile diğer varlıklarını satın alabilir, satabilir.  Satın aldığı alacakları borçlusundan tahsil edebilir, varlıkları nakde çevirebilir veya bunları yeniden yapılandırarak satabilir.  Bankaların, katılım bankalarının ve diğer mali kurumların alacakları ile diğer varlıklarının yeniden yapılandırılması veya üçüncü kişilere satışında danışmanlık ve bu işlerde aracılık hizmeti verebilir.  Sermaye Piyasası Kurulu’ndan gerekli izinleri almak kaydıyla sermaye piyasası mevzuatı dahilinde faaliyette bulunabilir ve menkul kıymet ihraç edebilir.  Faaliyetlerini gerçekleştirmek amacıyla iştirak edinebilir.  Diğer varlık yönetim şirketlerinin satışına aracılık ettiği veya ihraç ettiği finansal ürünlere yatırım yapabilir.  Şirketlere kurumsal ve finansal yeniden yapılandırma alanlarında danışmanlık hizmeti verebilir. 1.6 Şirketin Amaç ve Değerleri Amaç: Finansal zorluk yaşayan müşterilerimizin, problemlerini çözmelerine yardımcı olmaktır. Değerler : - Müşteri Odaklılık, - İnovasyon - Doğruluk - Hesap Verebilirlik - Desteklemek ve Geliştirmek 1.7 Varsa; şirket genel kurulunca verilen izin çerçevesinde yönetim organı üyelerinin şirketle kendisi veya başkası adına yaptığı işlemler ile rekabet yasağı kapsamındaki faaliyetleri hakkında bilgiler. Yoktur. 5 2 Yönetim organı üyeleri ile üst düzey yöneticilere sağlanan mali haklar, 2.1 Şirket’in Yönetim Kurulu Başkan ve Üyeleri, Adı, Unvanı Göreve İsim Görevi atanma tarihi Tahsil İsak Antika Yönetim Kurulu Başkanı 29/09/2016 Yüksek Lisans Mehmet Murat Çavuşoğlu Yönetim Kurulu Başkan Yardımcısı 29/09/2016 Yüksek Lisans Hilmi Güvenal Genel Müdür/Murahhas Aza 29/09/2016 Lisans İpek Güleç Yönetim Kurulu Üyesi 29/09/2016 Lisans Türker Tekten Yönetim Kurulu Üyesi 29/09/2016 Yüksek Lisans Peter Morris Franklin Yönetim Kurulu Üyesi 20/04/2017 Yüksek Lisans Kunter Kutluay Yönetim Kurulu Üyesi 29/09/2016 Yüksek Lisans 2.2 Nitelikli Paya Sahip Kişi ve Kuruluşlara İlişkin Açıklamalar 31/12/2017 tarihi itibarıyla şirketin sermaye yapısı aşağıdaki gibidir. Pay tutarları Pay Ödenmiş paylar Ödenmemiş Ad soyad/Ticari ünvanı (nominal) oranları (nominal) Paylar Vector Holdings S.à r.l. 162,302,588 %87.731128 162,302,588 - 2.3 Sağlanan huzur hakkı, ücret, prim, ikramiye, kâr payı gibi mali menfaatlerin toplam tutarları, verilen ödenekler, yolculuk, konaklama ve temsil giderleri ile ayni ve nakdi imkanlar, sigortalar ve benzeri teminatların toplam tutarına ilişkin bilgiler Şirket Yönetim Kurulu Üyeleri ile Denetim kurulu üyelerine huzur hakkı veya başka herhangi bir menfaat sağlamamaktadır. Bunun yanında 2016 yılında üst düzey yöneticilerine sağladığı fayda 8 Milyon TL’dir. 6 3 Şirketin araştırma ve geliştirme çalışmaları, Hayat Varlık, teknolojiye dayalı bir yapı kurarak müşterilerine yaşadıkları finansal sıkıntıları aşmaları için imkanlarına uygun ödeme planları sunmayı, müşterilerine üst düzey hizmet sunmayı ve kaynaklarından en yüksek verimi elde etmeyi amaçlamıştır. Bilgiye ulaşımın hızlandırılması amacıyla tüm iş süreçleri üzerinde yenileme faaliyetleri sürekli devam etmekte ve gereken sistemsel altyapı her zaman güncel tutulmaktadır. Bunun yanında Şirket’in kullandığı yazılımların entegrasyonu ile teknoloji kullanımının arttırılması hedeflenmiştir. 2018 yılında yapılacak yatırımlar sayesinde Şirket’in bilgi güvenliğinin artırılması ile bilgiye daha hızlı ve kolay erişim için mobil erişim imkanlarının devreye alınması planlanmaktadır. 4 Şirket faaliyetleri ve faaliyetlere ilişkin önemli gelişmeler 4.1 Şirketin ilgili hesap döneminde yapmış olduğu yatırımlara ilişkin bilgiler, Şirket, 2017 yılı içinde 1,5 Milyar TL anapara ve 107 Milyon TL satın alma bedeli tutarında portföy satın almıştır. Bu alımlardan sonra, şirketin satın almış olduğu portföyler toplamda 10,8 Milyar TL anapara ve 1,1 Milyar TL satın alma bedeline ulaşmıştır. 4.2 Şirketin iç kontrol sistemi ve iç denetim faaliyetleri hakkında bilgiler ile yönetim organının bu konudaki görüşü, Şirket 20 Temmuz 2012 tarihinde almış olduğu yönetim kurulu kararı ile denetim komitesinin kurulması kararını almıştır. Denetim Komitesinin asli görevi iç kontrol sistemi, risk yönetimi sistemi ve mali raporlama uygulamaları ile ilgili olarak yönetim kuruluna gözetim görevinde yardımcı olmaktır. Denetim komitesi, yönetim kurulu adına Şirketin iç kontrol sisteminin etkinliğini ve yeterliliğini, bu sistem ile muhasebe ve raporlama sistemlerinin kanun ve ilgili düzenlemeler çerçevesinde işleyişini ve üretilen bilgilerin bütünlüğünü gözetmekle görevli ve sorumludur. İç denetimin yanısıra, dış denetim ve yasal denetim raporları da denetim komitesi tarafından takip edilir. Uluslarası denetim standartları, finansal tabloların bütünlüğü, yasal ve düzenleyici gerekliliklere uyum, dış denetçilerin yeterlilik ve bağımsızlığı gibi konularda Denetim Komitesi gözetim fonksiyonunun yerine getirir. 2017 yılı içerisinde süreç ve görev bazlı denetimler gerçekleştirilmiş ve iç kontrol sisteminin etkinliği ve verimliliği değerlendirilmiştir. 7 4.3 Şirketin doğrudan veya dolaylı iştirakleri ve pay oranlarına ilişkin bilgiler, 31 Aralık 2017 tarihi itibarıyle şirketin mali tablolarına konsolide edilmeyen bir bağlı ortaklığı bulunmaktadır. Faaliyet konusu özetle Şirketlere yatırım yapmak olan Hisar Statejik Yatırımlar Holding A.Ş. %99,99 hisse oranı ile Hayat Varlık’ın bağlı ortaklığıdır. Hisar Stratejik Yatırımlar Holding A.Ş. 16 Ocak 2017 tarih ve 9242 sayılı Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi’nde yayınlan genel kurulu kararı ile 8,050 TL tutarındaki ödenmiş sermayesini 150 TL’ye düşürmüştür. 4.4 Şirketin iktisap ettiği kendi paylarına ilişkin bilgiler, Şirketin iktisap ettigi kendi payları bulunmamaktadır. 4.5 Hesap dönemi içerisinde yapılan özel denetime ve kamu denetimine ilişkin açıklamalar, Şirket’in mali tabloları, Şirket’in bağımsız denetçisi olan KPMG Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik A.Ş. firması tarafından altıncı ay sonunda sınırlı denetim ve yıl sonunda bağımsız denetim olmak üzere yılda iki kez denetlenmiştir. Bunun yanında yapılan tam tasdik denetimi kapsamında şirket, Denet Yönetim Danışmanlığı Yeminli Mali Müşavirlik A.Ş. firması tarafından denetime tabi tutulmuştur. 4.6 Şirket aleyhine açılan ve şirketin mali durumunu ve faaliyetlerini etkileyebilecek nitelikteki davalar ve olası sonuçları hakkında bilgiler, Şirketin faaliyetlerinin doğasından ötürü, satın alınan krediler sorunludur ve bu nedenle bu kredilerin tahsiline ilişkin olarak borçlularla karşılıklı olarak açılmış davalar bulunmaktadır. Borçlular tarafından açılmış olan davalar borçlulardan alacakların tahsiline yönelik açılmış davalara karşı savunma niteliği taşımaktadır. 4.7 Mevzuat hükümlerine aykırı uygulamalar nedeniyle şirket ve yönetim organı üyeleri hakkında uygulanan idari veya adli yaptırımlara ilişkin açıklamalar, Mevzuat hükümlerine aykırı uygulamalar nedeniyle şirket ve yönetim organı üyeleri hakkında uygulanan herhangi bir idari veya adli yaptırım bulunmamaktadır. 4.8 Geçmiş dönemlerde belirlenen hedeflere ulaşılıp ulaşılamadığı, genel kurul kararlarının yerine getirilip getirilmediği, hedeflere ulaşılamamışsa veya kararlar yerine getirilmemişse gerekçelerine ilişkin bilgiler ve değerlendirmeler, Şirket 2017 yılı içerisinde hedeflemiş olduğu yeni portföy alımlarını gerçekleştirerek büyümeyi sürdürmüş, genel kurul kararlarını da yerine getirmiştir. 8