Hayat Varlık Yönetim Anonim Şirketi 30 Haziran 2017 Tarihli Faaliyet Raporu İÇİNDEKİLER 1- Genel bilgiler 2- Yönetim organı üyeleri ile üst düzey yöneticilere sağlanan mali haklar, 3- Şirketin araştırma ve geliştirme çalışmaları, 4- Şirket faaliyetleri ve faaliyetlere ilişkin önemli gelişmeler 5- Finansal durum 6- Riskler ve yönetim organının değerlendirmesi 7- Diğer hususlar YÖNETİM KURULU’NA GENEL MÜDÜR’ÜN TAKDİMİDİR 18 Eylül 2015 tarihinde 10 milyon TL ödenmiş sermaye ve Atlas Varlık Yönetim A.Ş. adı ile kurulmuş ve Bankacılık Düzenleme ve Denetleme Kurumu’nun 14 Ocak 2016 tarih ve 6661 sayılı kararı ile faaliyet iznini almış olan Hayat Varlık Yönetim A.Ş. (“Hayat Varlık”), AEH Sigorta Acenteliği A.Ş.’ye ait %99.99 oranındaki hissenin TURKASSET Varlık Yönetim A.Ş. (“TURKASSET”) tarafından satın alma işleminin, 29 Eylül 2016 tarihinde yapılan olağanüstü genel kurul ile tamamlanması ile TURKASSET’in iştiraki haline gelmiştir. Atlas Varlık Yönetim A.Ş.nin ticari unvanı 21 Kasım 2016 tarihli olağanüstü genel kurul ile Hayat Varlık Yönetim A.Ş. olarak değiştirilmiştir. Bu değişiklik ve ilgili ana sözleşme değişikliği 29 Kasım 2016 tarih ve 9208 sayılı Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi’nde yayınlanmıştır. 15 Mart 2017 tarihinde Hayat Varlık ile Turkasset şirketlerinin Hayat Varlık altında birleşmeleri ve Turkasset’in tasfiyesiz infisah edilmesine ilişkin olağanüstü genel kurul yapılmış ve 17 Mart 2017 tarihinde birleşme tescil edilmiştir. 2017 yılı içinde, Hayat Varlık olarak devam eden şirketimiz ile 2016’da iki şirketin gerçekleştirdiği çalışmaları daha da ileri taşımayı, borçlularla veya yatırımcılarla anlaşmalar yaparak varlıklarımızı nakde dönüştürmeyi ve bu şekilde en üst düzeyde tahsilata ulaşarak Türkiye ekonomisine katkıda bulunmayı kendimize hedef olarak belirlemiş bulunmaktayız. Hayat Varlık Yönetim A.Ş. 2017 yılının ilk 6 aylık döneminde bir önceki yılın da üzerine çıkarak 143 milyon TL tutarında tahsilat gerçekleştirmiş, net karını 24 milyon TL’ye yükseltmiştir. Tahsili gecikmiş alacaklar portföyümüzün bilanço değeri 872 milyon TL olmuştur. 2017 yılının ilk altı aylık döneminde bankalar ve diğer finans kurumlarının genel ekonomik durum ve içsel nedenlerle tahsili gecikmiş alacak portföyü satışları yüksek olup, Hayat Varlık bu dönemde, anaparaları 486 milyon TL tutarında tahsili gecikmiş alacak portföyleri satın almıştır. Borçlulardan yapılan tahsilatların Hayat Varlık’ın operasyonel giderlerinin üzerinde kalan kısmı, yeni portföy alımlarının finansmanı ve daha önce Hayat Varlık’ın satın almış olduğu portföylerin finansmanında kullanılan kredilerin faiz ve anapara geri ödemeleri için kullanılmıştır. 2017 yılında Hayat Varlık’ın yatırım yapılabilir kredi derecelendirme notu teyit edilmiştir. SPK tarafından yetkilendirilen derecelendirme kuruluşu olan Turkrating Hayat Varlık’ın uzun dönem kredi notunu TR AA yükseltmiş, kısa dönem kredi notu TR A1, görümünü ise Durağan olarak değerlendirmiştir. Turkrating kredi derecelendirme raporuna göre, “Bu kredi notları, şirketin geçmişte gösterdiği istikrarlı büyümesini, finansal performansını, tahsilat kabiliyetini, güçlü ortaklık yapısını ve ortakların destekleme gücü ve isteğini yansıtmaktadır.” Hayat Varlık, Sermaye Piyasası Kurulu’ndan 29 Mayıs 2017 tarihinde 400 milyon TL tutarında ihraç belgesi almıştır. Hayat Varlık, tahvil programı çerçevesinde 6 Temmuz 2017 tarihinde 50 milyon tutarında iki yıllık ve 6 milyon TL tutarında üç yıllık olmak üzere iki tahvil ihraç etmiştir. Bununla beraber 31 Mart 2017 tarihinde 25 milyon TL tutarında, 16 Haziran 2017 tarihinde 8.5 milyon TL, 21 Temmuz 2017 tarihinde ise 55 milyon TL tutarında tahvil itfaları gerçekleştirilmiştir. 1 2017 yılının ikinci yarısında da ilk altı aylık dönemde gerçekleştirdiğimiz çalışmaları daha da ileri taşımayı, borçlularla veya yatırımcılarla anlaşmalar yaparak varlıklarımızı nakde dönüştürmeyi ve bu şekilde en üst düzeyde tahsilata ulaşarak Türkiye ekonomisine katkıda bulunmayı kendimize hedef olarak belirlemiş bulunmaktayız. Hepinize teşekkür ediyor, Varlık Yönetim Şirketimiz Hayat Varlık’ın önümüzdeki dönemlerde de başarılarının devamını diliyoruz. Hilmi GÜVENAL Genel Müdür / Murahhas Aza 2 1 Genel bilgiler 1.1 Raporun ilgili olduğu hesap dönemi, İşbu faaliyet raporu 01/01/2017 – 30/06/2017 tarihleri arasındaki hesap dönemine ait olarak hazırlanmıştır. Raporda yer alan tutarlar aksi belirtilmedikçe bin TL olarak ifade edilmiştir. Şirketin ticaret unvanı, ticaret sicili numarası, merkez ve varsa şubelerine ilişkin iletişim bilgileri ile varsa internet sitesinin adresi, Ticaret Sicil No : 1586-5 Ticaret Ünvanı : Hayat Varlık Yönetim Anonim Şirketi Sicil Müdürlüğü : İstanbul Ticaret Sicil Müdürlüğü Firma Durumu : Aktif Türü : Anonim Şirket Adres : Profilo Plaza B Blok Kat:1 Mecidiyeköy İstanbul Mersis Numarası : 0102043440700016 Sermaye Miktarı : 185.000.004-TL (Tam TL) Denetçi Bilgileri : Akis Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik A.Ş. Adres: Rüzgarlıbahçe Mh. Kavak Sk. No:29 Kavacık-Beykoz, İstanbul 34805 İnternet Sitesi : www.hayatvarlik.com 3 1.2 Şirketin Kuruluş Tarihi ve Yönetimi Hayat Varlık Yönetim A.Ş (eski adıyla “Atlas Varlık Yönetim Anonim Şirketi”) (“Şirket”) 5411 sayılı Bankacılık Kanunu’nun 143’üncü ve geçici 1’inci maddeleri ile Varlık Yönetim Şirketlerinin Kuruluş ve Faaliyet Esasları Hakkında Yönetmelik’e göre ve Bankacılık Düzenleme ve Denetleme Kurumu (“BDDK”)’nun 6401 sayılı ve 6 Ağustos 2015 tarihli kuruluş iznine uygun olarak, 18 Eylül 2015 tarihinde Anonim Şirketi olarak kurulmuştur. 18 Eylül 2015 tarihinde tescil edilen kuruluş kararı, 28 Eylül 2015 tarih ve 8913 sayılı Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi’nde yayınlanmıştır. Şirket, BDDK’nın 6661 sayılı ve 14 Ocak 2016 tarihli izni ile faaliyetlerine başlamıştır. Atlas Varlık Yönetim A.Ş. (“Hayat Varlık”), AEH Sigorta Acenteliği A.Ş.’ye ait %99.99 oranındaki hissenin TURKASSET Varlık Yönetim A.Ş. (“TURKASSET”) tarafından satın alma işleminin, 29 Eylül 2016 tarihinde yapılan olağanüstü genel kurul ile tamamlanması ile TURKASSET’in iştiraki haline gelmiştir. Atlas Varlık Yönetim A.Ş.nin ticari unvanı 21 Kasım 2016 tarihli olağanüstü genel kurul ile Hayat Varlık Yönetim A.Ş. olarak değiştirilmiştir. Bu değişiklik ve ilgili ana sözleşme değişikliği 29 Kasım 2016 tarih ve 9208 sayılı Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi’nde yayınlanmıştır. 15 Mart 2017 tarihinde Hayat Varlık ile Turkasset şirketlerinin Hayat Varlık altında birleşmeleri ve Turkasset’in tasfiyesiz infisah edilmesine ilişkin olağanüstü genel kurul yapılmış ve 17 Mart 2017 tarihinde birleşme tescil edilmiştir. 1.3 Şirketin organizasyon, sermaye ve ortaklık yapıları ile bunlara ilişkin hesap dönemi içerisindeki degişiklikler, Şirket ortaklarından Albert Sylvain May, 20 Nisan 2017 tarihinde 1 (tam TL) tutarındaki payını Peter Morris Franklin’e devretmiştir. 30 Haziran 2017 tarihi itibarıyla Şirket’in sermayesinin; %87.731128'i Vector Holdings S.à r.l.'a %12.268867’si Avrupa İmar ve Kalkınma Bankası (EBRD)'na %0.000001’si İsak Antika'ya %0.000001’si Hilmi Güvenal'a %0.000001’si Mehmet Murat Çavuşoğlu'na %0.000001’si Türker Tekten’e %0.000001’si Peter Morris Franklin’e aittir. 1.4 Varsa imtiyazlı paylara ve payların oy haklarına ilişkin açıklamalar, Şirket sermayesinde imtiyazlı pay bulunmamaktadır. 4 1.5 Yönetim organı, üst düzey yöneticileri ve personel sayısı ile ilgili bilgiler, 30 Haziran 2017 tarihi itibarıyla Şirket, İstanbul’da bulunan Genel Müdürlük ile Ankara, İzmir, Adana, Bursa, Samsun ve Antalya’da bulunan 6 bölge ofisinde toplam 546 çalışanı ile faaliyetlerini sürdürmektedir. Şirket Yönetim fonksiyonlarına göre; Varlık Yönetimi, Hukuk, Yatırımlar, Mali İşler, İletişim ve İnsan Kaynakları, Bilgi Teknolojileri, Karar Destek, Hazine, Müşteri Hizmetleri ve İç Denetim departmanlarından oluşmuştur. 30 Haziran 2017 tarihi itibarıyle şirketin üst yönetim kadrosunu Genel Müdürü, Direktörleri ve Müdürleri oluşturmaktadır. 30 Haziran 2017 tarihi itibarıyle şirketin mali tablolarına konsolide edilmeyen, faaliyet konusu şirketlere yatırım yapmak olan Hisar Statejik Yatırımlar Holding A.Ş. %99,99 hisse oranı ile Hayat Varlık’ın bağlı ortaklığıdır. Şirketin kuruluş amaçları şunlardır : 1. Tahsili gecikmiş alacakların finansal kurumlardan çözümlenmek amacıyla devir alınması. 2. Tahsili gecikmiş alacakların takip, tahsil ve yeniden yapılandırma suretiyle yönetilmesi. Şirket’in ana sözleşmesinde belirtilen faaliyet alanları ana başlıklar halinde aşağıdaki gibidir:  Bankaların, katılım bankaları ve diğer mali kurumların alacakları ile diğer varlıklarını satın alabilir, satabilir.  Satın aldığı alacakları borçlusundan tahsil edebilir, varlıkları nakde çevirebilir veya bunları yeniden yapılandırarak satabilir.  Bankaların, katılım bankalarının ve diğer mali kurumların alacakları ile diğer varlıklarının yeniden yapılandırılması veya üçüncü kişilere satışında danışmanlık ve bu işlerde aracılık hizmeti verebilir.  Sermaye Piyasası Kurulu’ndan gerekli izinleri almak kaydıyla sermaye piyasası mevzuatı dahilinde faaliyette bulunabilir ve menkul kıymet ihraç edebilir.  Faaliyetlerini gerçekleştirmek amacıyla iştirak edinebilir.  Diğer varlık yönetim şirketlerinin satışına aracılık ettiği veya ihraç ettiği finansal ürünlere yatırım yapabilir.  Şirketlere kurumsal ve finansal yeniden yapılandırma alanlarında danışmanlık hizmeti verebilir. 5 1.6 Şirketin Amaç ve Değerleri Amaç: Finansal zorluk yaşayan müşterilerimizin, problemlerini çözmelerine yardımcı olmaktır. Değerler : - Müşteri Odaklılık, - İnovasyon - Doğruluk - Hesap Verebilirlik - Desteklemek ve Geliştirmek 1.7 Varsa; şirket genel kurulunca verilen izin çerçevesinde yönetim organı üyelerinin şirketle kendisi veya başkası adına yaptığı işlemler ile rekabet yasağı kapsamındaki faaliyetleri hakkında bilgiler. Yoktur. 6 2 Yönetim organı üyeleri ile üst düzey yöneticilere sağlanan mali haklar, 2.1 Şirket’in Yönetim Kurulu Başkan ve Üyeleri, Adı, Unvanı Göreve İsim Görevi atanma tarihi Tahsil İsak Antika Yönetim Kurulu Başkanı 29/09/2016 Yüksek Lisans Mehmet Murat Çavuşoğlu Yönetim Kurulu Başkan Yardımcısı 29/09/2016 Yüksek Lisans Hilmi Güvenal Genel Müdür/Murahhas Aza 29/09/2016 Lisans İpek Güleç Yönetim Kurulu Üyesi 29/09/2016 Lisans Türker Tekten Yönetim Kurulu Üyesi 29/09/2016 Yüksek Lisans Peter Morris Franklin Yönetim Kurulu Üyesi 20/04/2017 Yüksek Lisans Kunter Kutluay Yönetim Kurulu Üyesi 29/09/2016 Yüksek Lisans 2.2 Nitelikli Paya Sahip Kişi ve Kuruluşlara İlişkin Açıklamalar Pay tutarları Pay Ödenmiş paylar Ödenmemiş Ad soyad/Ticari ünvanı (nominal) oranları (nominal) Paylar Vector Holdings S.à r.l. 162,302,588 %87.731128 162,302,588 - 2.3 Sağlanan huzur hakkı, ücret, prim, ikramiye, kâr payı gibi mali menfaatlerin toplam tutarları, verilen ödenekler, yolculuk, konaklama ve temsil giderleri ile ayni ve nakdi imkanlar, sigortalar ve benzeri teminatların toplam tutarına ilişkin bilgiler Şirket Yönetim Kurulu Üyeleri ile Denetim kurulu üyelerine huzur hakkı veya başka herhangi bir menfaat sağlamamaktadır. Bunun yanında 2017 yılının ilk altı aylık döneminde üst düzey yöneticilerine sağladığı fayda 4,6 Milyon TL’dir 7 3 Şirketin araştırma ve geliştirme çalışmaları, Hayat Varlık Yönetim A.Ş. teknolojiye dayalı bir yapı kurarak çalışanlarından en yüksek verimi elde etmeyi amaçlamıştır. Bilgiye ulaşımın hızlandırılması amacıyla tahsilat sistemleri üzerinde yenileme faaliyetleri sürekli devam etmekte ve gereken sistemsel altyapı her zaman güncel tutulmaktadır. Bunun yanında Şirketin kullandığı yazılımların entegrasyonu ile teknolojinin kullanımının arttırılması hedeflenmiştir. Yapılacak yatırımlar ile Şirketin bilgi güvenliğinin artırılması ile bilgiye daha hızlı ve kolay erişim için mobil erişim imkanlarının devreye alınması planlanmaktadır. 4 Şirket faaliyetleri ve faaliyetlere ilişkin önemli gelişmeler 4.1 Şirketin ilgili hesap döneminde yapmış olduğu yatırımlara ilişkin bilgiler, Şirket, 2017 yılının ilk altı aylık döneminde 486 Milyon TL anapara ve 30 Milyon TL satın alma bedeli tutarında portföy satın almıştır. Bu alımlardan sonra, şirketin satın almış olduğu portföyler toplamda 9.8 Milyar TL anapara ve 1 Milyar TL satın alma bedeline ulaşmıştır. 4.2 Şirketin iç kontrol sistemi ve iç denetim faaliyetleri hakkında bilgiler ile yönetim organının bu konudaki görüşü, Şirket 20 Temmuz 2012 tarihinde almış olduğu yönetim kurulu kararı ile denetim komitesinin kurulması kararını almıştır. Denetim Komitesinin asli görevi iç kontrol sistemi, risk yönetimi sistemi ve mali raporlama uygulamaları ile ilgili olarak yönetim kuruluna gözetim görevinde yardımcı olmaktır. Denetim komitesi, yönetim kurulu adına Şirketin iç kontrol sisteminin etkinliğini ve yeterliliğini, bu sistem ile muhasebe ve raporlama sistemlerinin kanun ve ilgili düzenlemeler çerçevesinde işleyişini ve üretilen bilgilerin bütünlüğünü gözetmekle görevli ve sorumludur. İç denetimin yanısıra, dış denetim ve yasal denetim raporları da denetim komitesi tarafından takip edilir. Uluslarası denetim standartları, finansal tabloların bütünlüğü, yasal ve düzenleyici gerekliliklere uyum, dış denetçilerin yeterlilik ve bağımsızlığı gibi konularda Denetim Komitesi gözetim fonksiyonunun yerine getirir. 2017 yılı içerisinde süreç ve görev bazlı denetimler gerçekleştirilmiş ve iç kontrol sisteminin etkinliği ve verimliliği değerlendirilmiştir. 8