Global Yatırım Holding A.Ş. ve Bağlı Ortaklıkları SPK II.14.1 SAYILI TEBLİĞE İSTİNADEN HAZIRLANMIŞ YÖNETİM KURULU FAALİYET RAPORU Global Yatırım Holding Anonim Şirketi ve Bağlı Ortaklıkları SPK II.14.1 SAYILI TEBLİĞE İSTİNADEN HAZIRLANMIŞ 01 OCAK – 31 ARALIK 2017 DÖNEMİ FAALİYET RAPORU 1 Global Yatırım Holding A.Ş. ve Bağlı Ortaklıkları SPK II.14.1 SAYILI TEBLİĞE İSTİNADEN HAZIRLANMIŞ YÖNETİM KURULU FAALİYET RAPORU 1. Raporun Dönemi 01/01/2017– 31/12/2017 2. Ortaklığın Unvanı Global Yatırım Holding A.Ş. ve Bağlı Ortaklıkları Ticaret Sicil Numarası: 265814 3. Yönetim ve Denetleme Kurulu Üyeleri Türk Ticaret Kanunu ve ilgili düzenlemeler gereğince Global Yatırım Holding A.Ş. (“Global Yatırım Holding”, “GYH”, “Holding” veya “Şirket”) Ana Sözleşmesi hükümleri çerçevesinde Yönetim Kurulu üyelerinin ve denetçinin seçimleri Genel Kurul tarafından gerçekleştirilmektedir. Dönem içinde Yönetim Kurullarında görev alan üyeler ve denetçinin, görev süreleri ve yetki sınırları aşağıda gösterilmiştir. (28.04.2017 tarihli ortaklar Olağan Genel Kurul Toplantısı’nca belirlenmiştir). Türk Ticaret Kanunu ve ilgili düzenlemeler gereğince Şirketimiz Ana Sözleşmesi hükümleriçerçevesinde Yönetim Kurulu üyelerinin ve bağımsız denetçinin seçimleri Genel Kurul tarafından gerçekleştirilmektedir. Dönem içinde Yönetim Kurullarında görev alan üyelerin görev süreleri ve yetki sınırları aşağıda gösterilmiştir. Yönetim Kurulu : Yönetim Kurulu üyelerinin tamamı 28.04.2017 tarihinden itibaren 2017 yılı hesaplarının görüşüleceği genel kurul tarihine kadarki dönem için seçilmişlerdir. Adı ve Soyadı Görevi Görev süresi başlangıç Mehmet Kutman Başkan-Genel Müdür 02.05.2017 (*) Erol Göker Başkan Vekili 02.05.2017 (*) Ayşegül Bensel Üye 02.05.2017 (*) Oğuz Satıcı Bağımsız Üye 02.05.2017 (*) Serdar Kırmaz Üye 02.05.2017 (*) Adnan Nas Üye 02.05.2017 (*) Ercan Nuri Ergül Bağımsız Üye 02.05.2017 (**) (*) 28.04.2017 tarihinde yapılan Olağan Genel Kurul’da 2017 yılı faaliyet ve hesaplarının görüşüleceği genel kurul toplantısına kadar görev yapmak üzere tekrar seçilmişlerdir. (**) 28.04.2017 tarihinde yapılan Olağan Genel Kurul’da 2017 yılı faaliyet ve hesaplarının görüşüleceği genel kurul toplantısına kadar görev yapmak üzere Jerome Bernard Jean Auguste Bayle yerine Ercan Nuri Ergül bağımsız üye olarak seçilmiştir. 2 Global Yatırım Holding A.Ş. ve Bağlı Ortaklıkları SPK II.14.1 SAYILI TEBLİĞE İSTİNADEN HAZIRLANMIŞ YÖNETİM KURULU FAALİYET RAPORU Yönetim Kurulu üyelerinin kısa özgeçmişleri: Mehmet Kutman: Global Yatırım Holding’in kurucu ortakları arasında yer alan Mehmet Kutman, Yönetim Kurulu Başkanı ve Genel Müdür olarak görev yapmaktadır. Şirket düzeyinde iş geliştirme faaliyetlerine aktif biçimde katılan Kutman, Global Yatırım Holding’in bağlı kuruluş ve iştiraklerden Global Ports Holding Plc, Ege Ports, Port Akdeniz, Bodrum Yolcu Limanı ve doğalgaz dağıtım, elektrik üretimi ve madenciliği de içeren enerji sektörlerindeki firmalarda Yönetim Kurulu üyesi olarak hizmet vermektedir. Kutman, ayrıca Borsa İstanbul A..Ş.’de işlem gören Alarko Gayrimenkul Yatırım Ortaklığı A.Ş.’nin Yönetim Kurulu’nda da görev yapmıştır. Kutman aynı zamanda TÜSİAD ve DEİK üyesidir. Kutman, 1990 yılında Şirket’i kurmadan önce, 1989-1990 yılları arasında turizm ve diğer ilgili sektörlerde faaliyet gösteren bir Türk şirketler grubu olan Net Holding A.Ş.’nin üst yönetiminde görev almıştır. Kutman ayrıca, 1984 ile 1989 yılları arasında, North Carolina National Bank, Sexton Roses Inc. ve Philip Bush & Associates’te Başkan Yardımcısı olarak görev yapmıştır. Mehmet Kutman, Boğaziçi Üniversitesi’nden lisans (onur), Texas Üniversitesi’nden MBA derecelerine sahiptir. Mehmet Kutman, Gregory M. Kiez ve Mehmet Kutman Vakfı aracılığıyla, Yale Beyin Tümörü Araştırma Programında önemli bir rol oynamaktadır. Program, beyin tümörlerinin oluşumu ve gelişimi hakkında daha fazla bilgi sahibi olmak için yapılan çalışmalar ve yeni tedavi metotları geliştirilmesinin yanı sıra dünya çapındaki kanser araştırma aktivitelerini de desteklemektedir. Erol Göker: 1979 yılında Ankara Üniversitesi Siyasal Bilgiler Fakültesi'nden mezun olan Erol Göker, lisansüstü eğitimine aynı üniversitenin Ekonomi Bölümü'nde devam etmiştir. 1979-1984 yılları arasında Maliye Bakanlığı'nda Hesap Uzmanı olarak görev yapan Göker, 1984-1988 yılları arasında Sermaye Piyasası Kurulu'nda Denetçi olarak çalışmıştır. Kariyerine özel sektörde devam eden Göker, 1988-1990 yılları arasında Net Holding'de Sermaye Piyasası ve Denetim koordinatörü olarak görev yapmış ve 1990 yılında kurucusu olduğu Global Menkul Değerler'de Genel Müdür olarak çalışmaya başlamıştır. Halen aynı şirkette Yönetim Kurulu Başkanı ve Global Yatırım Holding A.Ş Başkan Vekili olarak görevini sürdürmektedir. Göker; Ege Ports ve Grup’un yatırım yaptığı enerji üretimi şirketlerinde de yönetim kurulunda yer almaktadır. Grup dışında, Göker; Türk Sanayicileri ve İşadamları Derneği (TÜSİAD) üyesidir. Ayrıca Göker; süt ve tarım sektöründe faaliyet gösteren Yaprak Süt Ve Besi Çiftlikleri Sanayi ve Ticaret A.Ş.’nin Yönetim Kurulu Başkanı ve ana hissedarıdır. Ayşegül Bensel: Global Yatırım Holding Yönetim Kurulu Üyesi olan Ayşegül Bensel, Pera Gayrimenkul Yatırım Ortaklığı Yönetim Kurulu Üyesi ve Genel Müdürü'dür. Ankara Hacettepe Üniversitesi İşletme bölümü mezunu olan Bensel, Florida Üniversitesi'nde MBA eğitimini tamamladıktan sonra kariyerine özel bir bankanın Hazine bölümünde Müdür olarak başlamıştır. 1993'te Global Menkul Değerler A.Ş. bünyesine Araştırma Departmanı'nda Yardımcı Analist olarak katılan Bensel, 1998 yılında Araştırma Bölümü Direktör Yardımcılığı görevine ve akabinde Araştırma Bölümü Direktörlüğü'ne atanmıştır. 2003-2006 yılları arasında Global Hayat Sigorta A.Ş.'de Yönetim Kurulu Başkanı ve Genel Müdür Vekili olarak da görev yapmış olan Bensel, 1999 yılından bu yana Global Menkul Değerler A.Ş.'de Yönetim Kurulu Üyesi olarak görev yapmaktadır. Bensel, aynı zamanda Global Liman İşletmeciliği A.Ş. ve Global Ports Holding Plc de Yönetim Kurulu Üyesi olarak görev yapmaktadır. Bensel, Grup içinde gayrimenkul alanında faaliyet gösteren Pera Gayrimenkul Yatırım Ortaklığı’nda Yönetim Kurulu Başkanlığı görevini sürdürmektedir. Ayrıca Bensel, Grup’un çeşitli iştiraklerin yönetim kurullarında da hizmet vermektedir. Serdar Kırmaz: 1987 yılında Ortadoğu Teknik Üniversitesi İşletme bölümünden mezun olan Serdar Kırmaz kısa bir süre Ankara'da OYAK Grubu bünyesinde çalıştıktan sonra 1988 yılı başında Pricewaterhouse Coopers ("PWC") Türkiye'ye katılmıştır. Kısa bir süre PWC Macaristan'da da çalışan 3 Global Yatırım Holding A.Ş. ve Bağlı Ortaklıkları SPK II.14.1 SAYILI TEBLİĞE İSTİNADEN HAZIRLANMIŞ YÖNETİM KURULU FAALİYET RAPORU Serdar Kırmaz 1996 yılında Sorumlu Ortak olduğu PWC'den 1997 yılında ayrılmıştır. 1997 – 1999 yılları arasında çeşitli Türk şirketlerine danışmanlık hizmetleri veren Serdar Kırmaz, 1999-2005 tarihleri arasında STFA Grubu'nda Mali İşlerden Sorumlu İcra Kurulu Üyesi olarak, 2005-2007 tarihleri arasında Global Yatırım Holding A.Ş.'de Finans Direktörü olarak, 2007-2010 tarihleri arasında Doğan Şirketler Grubu Holding A.Ş.'de Mali İşler ve Finansman Grup Başkanı olarak görev yapmıştır. Şirket birleşme ve deviralmaları ve yeniden yapılanmaları ile kurumsal yönetim konularında geniş tecrübesi bulunan Kırmaz, halen Haziran 2010'da yeniden katıldığı Global Yatırım Holding A.Ş. Yönetim Kurulu Üyesi ve Pera Gayrimenkul Yatırım Ortaklığı’nda Yönetim Kurulu Başkan Vekili olarak görev yapmaktadır. Kırmaz, Grup’un çeşitli iştiraklerin yönetim kurullarında da hizmet vermekte ve Holding’de Yönetim Kurulu üyesi görevini yürütmektedir. Ercan Nuri Ergül: Ercan Nuri Ergül, Global Yatırım Holding'de 2017 yılından itibaren bağımsız Yönetim Kurulu üyesidir. Ercan Nuri Ergül, Türkiye ve Balkanlarda yatırımları olan bir özel sermaye fonunun ortağı ve yöneticisi olarak görev yapmaktadır. Öncesinde Global Menkul Değerler'in yatırım bankacılığı faaliyetlerinde yönetici olarak çalışmış olan Ercan Nuri Ergül, kariyerine Citibank Türkiye'nin kurumsal bankacılık departmanında başlamıştır. Ercan Nuri Ergül lisans derecesini Ortadoğu Teknik Üniversitesi Makine Mühendisliği Fakültesinde tamamlamış sonrasında da ABD'de işletme mastırı yapmıştır. Ercan Nuri Ergül filo kiralama, paketleme ve bilişim teknolojileri sektörlerinde faaliyet gösteren dört şirketin yönetim kurulunda yer almaktadır. Ergül, Global Yatırım Holding’te Bağımsız Yönetim Kurulu üyeliği ile birlikte Kurumsal Yönetim Komitesi Başkanlığı ve Denetim Komitesi üyeliği görevlerini sürdürmektedir. Adnan Nas: Adnan Nas Ankara Üniversitesi Siyasal Bilgiler Fakültesi (1972) ve İstanbul Üniversitesi Hukuk Fakültesi (1983) mezunudur. Kariyerine Maliye Bakanlığı’nda başlamış, Maliye Başmüfettişliğinde bulunmuş olan Adnan Nas, Maliye ve Gümrük Bakanlığı Teftiş Kurulu Başkan Yardımcılığı yapmıştır. PricewaterhouseCoopers'a ortak olarak katılmadan önce ve 1985-1992 yıllarında özel sektörde büyük bir şirketler grubunda (STFA Holding) üst düzey yöneticilik yapmıştır. 1992-2011 yılları arasında PricewaterhouseCoopers Yeminli Mali Müşavirlik firmasının Yönetim Kurulu Başkanlığını yapmış; Temmuz 2011’den itibaren Global Yatırım Holding A.Ş. ve iştiraklerinde Yönetim Kurulu üyesi olarak görev yapmaktadır. Çok iyi derecede İngilizce ve iyi derecede Fransızca bilen Nas, DEİK Kanada İş Konseyi Yürütme Kurulu üyesi, DEİK Orta Amerika İş Konseyi ve Finansal Yöneticiler Derneği (Finans Klüp) Başkan Yardımcısı olup, başta TÜSİAD olmak üzere iş hayatı ile ilgili pek çok STK’da da aktif üyedir. Bu meyanda Türk-Amerikan İşadamları Derneği (TABA Amcham) Başkanlığı, Uluslararası Yatırımcılar Derneği (YASED) Başkan Vekilliği, Türkiye-ABD İş Konseyi üyeliği, TÜSİAD ABD Çalışma Grubu Başkanlığı, Maliye Bakanlığı Vergi Konseyi İcra Kurulu üyeliği, Galatasaray Spor Klübü Yönetim Kurulu Üyesi ve Genel Sekreterliği yapmıştır. Nas, Common Purpose (Ortak İdealler) Derneği’nin de Yönetim Kurulu Başkanı ve İstanbul Rotary Klubü üyesidir. Yeminli Mali Müşavir ve Avukat olan Nas mali hukuk ve uygulamalar konusunda gerek kamu sektöründe, gerekse özel sektörde geniş deneyim kazanmıştır. Meslek hayatı boyunca çok sayıda seminer ve konferansta konuşmacı olan Nas’ın basılmış pek çok çalışması ve makalesi vardır. Adnan Nas, Dünya Gazetesi’nde haftalık köşe yazıları yazmaktadır. Ayrıca Target Danışmanlık ve aylık olarak çıkarılan Finans ve Ekonomik Yorumlar dergisinin sahibi olup, pek çok önde gelen şirkete de danışmanlık yapmaktadır. 4 Global Yatırım Holding A.Ş. ve Bağlı Ortaklıkları SPK II.14.1 SAYILI TEBLİĞE İSTİNADEN HAZIRLANMIŞ YÖNETİM KURULU FAALİYET RAPORU Oğuz Satıcı: 27 Ocak 1965’te İstanbul’da doğdu. İlkokulu Reşitpaşa İlkokulu, orta öğrenimini Mahmutpaşa Ortaokulu’nda tamamladıktan sonra lise öğrenimine Kabataş Erkek Lisesi’nde devam etti. İş hayatına, aile şirketi olan Oğuz İplik’te başladı. Aynı dönemde Washington International University’de İşletme lisansını aldı. 1990’da İstanbul Ticaret Odası’nda (İTO) seçilen en genç Meclis Üyesi oldu. 1996-1998 yıllarında İktisadi Kalkınma Vakfı’nda (İKV) Yönetim Kurulu Üyesi’ydi. 1999-2001 arasında İstanbul Tekstil ve Hammaddeleri İhracatçılar Birliği (İTHİB) Yönetim Kurulu Başkanlığı yaptı. 2001-2008 yıllarında Türkiye Yatırım Ortamı İyileştirme Koordinasyon Kurumu Üyeliği yapmıştır. 2004-2008 yıllarında Türkiye Yatırım Danışma Konsey Üyesi olmuştur. 2001-2008 yılları arasında Türkiye İhracatçılar Meclisi (TİM) Başkanlığı'nı üstlendi. TİM Başkanlığını yaptığı dönemde Türkiye ihracatını artırmak için tüm dünyayı karış karış dolaştı. Oğuz Satıcı’nın TİM başkanlığı döneminde Türkiye ihracatı tam yüzde 500 artarak 26 milyar dolardan 132 milyar dolara ulaştı. Satıcı, Global Yatırım Holding’te Bağımsız Yönetim Kurulu üyeliği ile birlikte Denetim Komitesi başkanlığı ve Riskin Erken Saptanması Komitesi üyeliği görevlerini sürdürmektedir. Şirket Yönetimi: Ana ortaklığın 31 Aralık 2017 tarihi itibarıyla üst yönetim kadrosunda görevli personel ve görev tarifleri aşağıdaki gibidir. Adı Soyadı Görevi Mehmet KUTMAN Yönetim Kurulu Başkanı-Genel Müdür Serdar KIRMAZ Yönetim Kurulu Üyesi Mehmet Kerem ESER Grup Başkanı –Mali İşler ve Finansman Uğur AYDIN Baş Hukuk Müşaviri Çağrı KUTLU Hazine Direktörü Aslı Gülhan SU ATA Yatırımcı İlişkileri Direktörü Murat ENGİN Direktör- Bilgi Teknolojileri Göknil AKÇA İnsan Kaynakları Direktörü Mehmet Ali DENİZ Stratejik Planlama ve Birleşme&Satın Alma Direktörü Yönetim kurulunun yıl içerisindeki toplantı sayısına ve yönetim kurulu üyelerinin söz konusu toplantılara katılım durumu Yıl içerisinde Yönetim Kurulu 37 kez toplanmıştır. Yönetim kurulu üyelerinin, şirket veya bağlı ortaklıkları ile işlem yapabilmesi ve rekabet edebilmesi 28.04.2017 tarihinde yapılan Olağan Genel Kurul’da TTK’nın 334. ve 335. (Yeni TTK 395 ve 396.) maddeleri gereğince Yönetim Kurulu üyelerinin faaliyette bulunabilmelerine izin verilmiştir. Yönetim Kurulu üyeleri ve üst düzey yöneticilerin önemli nitelikteki ilişkili taraf işlem ve bakiyelerine 31 Aralık 2017 tarihli finansal tabloların ilgili dipnotunda yer verilmiştir. 5 Global Yatırım Holding A.Ş. ve Bağlı Ortaklıkları SPK II.14.1 SAYILI TEBLİĞE İSTİNADEN HAZIRLANMIŞ YÖNETİM KURULU FAALİYET RAPORU Ortaklık Yapısı Ortaklık Yapısı 31 Aralık 2017 itibarıyla Sermayedeki Pay (%) F.A.B. PARTNERS LP* 30,68% MEHMET KUTMAN** 21,89% GLOBAL YATIRIM HOLDİNG ANONİM ŞİRKETİ 7,55% DİĞER 39,88% Toplam 100,00% * 29 Ocak 2018 tarihinde sahip olduğu tüm payları , %100’üne sahip olduğu iştiraki Centricus Holdings Malta Limited’a borsa dışında devretmiştir. ** Mehmet Kutman'ın sahibi olduğu Turkcom Turizm Enerji İnşaat Gıda Yatırımlar A.Ş.'deki hisseler ile birlikte gösterilmiştir. 4. Kar Dağıtım Politikası Şirketin faaliyet dönemi sonunda tespit edilen gelirlerden, Şirketin genel giderleri ile muhtelif amortisman gibi Şirketçe ödenmesi veya ayrılması zorunlu olan miktarlar ile Şirket tüzel kişiliği tarafından ödenmesi zorunlu vergiler düşüldükten sonra geriye kalan ve yıllık bilançoda görülen net dönem karı, varsa geçmiş yıl zararlarının düşülmesinden sonra, sırasıyla aşağıda gösterilen şekilde tevzi olunur: Genel Kanuni Yedek Akçe: a) %5'i kanuni yedek akçeye ayrılır. Birinci Kar Payı: b) Kalandan, varsa yıl içinde yapılan bağış tutarının ilavesi ile bulunacak meblağ üzerinden, Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Mevzuatına uygun olarak birinci kar payı ayrılır. c) Kalan kardan bilanço karının % 10'u oranına kadar bir meblağ Yönetim Kurulunca belirlenecek esaslar çerçevesinde Şirket personeline dağıtılabilir. Yukarıdaki indirimler yapıldıktan sonra, Genel Kurul, kar payının, yönetim kurulu üyeleri ile memur, müstahdem ve işçilere, çeşitli amaçlarla kurulmuş vakıflara ve benzer nitelikteki kişi ve kurumlara dağıtılmasına karar verme hakkına sahiptir. İkinci Kar Payı: d) Net dönem karından, (a), (b) ve (c) bentlerinde belirtilen meblağlar düştükten sonra kalan kısmı, Genel Kurul, kısmen veya tamamen ikinci kar payı olarak dağıtmaya veya Türk Ticaret Kanunu'nun ilgili maddesi uyarınca "Şirket'in isteği ile ayırdığı yedek akçe" olarak ayırmaya yetkilidir. Genel Kanuni Yedek Akçe: 6 Global Yatırım Holding A.Ş. ve Bağlı Ortaklıkları SPK II.14.1 SAYILI TEBLİĞE İSTİNADEN HAZIRLANMIŞ YÖNETİM KURULU FAALİYET RAPORU e) Genel kanuni yedek akçe hakkında TTK'nın ilgili maddeleri uygulanır. Yasa hükmü ile ayrılması gereken yedek akçeler ayrılmadıkça, esas sözleşmede pay sahipleri için belirlenen kar payı nakden ve/veya hisse senedi biçiminde dağıtılmadıkça; başka yedek akçe ayrılmasına, ertesi yıla kâr aktarılmasına ve kar payı dağıtımında Yönetim Kurulu üyeleri ile memur, müstahdem ve işçilere, çeşitli amaçlarla kurulmuş olan vakıflara ve bu gibi kişi ve/veya kurumlara kâr payı dağıtılmasına karar verilemez. Kar payı, dağıtım tarihi itibarıyla mevcut payların tümüne, bunların ihraç ve iktisap tarihleri dikkate alınmaksızın eşit olarak dağıtılır. Dağıtılmasına karar verilen karın dağıtım şekli ve zamanı, Yönetim Kurulunun bu konudaki teklifi üzerine genel kurulca kararlaştırılır. Bu esas sözleşme hükümlerine göre Genel Kurul tarafından verilen kar dağıtım kararı geri alınamaz. Yönetim Kurulu, Genel Kurul tarafından yetkilendirilmiş olmak ve Sermaye Piyasası Kanunu'nun hükümleri ile Sermaye Piyasası Kurulu'nun çıkartmış olduğu Tebliğlere uymak şartı ile kar payı avansı dağıtabilir. Genel Kurul tarafından Yönetim Kurulu'na verilen kar payı avansı dağıtılması yetkisi, bu yetkinin verildiği yıl ile sınırlıdır. Önceki hesap döneminde ödenen kar payı avansları mahsup edilmeden ilave kar payı avansı verilmesine ve kar payı dağıtılmasına karar verilemez. Şirket’in SPK düzenlemelerine göre hazırlanan 31 Aralık 2017 itibarıyla konsolide mali tablolarında 329.154.218 TL dönem zararı (31 Aralık 2016: 129.904.135 TL dönem zararı) bulunmakla birlikte, Vergi Usul Kanunu ve Türk Ticaret Kanunu uyarınca hazırlanan solo/yasal mali tablolarda 176.358.875 TL tutarında "Net Dönem Karı" oluşmuştur (31 Aralık 2016: 6.826.140 TL “Net Dönem Karı”). 5. Dönem İçinde Şirket Yapısında Yapılan Değişiklikler Şirket’in çıkarılmış sermayesinin kayıtlı sermaye sistemi içerisinde 193.500.000 TL'ndan 293.500.000 TL'na artırılmasına, mevcut ortakların artırılan kısma ilişkin rüçhan haklarının tamamen kısıtlanmasına, artırılan sermayeyi temsil eden beheri 1,-Kr. olan 10.000.000.000 adet hissenin (toplam nominal değeri 100.000.000TL) beheri 2,45 Kr. olmak üzere toplam 245.000.000,-TL satış bedeli ile yurtdışında yerleşik kurumsal yatırımcı F.A.B. Partners LP'ye tahsisli olarak satılmasına, bu konuda gerekli iznin temin edilmesi amacıyla Sermaye Piyasası Kurulu'na müracaat edilmesine 14 Mart 2017 tarihinde oybirliği ile karar verilmiş olup bu karara istinaden, Şirket’in çıkarılmış sermayesinin 193.500.000 TL'den mevcut ortakların rüçhan hakları kısıtlanarak tamamı nakden karşılanmak suretiyle 293.500.000 TL'ye artırılması ve artırılan 100.000.000 TL nominal değerli payların tahsisli satışına ilişkin olarak 23 Mart 2017 tarihinde Sermaye Piyasası Kurulu'na başvurulmuştur. İlgili başvuruya ilişkin olarak SPK’nın 14 Nisan 2017 tarihli kararı doğrultusunda, FAB’a tahsisli olarak yapılacak satıştan önce, Şirket’in mevcut ortaklarına da Kurul karar tarihi itibariyle sahip oldukları mevcut payları oranında tahsisli satış fiyatı üzerinden satış hakkı verilmesini talep etmiştir. Bu kapsamda, yeni pay alma hakkı kullanım süresi olan 12.06.2017-13.06.2017 tarihleri içerisinde toplam 32.388.409,93 TL nominal değerli yeni pay alma hakkı pay sahiplerimiz tarafından kullanılmış olup, kullanılmayan 67.611.590,07 TL tutarlı paylar ise iptal edilmiştir. İhraç edilen paylardan F.A.B. Partners LP'ye tahsis edilecek 100.000.000 TL nominal değerli kısmın F.A.B. Partners LP'ye Borsa İstanbul Toptan Satışlar Pazarı'nda tahsisi işlemi 14 Haziran 2017 tamamlanmış, ve bu işlemler sonrasında Şirketimizin yeni çıkarılmış sermayesi 325.888.409,93 TL'ye ulaşmıştır. 6. Çıkarılmış Bulunan Sermaye Piyasası Araçlarının Niteliği ve Tutarı 7 Global Yatırım Holding A.Ş. ve Bağlı Ortaklıkları SPK II.14.1 SAYILI TEBLİĞE İSTİNADEN HAZIRLANMIŞ YÖNETİM KURULU FAALİYET RAPORU Şirketin güncel sermayesi 325.888.409,93 TL olarak 11 Temmuz 2017 tarihinde İstanbul Ticaret Sicili’ne tescil edilmiştir. Şirketimiz tarafından ihraç edilmiş bulunan ve 31 Aralık 2017 tarihi itibarıyla tedavülde olan diğer borçlanma araçlarına ilişkin özet bilgi, aşağıdaki tabloda bilgilerinize arz olunur. Borçlanma Aracının Türü Para Birimi Nominal Tutarı İtfa Tarihi Kuponlu Tahvil(*) ABD Doları 3.404.000 Haziran 2022 Kuponlu Tahvil Türk Lirası 50.000.000 Temmuz 2018 Kuponlu Tahvil Türk Lirası 14.800.000 Şubat 2019 (*) SPK kaydında bulunan tahvil sahiplerinin 15 Haziran 2017 tarihinde yaptıkları Tahvil Sahipleri Genel Kurulu'nda; tahvil faizinin %8'e indirilmesi de dahil Şirket’in lehine çeşitli iyileştirmeler yapmak suretiyle vadesinin 30 Haziran 2022 tarihine kadar uzatılmasına karar verilmiştir. Bununla birlikte sahip oldukları tahvillerin vadesinde itfasını talep eden tahvil sahiplerinin bu taleplerine ilişkin olarak bilanço tarihi itibarıyla 11.986.000 ABD Doları ödenmiş olup 31 Aralık 2017 tarihi itibarıyla kalan net borç tutarı 3.404.000 ABD Doları’dır. 7. Hesap Dönemi Sonrası Meydana Gelen Önemli Olaylar i) Şirketimizin Yönetim Kurulu, Sermaye Piyasası Kurulu'nun 21.07.2016 ve 25.07.2016 tarihli duyurularına uygun olarak; Piyasalardaki olağandışı gelişmelerin etkisinin asgariye indirilmesi, borsada Şirketimiz paylarında sağlıklı fiyat oluşumuna uygun bir ortamın sağlanmasına katkıda bulunulması ve sonuç olarak başta küçük hissedarlarımız olmak üzere tüm paydaşlarımızın menfaatlerinin korunması amacıyla Şirketimizin kendi paylarını (GLYHO) borsadan geri alabilmesine, geri alıma konu edilecek azami pay sayısının 32.588.840 adet (Şirketimiz çıkarılmış sermayesin %10'u) ve azami fon tutarının ise 150.000.000,-TL olarak belirlenmesine karar vermiştir. ii) Şirketimizin Yönetim Kurulu; 1. Grubumuz bünyesinde yapılacak tüm projeleri değerlendirmek üzere Yönetim Kurulu'na bağlı bir "Yatırım Komitesi" oluşturulmasına; ve 2. Yatırım Komitesi'nin üye sayısının 5 olarak belirlenmesine ve üyeliklere Ercan Nuri Ergül, Dalınç Arıburnu, Shay Badie, Feyzullah Tahsin Bensel ve Mehmet Kerem Eser'in seçilmesine karar vermiştir." iii) Şirketimizin Liman Grubu bağlı ortaklıklarından Karadağ'da bulunan ve Bar Limanını işleten Port of Adria şirketi, Avrupa İmar ve Kalkınma Bankası (EBRD) ile 20.000.000€ (yirmi milyon Avro) tutarında ve 7 (yedi) yıl vadeli bir kredi sözleşmesi imzaladığını, kredinin alt yapı yatırımları, rıhtım rehabilitasyonu ve liman ekipmanı alımı finansmanı amacıyla kullanılacağını Şirketimize bildirmiştir. 8