FORPUS MULTIESTRATÉGIA FUNDO DE INVESTIMENTO MULTIMERCADO LONGO PRAZO CNPJ nº 37.887.638/0001-04 ATA DA ASSEMBLEIA GERAL DE COTISTAS 21 DE DEZEMBRO DE 2020 Dia, Hora e Local: No dia 21 de dezembro de 2020, às 10:00hs, na sede social do BNY Mellon Serviços Financeiros Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários S/A (“Administrador” ou “BNY Mellon”), localizada na Avenida Presidente Wilson, nº 231, 4º andar, Centro, Rio de Janeiro - RJ. A presente Assembleia não foi realizada de forma presencial, tendo os cotistas se manifestado por meio de voto escrito encaminhado ao Administrador. Mesa: Presidente: Andre Carneiro Secretário: Felipe Lovisi Convocação: Convocação realizada por correspondência enviada a cada cotista no dia 03 de dezembro de 2020. Quorum: Cotista(s) que votou(aram) por meio de manifestação por escrito, a(as) qual(ais) se encontra(m) depositada(s) na sede do Administrador, tendo este(s) sido cientificado(s) das vedações constantes da regulamentação em vigor. Deliberações aprovadas por unanimidade: I. Aprovada a inclusão, no Regulamento do FUNDO, de possibilidade de investimento ilimitado (“Sem Limites”) em cotas de “Fundos de investimento administrados pelo ADMINISTRADOR, pela GESTORA ou empresas a eles ligadas”. II. Aprovada a inclusão, no Regulamento do FUNDO, de possibilidade de investimento ilimitado (“Sem Limites”) em “Ouro adquirido ou alienado em negociações realizadas em mercado organizado”. III. Aprovada a consolidação do novo Regulamento do FUNDO, contemplando a deliberação aprovada acima, bem como ajustes redacionais e necessários à adaptação do Regulamento do FUNDO ao padrão do Administrador; Av. Presidente Wilson, 231/ 11º andar – Rio de Janeiro, RJ, CEP 20.030-905 SAC: [email protected] ou (21) 3219-2600, (11) 3050-8010, 0800 725 3219 Ouvidoria: https://www.bnymellon.com/br/pt/contato.jsp ou 0800 021 9512 IV. Definida, como data para implementação e eficácia das deliberações acima, a abertura do dia 25 de janeiro de 2021. Encerramento: Consolidado(s) o(s) voto(s) recebido(s) pelo Administrador, a presente ata foi lavrada e lançada no Livro próprio. Certifico e dou fé que a presente ata é cópia fiel da lavrada em livro próprio Repa Repb BNY Mellon Serviços Financeiros DTVM S.A Administrador Av. Presidente Wilson, 231/ 11º andar – Rio de Janeiro, RJ, CEP 20.030-905 SAC: [email protected] ou (21) 3219-2600, (11) 3050-8010, 0800 725 3219 Ouvidoria: https://www.bnymellon.com/br/pt/contato.jsp ou 0800 021 9512 REGULAMENTO DO FORPUS MULTIESTRATÉGIA FUNDO DE INVESTIMENTO MULTIMERCADO LONGO PRAZO CNPJ nº 37.887.638/0001-04 Capítulo I. Do FUNDO Capítulo III. Dos Prestadores de Serviços Artigo 1º. O FORPUS MULTIESTRATÉGIA FUNDO DE Artigo 3º. São prestadores de serviços do FUNDO: INVESTIMENTO MULTIMERCADO LONGO PRAZO (doravante designado FUNDO) é uma comunhão de I. ADMINISTRADOR: BNY MELLON SERVIÇOS recursos, constituído sob a forma de condomínio aberto e FINANCEIROS DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E com prazo indeterminado de duração, destinado à VALORES MOBILIÁRIOS S.A., Av. Presidente aplicação em ativos financeiros. Wilson, nº 231, 11º andar, Rio de Janeiro/RJ, CNPJ nº 02.201.501/0001-61, Ato Declaratório nº 4.620, de Parágrafo Primeiro – O FUNDO é regido por este 19/12/1997. Regulamento, pelo Formulário de Informações Complementares e pelas disposições legais e II. GESTORA: FORPUS CAPITAL GESTAO DE regulamentares que lhe forem aplicáveis. RECURSOS LTDA, Rua Elvira Ferraz, nº 250 - Cj. 312, São Paulo/SP, CNPJ nº 21.018.289/0001-46, Parágrafo Segundo – Para permitir uma total Ato Declaratório nº 13.921, de 13/10/2014. compreensão das características, objetivos e riscos relacionados ao FUNDO, é recomendada a leitura deste III. CUSTODIANTE (custódia e tesouraria): BNY Regulamento em conjunto com o Formulário de MELLON BANCO S.A., Av. Presidente Wilson, nº Informações Complementares e os demais materiais do 231, 10º andar, Rio de Janeiro/RJ, CNPJ nº FUNDO. 42.272.526/0001-70, Ato Declaratório 12.605, de 26/09/2012. Parágrafo Terceiro – Este Regulamento, a Lâmina de Informações Essenciais (quando houver) e os demais Parágrafo Primeiro – Os demais prestadores de serviços materiais relacionados ao FUNDO estão disponíveis no do FUNDO encontram-se qualificados no Formulário de website do ADMINISTRADOR (www.bnymellon.com.br), Informações Complementares. do distribuidor e no website da Comissão de Valores Parágrafo Segundo – Os serviços de administração e Mobiliários - CVM (www.cvm.gov.br). O Formulário de gestão são prestados ao FUNDO em regime de melhores Informações Complementares está disponível no website esforços e como obrigação de meio, pelo que o do ADMINISTRADOR (www.bnymellon.com.br). ADMINISTRADOR e a GESTORA não garantem qualquer nível de resultado ou desempenho dos Capítulo II. Do Público Alvo investimentos aos cotistas no FUNDO. Como prestadores de serviços do FUNDO, o ADMINISTRADOR e a Artigo 2º. O FUNDO destina-se a investidores em geral, GESTORA não são, sob qualquer forma, responsáveis de acordo com a legislação em vigor. por qualquer erro de julgamento ou por qualquer perda sofrida pelo FUNDO, com exceção das hipóteses de Parágrafo Único – Antes de tomar decisão de comprovada culpa, dolo ou má-fé da GESTORA ou do investimento no FUNDO, os investidores devem: (i) ADMINISTRADOR. conhecer, aceitar e assumir os riscos aos quais o FUNDO está sujeito; (ii) verificar a adequação deste FUNDO aos Parágrafo Terceiro – O ADMINISTRADOR e cada seus objetivos de investimento; e (iii) analisar todas as prestador de serviço contratado respondem perante a informações disponíveis neste Regulamento, no CVM, na esfera de suas respectivas competências, por Formulário de Informações Complementares e nos seus próprios atos e omissões contrários à lei, ao demais materiais do FUNDO. V2015.01 Data de entrada em vigor: 25/01/2021 Página 1 de 17 REGULAMENTO DO FORPUS MULTIESTRATÉGIA FUNDO DE INVESTIMENTO MULTIMERCADO LONGO PRAZO CNPJ nº 37.887.638/0001-04 Regulamento do FUNDO e às disposições Parágrafo Terceiro – É permitida a aquisição de cotas regulamentares aplicáveis. de outros fundos de investimento desde que estes possuam política de investimento compatível com a do FUNDO. Capítulo IV. Do Objetivo e da Política de Investimento Parágrafo Quarto - Caso o FUNDO venha a investir em Artigo 4º. A política de investimento do FUNDO consiste fundos geridos por terceiros não ligados ao em adotar uma estratégia de investimento top-down ADMINISTRADOR ou à GESTORA, cujas políticas de setorial, baseando-se em uma análise diária dos cenários investimento permitam aplicações em ativos financeiros político e macroeconômico do Brasil e do mundo. A partir de crédito privado, o ADMINISTRADOR, a fim de mitigar do reflexo desses cenários a equipe de gestão seleciona risco de concentração pelo FUNDO, considerará, como os setores da economia que farão parte de sua carteira, regra, o percentual máximo de aplicação em tais ativos com o objetivo de obter retornos superiores ao na consolidação de seus limites. benchmark ao longo do tempo, concentrando seus investimentos em ativos de alta liquidez. Parágrafo Quinto – Fica estabelecido que os limites de aplicação previstos no presente Regulamento serão Parágrafo Único - O FUNDO possui o compromisso de controlados por meio da consolidação das aplicações do obter o tratamento fiscal destinado a fundos de Longo FUNDO com as dos fundos investidos, salvo nas Prazo. hipóteses de dispensa de consolidação previstas na regulamentação aplicável. Artigo 5º. O FUNDO se classifica como um fundo Multimercado, estando sujeito a vários fatores de risco Artigo 6º. O FUNDO PODE APLICAR ATÉ 20% DO SEU sem o compromisso de concentração em nenhum fator PATRIMÔNIO LÍQUIDO EM ATIVOS FINANCEIROS NO em especial. O FUNDO poderá aplicar os recursos EXTERIOR. integrantes de sua carteira em quaisquer ativos financeiros permitidos pela legislação aplicável, devendo- Parágrafo Único – O detalhamento das condições para se observar, contudo, os limites de concentração e os investimento em ativos no exterior encontra-se no “Anexo riscos previstos neste Regulamento. Investimento no Exterior”, que é parte integrante deste Regulamento. Parágrafo Primeiro – Os limites de aplicação por emissor e por modalidade de ativo, bem como eventuais Artigo 7º. As estratégias de investimento do FUNDO vedações ou disposições específicas aplicáveis ao podem resultar em perdas superiores ao capital aplicado FUNDO, estão detalhados nos anexos referentes à e na consequente obrigação do cotista de aportar Política de Investimento, que são parte integrante deste recursos adicionais para cobrir o prejuízo do FUNDO. Regulamento. Capítulo V. Dos Fatores de Risco Parágrafo Segundo – Na consolidação das aplicações do FUNDO com as dos fundos investidos as aplicações Artigo 8º. O FUNDO está sujeito a diversos fatores de em crédito privado não excederão o percentual de 10% risco, os quais estão descritos neste Regulamento e do seu patrimônio líquido, sendo vedado o investimento relacionados resumidamente no Formulário de do FUNDO de forma direta em ativos financeiros de Informações Complementares, sendo destacados os 5 crédito privado. principais Fatores de Risco no Termo de Adesão e de Ciência de Risco, o qual deve ser assinado por todos os V2015.01 Data de entrada em vigor: 25/01/2021 Página 2 de 17 REGULAMENTO DO FORPUS MULTIESTRATÉGIA FUNDO DE INVESTIMENTO MULTIMERCADO LONGO PRAZO CNPJ nº 37.887.638/0001-04 cotistas antes da realização do primeiro investimento no ativos financeiros integrantes da Carteira pode ser FUNDO. temporária, não existindo, no entanto, garantia de que não se estendam por períodos longos e/ou Artigo 9º. De acordo com a legislação em vigor, os indeterminados. Em determinados momentos de cotistas respondem por eventual patrimônio líquido mercado, a volatilidade dos preços dos ativos negativo do FUNDO, obrigando-se, caso necessário, por financeiros e dos derivativos pode ser elevada, consequentes aportes adicionais de recursos. podendo acarretar oscilações bruscas no resultado do FUNDO. Artigo 10. As aplicações realizadas no FUNDO não contam com garantia do ADMINISTRADOR, da III. Risco de Crédito: Consiste no risco de os emissores GESTORA, de qualquer mecanismo de seguro ou do de ativos financeiros de renda fixa que integram a Fundo Garantidor de Créditos - FGC. carteira não cumprirem suas obrigações de pagar tanto o principal como os respectivos juros de suas Artigo 11. Antes de tomar uma decisão de investimento dívidas para com o FUNDO. Adicionalmente, os no FUNDO, os potenciais investidores devem considerar contratos de derivativos estão eventualmente cuidadosamente, à luz de sua própria situação financeira sujeitos ao risco de a contraparte ou instituição e de seus objetivos de investimento, todas as garantidora não honrar sua liquidação. informações disponíveis neste Regulamento, no Formulário de Informações Complementares e, em IV. Risco de Liquidez: O risco de liquidez caracteriza-se particular, avaliar os fatores de risco descritos a seguir: pela baixa ou mesmo falta de demanda pelos ativos financeiros integrantes da carteira do FUNDO. Neste I. Riscos Gerais: O FUNDO está sujeito às variações caso, o FUNDO pode não estar apto a efetuar, e condições dos mercados em que investe, direta ou dentro do prazo máximo estabelecido neste indiretamente, especialmente dos mercados de Regulamento e na regulamentação em vigor, câmbio, juros, bolsa e derivativos, que são afetados pagamentos relativos a resgates de cotas do principalmente pelas condições políticas e FUNDO, quando solicitados pelos cotistas. Este econômicas nacionais e internacionais. cenário pode se dar em função da falta de liquidez Considerando que é um investimento de médio e dos mercados nos quais os valores mobiliários longo prazo, pode haver alguma oscilação do valor integrantes da Carteira são negociados ou de outras da cota no curto prazo podendo, inclusive, acarretar condições atípicas de mercado. perdas superiores ao capital aplicado e a consequente obrigação do cotista de aportar V. Risco de Concentração de Ativos Financeiros de um recursos adicionais para cobrir o prejuízo do mesmo emissor: A possibilidade de concentração da FUNDO. carteira em ativos financeiros de um mesmo emissor representa risco de liquidez dos referidos ativos II. Risco de Mercado: Consiste no risco de variação no financeiros. Alterações da condição financeira de um valor dos ativos financeiros da carteira do FUNDO. emissor, alterações na expectativa de O valor destes ativos financeiros pode aumentar ou desempenho/resultados deste e da capacidade diminuir, de acordo com as flutuações de preços e competitiva do setor investido podem, isolada ou cotações de mercado, as taxas de juros e os cumulativamente, afetar adversamente o preço e/ou resultados das empresas emissoras. Em caso de rendimento dos ativos financeiros da carteira do queda do valor dos ativos financeiros que compõem FUNDO. Nestes casos, a GESTORA pode ser a Carteira, o patrimônio líquido do FUNDO pode ser obrigada a liquidar os ativos financeiros do FUNDO afetado negativamente. A queda dos preços dos V2015.01 Data de entrada em vigor: 25/01/2021 Página 3 de 17 REGULAMENTO DO FORPUS MULTIESTRATÉGIA FUNDO DE INVESTIMENTO MULTIMERCADO LONGO PRAZO CNPJ nº 37.887.638/0001-04 a preços depreciados podendo, com isso, influenciar liquidez e no desempenho do FUNDO. As operações negativamente o valor da cota do FUNDO. do FUNDO poderão ser executadas em bolsas de valores, de mercadoria e futuros ou registradas em VI. Risco Proveniente do Uso de Derivativos: O FUNDO sistema de registro, de custódia ou de liquidação pode realizar operações nos mercados de financeira de diferentes países que podem estar derivativos como parte de sua estratégia de sujeitos a distintos níveis de regulamentação e investimento. Estas operações podem não produzir supervisionados por autoridades locais os efeitos pretendidos, provocando oscilações reconhecidas, entretanto, não existem garantias bruscas e significativas no resultado do FUNDO, acerca da integridade das transações e nem, podendo ocasionar perdas patrimoniais para os tampouco, sobre a igualdade de condições de cotistas. Isto pode ocorrer em virtude do preço dos acesso aos mercados locais. derivativos depender, além do preço do ativo financeiro objeto do mercado à vista, de outros VIII. Risco de alta volatilidade dos ativos digitais: Valores parâmetros de precificação baseados em de ativos digitais tem sido historicamente altamente expectativas futuras. Mesmo que o preço do ativo voláteis e podem diminuir rapidamente, inclusive financeiro objeto permaneça inalterado, pode para zero, podendo gerar um efeito adverso sobre os ocorrer variação nos preços dos derivativos, tendo resultados do FUNDO. como consequência o aumento de volatilidade de sua carteira. O risco de operar com uma exposição IX. Riscos específicos da não regulamentação ou do maior que o seu patrimônio líquido pode ser definido caráter transfronteiriço das operações: As como a possibilidade de as perdas do FUNDO serem exchanges de ativos digitais, nas quais tais ativos superiores ao seu patrimônio. Um fundo que possui são transacionados, são relativamente novas e, em níveis de exposição maiores que o seu patrimônio muitos casos, não estão sujeitas a regulação líquido representa risco adicional para os cotistas. extensiva, de maneira que podem estar mais Os preços dos ativos financeiros e dos derivativos expostas a fraudes e falhas do que as bolsas podem sofrer alterações substanciais que podem reguladas e estabelecidas para a compra e venda de levar a perdas ou ganhos significativos. outras classes de ativos. Qualquer fraude, falha de segurança ou problemas operacionais sofridos por VII. Risco de Mercado Externo: O FUNDO poderá tais exchanges podem resultar em uma redução no manter em sua carteira ativos financeiros valor dos ativos digitais e afetar negativamente as negociados no exterior e, consequentemente, sua cotas do FUNDO. performance pode ser afetada por requisitos legais ou regulatórios, por exigências tributárias relativas a X. Riscos cibernéticos e de custódia dos criptoativos: todos os países nos quais ele invista ou, ainda, pela Os ativos digitais apresentam forte dependência de variação do Real em relação a outras moedas. Os tecnologias ainda não consolidadas, o que os expõe, investimentos do FUNDO estarão expostos a não obstante os vários protocolos de segurança alterações nas condições política, econômica ou envolvidos, a possíveis falhas operacionais e social nos países onde investe, direta ou ameaças cibernéticas associadas à gestão e indiretamente, o que pode afetar negativamente o custódia dos ativos, como ataques à infraestrutura valor de seus ativos financeiros. Podem ocorrer ou aos sistemas, e comprometimento de credenciais atrasos na transferência de juros, dividendos, de acesso, que podem implicar a indisponibilidade ganhos de capital ou principal, entre países onde o temporária ou mesmo a perda total dos valores FUNDO invista e o Brasil, o que pode interferir na investidos. No que se refere à custódia desses ativos V2015.01 Data de entrada em vigor: 25/01/2021 Página 4 de 17 REGULAMENTO DO FORPUS MULTIESTRATÉGIA FUNDO DE INVESTIMENTO MULTIMERCADO LONGO PRAZO CNPJ nº 37.887.638/0001-04 digitais, os investidores podem ficar expostos a Parágrafo Quarto – Tendo em vista que o FUNDO riscos relacionados ao armazenamento de senhas admite a aplicação em cotas de fundos de investimento, de criptografias e de custódia. Há muitos casos de fica estabelecida a taxa de administração máxima de perda de criptoativos em razão do desaparecimento 3,00% a.a. sobre o valor do patrimônio líquido do FUNDO, de senhas, ou devido a ataques a carteiras pouco a qual compreende a taxa de administração mínima e a seguras, conforme o tipo de solução adotada para a taxa de administração dos fundos nos quais o FUNDO custódia. invista (“Taxa de Administração Máxima”). Artigo 12. O FUNDO PODE ESTAR EXPOSTO À Parágrafo Quinto – Não devem ser consideradas para o SIGNIFICATIVA CONCENTRAÇÃO EM ATIVOS cálculo da Taxa de Administração Máxima, as aplicações FINANCEIROS DE POUCOS EMISSORES COM OS nos seguintes fundos de investimento: RISCOS DAÍ DECORRENTES. I. fundos de índice e fundos de investimento imobiliário cujas cotas sejam admitidas à negociação em Capítulo VI. Das Taxas e Dos Encargos mercados organizados; ou Artigo 13. O FUNDO está sujeito à taxa de administração II. fundos geridos por partes não relacionadas à de 1,75% a.a. sobre o valor do patrimônio líquido do GESTORA. FUNDO, a qual remunera o ADMINISTRADOR e os demais prestadores de serviços de administração do Artigo 14. Não são cobradas taxas de ingresso e saída FUNDO, mas não inclui a remuneração dos prestadores no FUNDO. de serviços de custódia e auditoria das demonstrações financeiras do FUNDO nem os valores correspondentes Artigo 15. O FUNDO, com base em seu resultado, aos demais encargos do FUNDO, os quais serão remunera a GESTORA mediante o pagamento do debitados do FUNDO de acordo com o disposto neste equivalente a 20% da valorização da cota do FUNDO Regulamento e na regulamentação em vigor. que, em cada semestre civil, exceder 100% do valor acumulado do CDI (taxa de performance). Parágrafo Primeiro – A taxa de administração deve ser provisionada diariamente (em base de 252 dias por ano) Parágrafo Único – O detalhamento do cálculo da taxa de sobre o valor do patrimônio líquido do FUNDO e paga performance encontra-se no “Anexo – Metodologia da mensalmente, por períodos vencidos, até o 5º dia útil do Taxa de Performance” que é parte integrante deste mês subsequente. Regulamento. Parágrafo Segundo – Os pagamentos das Artigo 16. A taxa máxima cobrada pelo serviço de remunerações aos prestadores de serviços podem ser custódia do FUNDO será de 0,06% a.a. sobre o valor do efetuados diretamente pelo FUNDO a cada qual, nas patrimônio líquido do FUNDO, sendo garantida uma formas e prazos entre eles ajustados, até o limite da taxa remuneração mínima mensal de R$ 2.052,00, a qual será de administração. corrigida anualmente de acordo com a variação do IGP- M (Índice Geral de Preços de Mercado) da Fundação Parágrafo Terceiro – A taxa de administração Getúlio Vargas. supramencionada é a taxa de administração mínima do FUNDO. V2015.01 Data de entrada em vigor: 25/01/2021 Página 5 de 17 REGULAMENTO DO FORPUS MULTIESTRATÉGIA FUNDO DE INVESTIMENTO MULTIMERCADO LONGO PRAZO CNPJ nº 37.887.638/0001-04 Artigo 17. Além das taxas indicadas neste Capítulo, XI. os montantes devidos a fundos investidores na constituem encargos do FUNDO as seguintes despesas, hipótese de acordo de remuneração com base na que lhe podem ser debitadas diretamente: taxa de administração e/ou performance; I. taxas, impostos ou contribuições federais, estaduais, XII. honorários e despesas relacionadas à atividade de municipais ou autárquicas, que recaiam ou venham formador de mercado, quando aplicável. a recair sobre os bens, direitos e obrigações do FUNDO; Parágrafo Único – Quaisquer despesas não previstas como encargos do FUNDO devem correr por conta do II. despesas com o registro de documentos em cartório, ADMINISTRADOR. impressão, expedição e publicação de relatórios e informações periódicas previstos na regulamentação Capítulo VII. Da Emissão e Do Resgate de Cotas vigente; Artigo 18. A aplicação será realizada por meio de III. despesas com correspondência de interesse do transferência eletrônica de recursos pelo cotista para a FUNDO, inclusive comunicações aos cotistas; conta corrente do FUNDO. A amortização e o resgate de cotas serão realizados por meio de transferência IV. honorários e despesas do auditor independente; eletrônica de recursos da conta corrente do FUNDO para a conta corrente previamente cadastrada pelo cotista V. emolumentos e comissões pagas por operações do junto ao ADMINISTRADOR e/ou Distribuidor. As FUNDO; movimentações aqui previstas também poderão ser efetuadas por meio de sistema de registro, caso as cotas VI. honorários de advogado, custas e despesas do FUNDO estejam registradas no referido sistema. processuais correlatas, incorridas em razão de defesa dos interesses do FUNDO, em juízo ou fora Parágrafo Primeiro – As referidas movimentações dele, inclusive o valor da condenação imputada ao devem observar os horários e limites de movimentação FUNDO, se for o caso; estabelecidos no Formulário de Informações Complementares, observado que o FUNDO pode ter suas VII. parcela de prejuízos não coberta por apólices de cotas comercializadas por vários distribuidores, que seguro e não decorrente diretamente de culpa ou podem, por sua vez, estabelecer horários e limites de dolo dos prestadores dos serviços de administração movimentação próprios. no exercício de suas respectivas funções; Parágrafo Segundo – Nas hipóteses em que aplicável, VIII. despesas relacionadas, direta ou indiretamente, ao somente devem ser consideradas as aplicações como exercício de direito de voto decorrente de ativos efetivadas, após a efetiva disponibilidade dos recursos na financeiros do FUNDO; conta corrente do FUNDO e desde que o cadastro do investidor junto ao ADMINISTRADOR esteja atualizado. IX. despesas com registro, custódia e liquidação de operações com títulos e valores mobiliários, ativos Parágrafo Terceiro – É facultado ao ADMINISTRADOR financeiros e modalidades operacionais; suspender, a qualquer momento, novas aplicações no FUNDO, desde que tal suspensão se aplique X. despesas com fechamento de câmbio, vinculadas às indistintamente a novos investidores e cotistas atuais. A suas operações ou com certificados ou recibos de suspensão do recebimento de novas aplicações em um depósito de valores mobiliários; V2015.01 Data de entrada em vigor: 25/01/2021 Página 6 de 17 REGULAMENTO DO FORPUS MULTIESTRATÉGIA FUNDO DE INVESTIMENTO MULTIMERCADO LONGO PRAZO CNPJ nº 37.887.638/0001-04 dia não impede a reabertura posterior do FUNDO para praticar todo e qualquer ato inerente à propriedade de aplicações. cotas. Da mesma forma, cada titular, isoladamente e indistintamente, tem o direito de comparecer e participar Parágrafo Quarto – As aplicações realizadas pela B3 S.A de assembleias e exercer seu voto, sendo considerado – Brasil, Bolsa, Balcão - Segmento Cetip UTVM (“B3”), para todos os fins de direito um único voto. enquanto mantidas depositadas na B3, devem, necessariamente, ser resgatadas por meio da mesma Parágrafo Primeiro - No gozo dos direitos econômicos entidade. e/ou políticos relacionados à propriedade das cotas de FUNDO, o ato de um titular aproveita ao co-titular, Artigo 19. Na emissão de cotas do FUNDO deve ser vinculando-o. utilizado o valor da cota em vigor no 1º dia útil subsequente à efetiva disponibilidade dos recursos Parágrafo Segundo – Os titulares estão cientes de que, confiados pelo investidor ao ADMINISTRADOR. nas assembleias em que mais de um titular esteja presente e haja divergência de entendimentos entre si, Artigo 20. As cotas do FUNDO aberto não podem ser não haverá exercício de voto se não chegarem a um objeto de cessão ou transferência, exceto nos casos de: consenso, devendo ser registrada abstenção. I. decisão judicial ou arbitral; Artigo 22. O resgate das cotas do FUNDO não está sujeito a qualquer prazo de carência, podendo ser II. operações de cessão fiduciária; solicitado nos termos deste Regulamento. III. execução de garantia; Artigo 23. Para fins deste Regulamento: IV. sucessão universal; I. “Data do Pedido de Resgate”: é a data em que o cotista solicita o resgate de parte ou da totalidade V. dissolução de sociedade conjugal ou união estável das cotas de sua propriedade. por via judicial ou escritura pública que disponha sobre a partilha de bens; e II. “Data de Conversão de Cotas para Fins de Resgate”: é a data em que será apurado o valor da VI. transferência de administração ou portabilidade de cota para efeito do pagamento do resgate e que planos de previdência. corresponde ao 14º dia corrido contado da Data do Pedido de Resgate, ou o primeiro dia útil Artigo 21. É admitido o investimento feito conjunta e subsequente, caso a referida data não seja dia útil. solidariamente por mais de uma pessoa. Neste caso, toda aplicação realizada tem caráter solidário, sendo III. “Data de Pagamento do Resgate”: é a data do considerada como feita em conjunto por todos os efetivo pagamento, pelo FUNDO, do valor líquido titulares. Para todos os efeitos perante o devido ao cotista que efetuou pedido de resgate e ADMINISTRADOR, cada titular é considerado como se que corresponde ao 2º dia útil contado da Data de fosse único proprietário das cotas objeto de propriedade Conversão de Cotas para Fins de Resgate. conjunta, ficando o ADMINISTRADOR validamente exonerado por qualquer pagamento feito a um, Parágrafo Primeiro – Nos casos em que, com o isoladamente, ou a todos em conjunto. Cada titular, atendimento da solicitação de resgate, a quantidade isoladamente e sem anuência dos demais, pode investir, residual de cotas for inferior ao mínimo estabelecido pelo solicitar e receber resgate, parcial ou total, dar recibos e V2015.01 Data de entrada em vigor: 25/01/2021 Página 7 de 17 REGULAMENTO DO FORPUS MULTIESTRATÉGIA FUNDO DE INVESTIMENTO MULTIMERCADO LONGO PRAZO CNPJ nº 37.887.638/0001-04 ADMINISTRADOR, a totalidade das cotas deve ser liquidez existente, ou que possam implicar alteração do automaticamente resgatada. tratamento tributário do FUNDO ou do conjunto dos cotistas, em prejuízo destes últimos, é permitido ao Parágrafo Segundo – Os resgates destinados ADMINISTRADOR declarar o fechamento do FUNDO exclusivamente ao pagamento de imposto de renda para a realização de resgates. Caso o FUNDO (“come-cotas”) incidente sobre rendimentos derivados permaneça fechado por período superior a 5 dias das aplicações mantidas por cotistas na modalidade por consecutivos, o ADMINISTRADOR deve conta e ordem e por cotistas de fundos de investimento obrigatoriamente, além da divulgação de fato relevante em cotas de fundo de investimento que invistam mais de por ocasião do fechamento anteriormente referido, 95% de seu patrimônio em um único fundo de convocar no prazo máximo de 1 dia útil, para realização investimento (“fundos-espelho”), exclusivamente em em até 15 dias contados da data da convocação, relação ao imposto de renda devido diretamente pelo Assembleia Geral extraordinária para deliberar sobre as cotista do FUNDO ou pelo cotista dos fundos-espelho, seguintes possibilidades: devem obedecer regra de cotização específica, de modo que a conversão de cotas ocorra no menor prazo I. substituição do ADMINISTRADOR, da GESTORA possível, considerando-se a liquidez dos ativos ou de ambos; componentes da carteira do FUNDO. II. reabertura ou manutenção do fechamento do Parágrafo Terceiro – Para permitir a efetivação do FUNDO para resgate; resgate mencionado no Parágrafo acima, não será devida III. possibilidade do pagamento de resgate em ativos a cobrança de taxa de saída para os fundos que tiverem financeiros; a respectiva previsão. IV. cisão do FUNDO; e Parágrafo Quarto – Para a fruição da regra de conversão de cotas e da isenção previstas nos Parágrafos acima, os V. liquidação do FUNDO. distribuidores que atuem por conta e ordem de cotistas e os cotistas de fundos-espelho devem encaminhar ao Artigo 25. O FUNDO não recebe aplicações nem realiza ADMINISTRADOR carta devidamente assinada resgates em feriados de âmbito nacional. Nos feriados solicitando o resgate para fins do pagamento do imposto estaduais e municipais o FUNDO opera normalmente, de renda (“come-cotas”), sob pena de utilização da regra apurando o valor das cotas, recebendo aplicações, de conversão de cotas estabelecida no caput deste Artigo aceitando pedidos de resgates e pagando resgates. e da cobrança imediata da taxa de saída, quando aplicável. Parágrafo Único – O valor da cota é calculado no encerramento do dia, após o fechamento dos mercados Parágrafo Quinto – Reconhecem todos os cotistas do em que o fundo atua (cota de fechamento). FUNDO que a isenção prevista nos Parágrafos acima não configura tratamento diferenciado, tendo em vista tratar- se de procedimento específico para cumprimento de Capítulo VIII. Da Assembleia Geral obrigação legal. Artigo 24. No caso de fechamento dos mercados ou em casos excepcionais de iliquidez dos ativos financeiros componentes da carteira do FUNDO, inclusive em decorrência de pedidos de resgates incompatíveis com a V2015.01 Data de entrada em vigor: 25/01/2021 Página 8 de 17