DOCUMENTO DI AMMISSIONE ALLE NEGOZIAZIONI SU AIM ITALIA/MERCATO ALTERNATIVO DEL CAPITALE, SISTEMA MULTILATERALE DI NEGOZIAZIONE ORGANIZZATO E GESTITO DA BORSA ITALIANA S.P.A. DI AZIONI ORDINARIE, DEL PRESTITO OBBLIGAZIONARIO CONVERTIBILE DENOMINATO "FOPE PRESTITO OBBLIGAZIONARIO CONVERTIBILE 4,5% 2016-2021 " E DEI WARRANT "FOPE WARRANT 2016-2019" EMESSI DA FOPE S.p.A. Nominated Adviser e Global Coordinator Integrae SIM S.p.A. Financial Advisor Crosar Capital IR Top Consulting AIM Italia/Mercato Alternativo del Capitale è un sistema multilaterale di negoziazione dedicato primariamente alle piccole e medie imprese e alle società ad alto potenziale di crescita alle quali è tipicamente collegato un livello di rischio superiore rispetto agli emittenti di maggiori dimensioni o con business consolidati. L'investitore deve essere consapevole dei rischi derivanti dall'investimento in questa tipologia di emittenti e deve decidere se investire soltanto dopo attenta valutazione. Consob e Borsa Italiana non hanno esaminato né approvato il contenuto di questo documento. AVVERTENZA Il presente documento è un documento di ammissione su AIM Italia/Mercato Alternativo del Capitale, un sistema multilaterale di negoziazione organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. ed è stato redatto in conformità al Regolamento Emittenti AIM Italia. Il presente documento non costituisce un'offerta al pubblico di strumenti finanziari così come definita dal Testo Unico della Finanza e pertanto la pubblicazione del presente documento non deve essere autorizzata dalla Consob ai sensi della Direttiva Comunitaria n. 2003/71/CE, come successivamente modificata ed integrata, o di qualsiasi altra norma o regolamento disciplinante la redazione e la pubblicazione dei prospetti informativi ai sensi degli articoli 94 e 113 del TUF, ivi incluso il regolamento emittenti adottato dalla Consob con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato ed integrato. Il presente documento non è destinato ad essere pubblicato o distribuito nei paesi in cui sia richiesta una specifica autorizzazione in conformità alle leggi applicabili. Le Azioni, il POC e i Warrant non sono stati e non saranno registrati - e pertanto non potranno essere offerti, venduti o comunque trasferiti, direttamente o indirettamente - nei paesi in cui sia richiesta una specifica autorizzazione in conformità alle leggi applicabili, fatto salvo il caso in cui la Società si avvalga, a sua discrezione, di eventuali esenzioni previste dalle normative ivi applicabili. La Società dichiara che utilizzerà la lingua italiana per tutti i documenti messi a disposizione degli azionisti e per qualsiasi altra informazione prevista dal Regolamento Emittenti AIM Italia. Per la diffusione delle informazioni regolamentate FOPE S.p.A. si avvarrà del circuito SDIR, gestito da Computershare, con sede in via Lorenzo Mascheroni, 19, Milano. * * * Si precisa che per le finalità connesse all'ammissione alle negoziazioni delle Azioni, del POC e dei Warrant di FOPE S.p.A. su AIM Italia, Integrae SIM S.p.A. ha agito unicamente nella propria veste di NOMAD ai sensi del Regolamento Emittenti AIM Italia e del Regolamento NOMAD. Ai sensi del Regolamento Emittenti AIM Italia e del Regolamento NOMAD, Integrae SIM S.p.A. è responsabile unicamente nei confronti di Borsa Italiana. Integrae SIM S.p.A., pertanto, non si assume alcuna responsabilità nei confronti di qualsiasi soggetto che, sulla base del presente Documento di Ammissione, decida in qualsiasi momento di investire in FOPE S.p.A.. Si rammenta che responsabili nei confronti degli investitori in merito alla completezza e veridicità dei dati e delle informazioni contenuti nel presente Documento di Ammissione sono unicamente i soggetti indicati nella Sezione Prima, Capitolo I, e nella Sezione Seconda, Capitolo I del Documento di Ammissione 2 AVVERTENZA ................................................................................................................................... 2 DEFINIZIONI ................................................................................................................................... 8 SEZIONE PRIMA ................................................................................................................................ 11 CAPITOLO 1. PERSONE RESPONSABILI .................................................................................. 12 1.1 Responsabili del Documento di Ammissione ....................................................................... 12 1.2 Dichiarazione di responsabilità ............................................................................................ 12 CAPITOLO 2. REVISORE LEGALE DEI CONTI ........................................................................ 13 2.1 Revisore legale dell'Emittente .............................................................................................. 13 2.2 Informazione sui rapporti con la Società di Revisione ......................................................... 13 CAPITOLO 3. INFORMAZIONI FINANZIARIE SELEZIONATE .............................................. 14 3.1 Informazioni finanziarie consolidate selezionate relative all’esercizio chiuso al 31 dicembre 2015 e per il semestre chiuso al 30 giugno 2016 (dati in Euro all’unità) ............. 15 3.1.1 Dati economici consolidati selezionati per il semestre chiuso al 30 giugno 2016 (confrontati con il semestre chiuso al 30 giugno 2015) ............................... 15 3.1.2 Dati economici consolidati selezionati per l’esercizio al 31 dicembre 2015 (confrontati con l’esercizio chiuso al 31 dicembre 2014) ..................................... 15 3.1.3 Analisi dei ricavi consolidati per il semestre chiuso al 30 giugno 2016 (confrontati con l’esercizio chiuso al 31 dicembre 2015 e al 31 dicembre 2014) .................................................................................................................... 16 3.1.4 Dati patrimoniali consolidati selezionati per il semestre chiuso al 30 giugno 2016 (confrontati con l’esercizio chiuso al 31 dicembre 2015 e al 31 dicembre 2014) ..................................................................................................... 17 3.1.5 Capitale Circolante Netto ..................................................................................... 18 3.1.6 Altre attività correnti e altre passività correnti, crediti tributari e debiti tributari e previdenziali ........................................................................................ 18 3.1.7 Attivo Immobilizzato ........................................................................................... 20 3.1.8 Passività a lungo termine ...................................................................................... 20 3.1.9 Patrimonio netto ................................................................................................... 21 3.1.10 Posizione finanziaria netta .................................................................................... 21 3.1.11 Dati selezionati relativi ai flussi ........................................................................... 22 CAPITOLO 4. FATTORI DI RISCHIO .......................................................................................... 23 4.1 FATTORI DI RISCHIO RELATIVI ALL'EMITTENTE .................................................... 23 4.1.1 Rischi connessi all'incremento dei prezzi delle materie prime nonché ad eventuali difficoltà nell'approvvigionamento delle stesse .................................... 23 4.1.2 Rischi connessi alla difesa dei diritti di proprietà industriale e intellettuale ........ 24 4.1.3 Rischi connessi al mutamento delle preferenze dei clienti finali .......................... 24 4.1.4 Rischi connessi alla dipendenza da figure chiave ................................................. 24 4.1.5 Rischi connessi agli andamenti dei punti vendita gestiti direttamente ................. 25 4.1.6 Rischi relativi alle conseguenze di eventuali interruzioni della produzione ......... 25 4.1.7 Rischi connessi a furti di prodotti ......................................................................... 25 4.1.8 Rischi connessi alla mancata adozione del modello organizzativo ai sensi del D.Lgs. n. 231/2001 ......................................................................................... 26 4.1.9 Rischi connessi alla qualifica di FOPE come PMI Innovativa ............................. 26 4.1.10 Rischi connessi al tasso di cambio ....................................................................... 27 4.1.11 Rischi connessi ai tassi di interesse ...................................................................... 27 4.1.12 Rischi connessi alla normativa tributaria – fiscale ............................................... 27 4.2 FATTORI DI RISCHIO RELATIVI ALL'ATTIVITA' E AL SETTORE IN CUI OPERA L'EMITTENTE ...................................................................................................... 28 3 4.2.1 Rischi connessi alla stagionalità delle vendite...................................................... 28 4.3 FATTORI DI RISCHIO RELATIVI ALLA QUOTAZIONE DEGLI STRUMENTI FINANZIARI DELL'EMITTENTE ..................................................................................... 28 4.3.1 Rischi connessi alla negoziazione su AIM Italia, alla scarsa liquidità dei mercati e alla possibile volatilità del prezzo delle Azioni dell'Emittente. ............ 28 4.3.2 Rischi connessi alla possibilità di revoca e sospensione dalla negoziazione degli strumenti finanziari dell'Emittente............................................................... 28 4.3.3 Rischi connessi all'incertezza circa il conseguimento di utili e la distribuzione di dividendi. .................................................................................... 29 4.3.4 Rischi connessi ai vincoli di indisponibilità delle Azioni assunti dagli azionisti dell'Emittente ......................................................................................... 29 4.3.5 Rischi relativi alle Obbligazioni ........................................................................... 30 4.3.6 Rischi relativi alle fluttuazioni dei tassi di interesse sui mercati finanziari .......... 30 4.3.7 Rischio relativo alla ridotta liquidità delle Obbligazioni ...................................... 30 4.3.8 Rischio relativo al rimborso anticipato da parte dell'Emittente ............................ 30 4.3.9 Rischio derivante dalle modifiche al regime fiscale ............................................. 30 CAPITOLO 5. INFORMAZIONI RELATIVE ALL'EMITTENTE ................................................ 32 5.1 Storia ed evoluzione dell'attività dell'Emittente ................................................................... 32 5.1.1 Denominazione sociale ......................................................................................... 32 5.1.2 Estremi di iscrizione nel registro delle imprese .................................................... 32 5.1.3 Data di costituzione e durata dell'Emittente ......................................................... 32 5.1.4 Domicilio e forma giuridica, legislazione in base alla quale opera l'Emittente, Paese di costituzione e sede sociale .................................................. 32 5.1.5 Fatti rilevanti nell'evoluzione dell'attività dell'Emittente ..................................... 32 5.2 Principali investimenti .......................................................................................................... 34 5.2.1 Investimenti effettuati negli esercizi al 31 dicembre 2015 e 2014 ....................... 34 5.2.2 Investimenti in corso di realizzazione .................................................................. 34 5.2.3 Investimenti futuri ................................................................................................ 34 CAPITOLO 6. DESCRIZIONE DELLE ATTIVITÀ ...................................................................... 35 6.1 PRINCIPALI ATTIVITÀ .................................................................................................... 35 6.1.1 Descrizione delle attività di FOPE ....................................................................... 35 6.1.2 Le collezioni FOPE .............................................................................................. 38 6.1.3 Il modello organizzativo ....................................................................................... 42 6.2 Diritti di proprietà intellettuale ............................................................................................. 55 6.3 Strategia della Società .......................................................................................................... 60 6.4 Mercato di riferimento .......................................................................................................... 61 6.4.1 Mercato del lusso e segmentazione ...................................................................... 61 6.4.2 I trend di mercato ................................................................................................. 63 6.5 PMI Innovativa ..................................................................................................................... 64 CAPITOLO 7. STRUTTURA ORGANIZZATIVA ........................................................................ 67 7.1 Descrizione del Gruppo ........................................................................................................ 67 7.2 Descrizione delle società del Gruppo ................................................................................... 67 CAPITOLO 8. PROBLEMATICHE AMBIENTALI ...................................................................... 68 CAPITOLO 9. INFORMAZIONI SULLE TENDENZE PREVISTE ............................................. 69 9.1 Tendenze significative recenti nell'andamento della produzione, delle vendite e delle scorte e nell'evoluzione dei costi e dei prezzi di vendita ...................................................... 69 4 9.2 Informazioni su tendenze, incertezze, richieste, impegni o fatti noti che potrebbero ragionevolmente avere ripercussioni significative sulle prospettive dell'Emittente almeno per l'esercizio in corso ............................................................................................. 69 CAPITOLO 10. ORGANI DI AMMINISTRAZIONE DI DIREZIONE O DI VIGILANZA E PRINCIPALI DIRIGENTI ...................................................................................... 70 10.1 Composizione del Consiglio di amministrazione ................................................................. 70 10.2 Cariche ricoperte dai componenti del Consiglio di Amministrazione in società diverse dall'Emittente ........................................................................................................................ 70 10.2.1 Poteri conferiti ai consiglieri di amministrazione ................................................. 71 10.2.2 Esperienze maturate dai membri del Consiglio di Amministrazione ................... 72 10.3 Composizione del Collegio sindacale ................................................................................... 72 10.3.1 Cariche ricoperte dai componenti del Collegio Sindacale in società diverse dall'Emittente ........................................................................................................ 73 10.3.2 Esperienze maturate dai membri del Collegio Sindacale ..................................... 75 10.4 Principali dirigenti ................................................................................................................ 75 10.5 Indipendenza dagli azionisti rilevanti ................................................................................... 75 CAPITOLO 11. PRASSI DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE ........................................ 76 11.1 Data di scadenza del periodo di permanenza nella carica attuale, se del caso, e periodo durante il quale la persona ha rivestito tale carica. ............................................................... 76 11.2 Informazioni sui contratti di lavoro stipulati dai membri degli organi di amministrazione, di direzione o di vigilanza con l'Emittente o con le società controllate che prevedono indennità di fine rapporto ..................................................................................................... 76 11.3 Dichiarazione che attesta l'osservanza da parte dell'Emittente delle norme in materia di governo societario vigenti .................................................................................................... 76 CAPITOLO 12. DIPENDENTI ......................................................................................................... 78 12.1 Dipendenti ............................................................................................................................ 78 12.2 Partecipazioni azionarie e stock option ................................................................................ 78 12.3 Descrizione di eventuali accordi di partecipazione dei dipendenti al capitale dell'Emittente ........................................................................................................................ 78 CAPITOLO 13. PRINCIPALI AZIONISTI ...................................................................................... 79 13.1 Principali azionisti dell'Emittente ......................................................................................... 79 13.2 Diritti di voto dei principali azionisti dell'Emittente ............................................................ 80 13.3 Soggetto controllante l'Emittente.......................................................................................... 80 13.4 Accordi che possono determinare una variazione dell'assetto di controllo dell'Emittente ... 80 13.5 Patti parasociali .................................................................................................................... 80 13.5.1 Patto parasociale tra Umberto Cazzola e Ines Cazzola......................................... 80 13.5.2 Patto parasociale tra Umberto Cazzola, Ines Cazzola e Esperia ........................... 82 CAPITOLO 14. OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE ........................................................... 84 14.1 Rapporti infragruppo ............................................................................................................ 84 14.2 Altre operazioni con parti correlate ...................................................................................... 84 CAPITOLO 15. INFORMAZIONI SUPPLEMENTARI .................................................................. 85 15.1 Capitale sociale ..................................................................................................................... 85 15.1.1 Capitale sociale sottoscritto e versato ................................................................... 85 15.1.2 Esistenza di azioni non rappresentative del capitale, precisazione del loro numero e caratteristiche principali ....................................................................... 85 15.1.3 Azioni proprie ...................................................................................................... 85 5 15.1.4 Ammontare delle obbligazioni convertibili, scambiabili o con warrant, con indicazione delle condizioni e modalità di conversione, scambio o sottoscrizione ........................................................................................................ 85 15.1.5 Esistenza di diritti e/o obblighi di acquisto su capitale deliberato, ma non emesso o di un impegno all'aumento del capitale ................................................. 85 15.1.6 Esistenza di offerte in opzione aventi ad oggetto il capitale di eventuali membri del Gruppo .............................................................................................. 86 15.1.7 Descrizione dell'evoluzione del capitale sociale................................................... 86 15.2 Atto costitutivo e Statuto sociale .......................................................................................... 86 15.2.1 Oggetto sociale e scopi dell'Emittente .................................................................. 86 15.2.2 Sintesi delle disposizioni dello Statuto dell'Emittente riguardanti i membri del Consiglio di Amministrazione e i componenti del Collegio Sindacale .......... 87 15.2.3 Diritti, privilegi e restrizioni connessi a ciascuna classe di azioni esistenti ......... 89 15.2.4 Disciplina statutaria della modifica dei diritti dei possessori delle Azioni con indicazione dei casi in cui le condizioni sono più restrittive delle condizioni previste per legge ................................................................................ 89 15.2.5 Descrizione delle condizioni che disciplinano le modalità di convocazione delle Assemblee annuali e delle Assemblee straordinarie dei soci, ivi comprese le condizioni di ammissione ................................................................. 89 15.2.6 Descrizione delle disposizioni dello Statuto che potrebbero avere l'effetto di ritardare, rinviare o impedire una modifica dell'assetto di controllo dell'Emittente ........................................................................................................ 89 15.2.7 Indicazione di eventuali disposizioni dello Statuto dell'Emittente che disciplinano la soglia di possesso al di sopra della quale vige l'obbligo di comunicazione al pubblico della quota di Azioni posseduta ................................ 90 15.2.8 Previsioni statutarie relative alla modifica del capitale ........................................ 91 CAPITOLO 16. CONTRATTI IMPORTANTI ................................................................................. 92 16.1 Contratto di affitto di ramo d'azienda e esercizio dell'opzione di acquisto per il negozio di Venezia ............................................................................................................................. 92 16.2 Contratto di associazione in partecipazione relativo alla produzione e allo sfruttamento economico di opera cinematografica .................................................................................... 92 16.3 Contratto di product placement per opere cinematografiche ................................................ 92 CAPITOLO 17. INFORMAZIONI PROVENIENTI DA TERZI, PARERI DI ESPERTI E DICHIARAZIONI DI INTERESSI ........................................................................ 93 17.1 Relazioni e pareri di esperti .................................................................................................. 93 17.2 Informazioni provenienti da terzi ......................................................................................... 93 CAPITOLO 18. INFORMAZIONI SULLE PARTECIPAZIONI ..................................................... 94 SEZIONE SECONDA .......................................................................................................................... 95 CAPITOLO 1. PERSONE RESPONSABILI .................................................................................. 96 1.1 Responsabile del Documento di Ammissione ...................................................................... 96 1.2 Dichiarazione di responsabilità ............................................................................................ 96 CAPITOLO 2. FATTORI DI RISCHIO .......................................................................................... 97 CAPITOLO 3. INFORMAZIONI FONDAMENTALI ................................................................... 98 3.1 Dichiarazione relativa al capitale sociale ............................................................................. 98 3.2 Ragioni dell'Aumento di Capitale e impiego dei proventi .................................................... 98 CAPITOLO 4. INFORMAZIONI RIGUARDANTI GLI STRUMENTI FINANZIARI DA OFFRIRE / DA AMMETTERE ALLA NEGOZIAZIONE .................................... 99 6 4.1 Descrizione del tipo e della classe degli strumenti finanziari ammessi alla negoziazione ... 99 4.2 Legislazione in base alla quale gli strumenti finanziari sono stati emessi ............................ 99 4.3 Caratteristiche degli strumenti finanziari .............................................................................. 99 4.4 Valuta degli strumenti finanziari .......................................................................................... 99 4.5 Descrizione dei diritti, compresa qualsiasi loro limitazione, connessi alle Azioni, al POC e ai Warrant e procedura per il loro esercizio ..................................................................... 100 4.6 Delibere, autorizzazioni e approvazioni in virtù delle quali gli strumenti finanziari saranno emessi.................................................................................................................... 100 4.7 Data prevista per l'emissione delle Azioni.......................................................................... 102 4.8 Descrizione di eventuali restrizioni alla libera trasferibilità delle Azioni........................... 102 4.9 Indicazione dell'esistenza di eventuali norme in materia di obbligo di offerta al pubblico di acquisto e/o di offerta di acquisto e di vendita residuali in relazione agli strumenti finanziari ............................................................................................................................ 102 4.10 Precedenti offerte pubbliche di acquisto sulle Azioni ........................................................ 102 4.11 Regime fiscale delle Azioni ................................................................................................ 103 4.11.1 Definizioni .......................................................................................................... 103 4.11.2 Regime fiscale relativo ai warrant ...................................................................... 103 4.11.3 Regime fiscale relativo alle Azioni del POC e dei Warrant ............................... 105 CAPITOLO 5. POSSESSORI DI STRUMENTI FINANZIARI CHE PROCEDONO ALLA VENDITA ............................................................................................................. 118 5.1 Informazioni circa le persone che offrono in vendita gli strumenti finanziari .................... 118 5.2 Numero e classe degli strumenti finanziari offerti da ciascuno dei possessori degli strumenti finanziari che procedono alla vendita ................................................................. 118 5.3 Accordi di lock-up .............................................................................................................. 118 CAPITOLO 6. SPESE LEGATE ALL'AMMISSIONE ................................................................ 120 6.1 Proventi netti totali e stima delle spese totali legate all'ammissione .................................. 120 CAPITOLO 7. DILUIZIONE ........................................................................................................ 121 7.1 Ammontare e percentuale della diluizione immediata derivante dal collocamento............ 121 CAPITOLO 8. INFORMAZIONI SUPPLEMENTARI ................................................................ 122 8.1 Soggetti che partecipano all'operazione ............................................................................. 122 8.2 Luoghi ove è disponibile il Documento di Ammissione .................................................... 122 8.3 Appendici ........................................................................................................................... 122 7 DEFINIZIONI AIM Italia Il sistema multilaterale di negoziazione AIM Italia/Mercato Alternativo del Capitale gestito e organizzato da Borsa Italiana S.p.A. Aumento di Capitale L'aumento di capitale a pagamento approvato con delibera dall'Assemblea della Società del 21 giugno 2016, e successivamente come modificata il 19 luglio 2016, in via scindibile, in una o più tranche, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell’art. 2441, quinto comma, cod. civ., per un importo massimo di Euro 875.000, oltre soprapprezzo, mediante emissione del numero di azioni ordinarie prive di valore nominale da individuarsi come di seguito indicato, da offrirsi in sottoscrizione nell'ambito del Collocamento. Azioni o Azioni Ordinarie Le azioni ordinarie dell'Emittente, prive di valore nominale espresso, nominative, indivisibili, con godimento regolare e in forma dematerializzata, da ammettere a negoziazione su AIM Italia. Azioni di Compendio POC Le massime n. 390.000 azioni ordinarie dell'Emittente emesse in forza della delibera dell'assemblea dei soci dell'Emittente del 21 giugno 2016, come modificata in data 19 luglio 2016 e 21 novembre 2016, da assegnare ai titolari del POC in caso di esercizio del diritto di conversione ai sensi del Regolamento POC. Azioni di Compendio Le massime n. 469.500 azioni ordinarie dell'Emittente emesse in Warrant forza della delibera dell'assemblea dei soci dell'Emittente del 21 giugno 2016 come modificata il 19 luglio 2016 da assegnare ai titolari dei Warrant in caso di esercizio del diritto di conversione ai sensi del Regolamento Warrant. Borsa Italiana Borsa Italiana S.p.A., con sede legale in Milano, Piazza degli Affari, 6. Codice di Autodisciplina Il Codice di autodisciplina delle società quotate approvato dal Comitato per la Corporate Governance, come aggiornato nel Luglio 2015 Collocamento Il collocamento privato di Azioni - finalizzato alla costituzione del flottante minimo ai fini dell'ammissione alle negoziazioni sull'AIM Italia - e Obbligazioni, indirizzato agli investitori qualificati italiani, come definiti dagli articoli 100 del TUF, 34-ter del Regolamento Emittenti e 26 del Regolamento Consob n. 16190/2007 e investitori istituzionali esteri ai sensi della Regulation S dello United States Securities Act del 1933, come successivamente modificato (con esclusione di Australia, Canada, Giappone e Stati Uniti d'America (gli "Investitori Qualificati") e 8 a investitori diversi dagli Investitori Qualificati purché, in quest'ultimo caso, l'offerta sia effettuata con modalità tali che consentano alla Società di beneficiare di un'esenzione dagli obblighi di offerta al pubblico di cui all'art. 100 del TUF e 34-ter del Regolamento Emittenti. Consob Commissione Nazionale per le Società e per la Borsa, con sede legale in Roma, Via G. B. Martini, n. 3. Data del Documento di La data di pubblicazione del Documento di Ammissione. Ammissione Data di Ammissione La data di decorrenza dell'ammissione delle Azioni, del POC e dei Warrant sull'AIM Italia, stabilita con apposito avviso pubblicato da Borsa Italiana. Disciplina sulla Trasparenza La normativa in tema di trasparenza e di informativa pubblicata nel TUF e nel Regolamento Emittenti. Documento di Ammissione Il presente documento di ammissione. Emittente, Società o FOPE FOPE S.pA., con sede legale in Vicenza, via Giuseppe Zampieri, 31. Flottante La percentuale di capitale sociale costituita da Azioni di FOPE diverse da (a) le partecipazioni di controllo, quelle vincolate da patti parasociali e di quelle soggette a vincoli alla trasferibilità delle azioni (lock-up) di durata superiore ai 6 mesi; (b) le partecipazioni superiori al 5%; (c) le Azioni possedute da organismi di investimento collettivo del risparmio, da fondi pensione e da enti previdenziali. Global Coordinator Integrae SIM S.p.A. Gruppo L'Emittente e le società dallo stesso controllate ai sensi dell'art. 2359 cod. civ. Monte Titoli Monte Titoli S.p.A., con sede legale in Milano, Piazza degli Affari, n. 6. NOMAD Integrae SIM S.p.A., con sede a Milano, via Meravigli, 13. Obbligazioni Le obbligazioni convertibili emesse ai sensi del POC. Parti Correlate Le parti correlate dell'Emittente, come definite nel Regolamento CONSOB approvato con Delibera 17221 del 12 marzo 2010, come successivamente modificato POC Il prestito obbligazionario convertibile denominato " FOPE Prestito Obbligazionario Convertibile 4,5% 2016-2021" per un importo 9 massimo di Euro 1.500.000 emesso ai sensi della delibera dell'assemblea dei soci di FOPE del 21 giugno 2016 come modificata in data 19 luglio 2016 e 21 novembre 2016. Principi Contabili Italiani I principi contabili vigenti in Italia alla Data del Documento di Ammissione, che disciplinano i criteri di redazione dei bilanci per le società non quotate, rivisti ed emanati dall'Organismo Italiano di Contabilità. Regolamento Emittenti Il regolamento approvato da Consob con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999 e successive modifiche ed integrazioni. Regolamento Emittenti AIM Regolamento Emittenti AIM Italia in vigore alla Data del Documento di Ammissione. Regolamento NOMAD Il Regolamento Nominated Advisers in vigore alla Data del Documento di Ammissione. Regolamento POC Il regolamento approvato dall'assemblea dei soci di FOPE il 21 giugno 2016 recante le disposizioni che disciplinano il POC, come successivamente modificato. Regolamento Warrant Il regolamento approvato dall'assemblea dei soci di FOPE il 21 giugno 2016 recante le disposizioni che disciplinano i Warrant, come successivamente modificato. Società di Revisione BDO Italia S.p.A., con sede legale in Viale Abruzzi 94, Milano. Statuto Lo statuto sociale dell'Emittente in vigore dalla Data di Ammissione. TUF Il Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, come successivamente modificato. TUIR Il DPR 22 dicembre 1986, n. 917, come successivamente modificato. Warrant n. 4.695.000 warrant denominati "FOPE Warrant 2016-2019" da assegnare gratuitamente ai titolari delle Azioni FOPE e ai sottoscrittori delle azioni FOPE di nuova emissione rivenienti dall’Aumento di Capitale. 10