ÇELEBİ HAVA SERVİSİ ANONİM ŞİRKETİ 1 OCAK 2018 – 31 MART 2018 DÖNEMİNE AİT YÖNETİM KURULU FAALİYET RAPORU ÇELEBİ HAVA SERVİSİ A.Ş. 1 OCAK - 31 MART 2018 HESAP DÖNEMİNE AİT YÖNETİM KURULU FAALİYET RAPORU İçindekiler Sayfa No I – Genel Bilgiler 3 1. Faaliyet Konusu 3 2. Yönetim Kurulu, Denetim, Komiteler ve Üst Yönetim 3 3. Çıkarılmış Bulunan Sermaye Piyasası Araçlarının Niteliği ve Tutarı 8 4. Personel Bilgileri 9 II – Yönetim Organı Üyeleri ile Üst Düzey Yöneticilere Sağlanan Faydalar 9 III – Şirket Faaliyetleri ve Faaliyetlere İlişkin Önemli Gelişmeler 9 5. Faaliyette Bulunulan Sektör, 2017 Yılı Faaliyetleri ve Performansa İlişkin Bilgiler 9 6. Yatırımlardaki Gelişmeler ve Teşviklerden Yararlanma Durumu 12 7. Şirketin Doğrudan veya Dolaylı İştirakleri ve Pay Oranlarına İlişkin Bilgiler 12 8. Finansal Tablo ve Raporlara İlişkin Açıklamalar 13 9. Yapılan Bağışlar 14 IV – Finansal Durum 14 10. Finansal Duruma İlişkin Temel Rasyolar 14 11. Mal ve Hizmet Satış ve Üretimine İlişkin Bilgiler 15 12. Temettü Politikası ve Temettü Dağıtımı 15 13. Şirket’in Misyon ve Vizyonu ile Stratejik Hedefleri 17 V – Riskler ve Yönetim Organının Değerlendirmesi 17 14. Temel Finansal Risk ve Yönetim Politikaları 17 VI – Diğer Hususlar 18 15. Ana Sözleşme ve Şirket Politika Değişiklikleri 18 16. Finansal Tablo Tarihinden Sonra Ortaya Çıkan Hususlar 18 2 ÇELEBİ HAVA SERVİSİ A.Ş. 1 OCAK - 31 MART 2018 HESAP DÖNEMİNE AİT YÖNETİM KURULU FAALİYET RAPORU I – GENEL BİLGİLER 1. FAALİYET KONUSU Çelebi Hava Servisi A.Ş. (“Şirket”), 1958 yılından bu yana Türk hava taşımacılığında ilk özel yer hizmetleri şirketi olarak faaliyet göstermektedir. Şirket hali hazırda Çelebi Havacılık Holding A.Ş.’ne bağlı olarak faaliyetlerine devam etmektedir. Şirket Sermaye Piyasası Kurulu’na (“SPK”) kayıtlı olup, Şirket’in hisse senetleri 18 Kasım 1996’da Borsa İstanbul’da (“BIST”) işlem görmeye başlamıştır. Şirket’in ana faaliyet konusu; yerli ve yabancı havayolları ile özel kargo şirketlerine yer hizmetleri (temsil, trafik, ramp, kargo, uçuş operasyonu vs gibi hizmetler) ve yakıt ikmali hizmeti verilmesidir. Şirket, Devlet Hava Meydanları İşletmesi (“DHMİ”) kontrolünde bulunan Adana, Ankara, Antalya, Bingöl , Bodrum, Bursa Yenişehir, Çorlu, Dalaman, Diyarbakır, Erzurum, İstanbul, İzmir, Isparta, Kars, Kayseri, Malatya, Mardin, Samsun, Trabzon, Van, Denizli, Hatay, Kahramanmaraş, Erzincan, Balıkesir Edremit, Çanakkale, Iğdır, Kocaeli , Hakkari ve Havaalanı İşletme ve Havacılık Endüstrileri A.Ş. (“HEAŞ”) kontrolünde bulunan İstanbul Sabiha Gökçen olmak üzere 30 havaalanında faaliyetlerini sürdürmektedir. Şirket İstanbul Ticaret Siciline kayıtlı (Sicil No: 192002-139527) olup, tescilli adresi aşağıdaki gibidir: Çelebi Hava Servisi A.Ş. Anel İş Merkezi Saray Mahallesi Site Yolu Sokak No: 5 Kat: 9 34768 Ümraniye-İstanbul/Türkiye Şirket’in internet sitesi adresi “www.celebihandling.com”’dur. Ayrıca, Şirket’in yatırımcı ilişkileri internet adresi “www.celebiyatirimci.com”dur. 2. YÖNETİM KURULU, DENETİM, KOMİTELER VE ÜST YÖNETİM Yönetim Kurulumuz aşağıdaki üyelerden oluşmaktadır: Bağımsız Yönetim Adı Soyadı Görevi Kurulu Üyesi Olup Olmadığı Can Çelebioğlu Yönetim Kurulu Başkanı Bağımsız Üye Değil İsak Antika Yönetim Kurulu Başkan Vekili Bağımsız Üye Değil Canan Çelebioğlu Yönetim Kurulu Üyesi Bağımsız Üye Değil Turgay Kuttaş Yönetim Kurulu Üyesi Bağımsız Üye Değil Mehmet Murat Çavuşoğlu Yönetim Kurulu Üyesi Bağımsız Üye Değil Mehmet Yağız Çekin Yönetim Kurulu Üyesi Bağımsız Üye Değil Uğur Tevfik Doğan Yönetim Kurulu Üyesi Bağımsız Üye Adil İlter Turan Yönetim Kurulu Üyesi Bağımsız Üye Yönetim Kurulu üyeleri, 19 Nisan 2018 tarihinde yapılan olağan Genel Kurul toplantısında, ilk olağan Genel Kurul tarihine kadar görev yapmak üzere, 1 yıl süre ile seçilmişlerdir. Şirketimizin, Kurumsal Yönetim İlkeleri ve Şirket Ana Sözleşmesi hükümlerine göre, Bağımsız Yönetim Kurulu üyelik adaylığı uygun bulunan Adil İlter Turan ve Uğur Tevfik Doğan 1 (bir) yıl süre ile (iki olağan Genel Kurul toplantısı arasındaki dönem) Bağımsız Yönetim Kurulu üyesi olarak seçilmişlerdir. Şirketimiz Yönetim Kurulu üyeleri, Şirket Ana Sözleşmesi ve SPK tarafından yayımlanan kurumsal yönetim ilkelerine uygun olarak yüksek bilgi ve beceri düzeyine sahip, nitelikli, belli bir tecrübe ve geçmişe sahip olan aday gösterilip seçilmiş kişilerdir. Yönetim Kurulu üyelerimizin tamamı finansal tablo ve raporları okuma ve analiz etme, Şirketimizin gerek günlük, gerek uzun vadeli işlemlerinde ve tasarruflarında tabi olduğu hukuki düzenlemeler hakkında temel bilgiye sahip olma ve Yönetim 3 ÇELEBİ HAVA SERVİSİ A.Ş. 1 OCAK - 31 MART 2018 HESAP DÖNEMİNE AİT YÖNETİM KURULU FAALİYET RAPORU Kurulunun, ilgili bütçe yılı için öngörülen toplantılarının tamamına katılma olanağına ve kararlılığına sahip olma niteliklerine haiz kişilerdir. Şirket ana sözleşmesinin “Şirket’in Temsil ve İlzamı” başlıklı 8. maddesine göre; Şirket’in yönetimi ve dışarıya karşı temsili, Yönetim Kuruluna aittir. Türk Ticaret Kanunu’nun 367. maddesi uyarınca Yönetim Kurulu, düzenleyeceği bir iç yönergeye göre, yönetimi, kısmen veya tamamen (Türk Ticaret Kanunu’nun 375. maddesinde düzenlenen Yönetim Kurulu’nun Devredilemez Görev ve Yetkileri hariç olmak üzere), bir veya birkaç Yönetim Kurulu Üyesine veya üçüncü kişilere devredebileceği gibi, Türk Ticaret Kanunu’nun 370. maddesi uyarınca temsil yetkisini Yönetim Kurulu Üyesi olmayan bir veya daha fazla Şirket üst düzey yöneticilerine münferiden veya müştereken devredebilir. Yönetim Kurulu, Şirket’i temsil ve ilzama yetkili kimseleri ve ilzam şeklini kararlaştırıp, usulü dairesinde tescil ve ilan eder. Şirket’e ait bütün belgelerin ve akdolunacak mukavelelerin muteber olabilmesi için bunların Şirket Yönetim Kurulunca yetkili kılınan kişi veya kişiler tarafından Şirket unvanı altında imzalanmış olması lazımdır. Türk Ticaret Kanunu’nun 1526. maddesi uyarınca Şirket tarafından yapılan işlemler, temsil yetkisini haiz kişilerin güvenli elektronik imzası ile de yapılabilir. Bu çerçevede; Şirketimiz Yönetim Kurulu üyeleri ve yöneticilerinin yetki ve sorumlulukları 18 Ağustos 2015 tarihinde T.C. İstanbul Ticaret Sicili Müdürlüğü’nce tescil edilen ve tescil edildiği 24 Ağustos 2015 tarih ve 8890 sayılı Türkiye Ticaret Sicil Gazetesi’nde ilan olunan Şirketimiz temsil ve ilzam yetkilerinin tespit edildiği IX no’lu imza sirkülerinde belirtilmiştir. 19 Nisan 2018 tarihinde yapılan olağan Genel Kurul toplantısında seçilen Yönetim Kurulu üyeleri arasında yapılan görev taksimi neticesinde; Yönetim Kurulu başkanlığına Can Çelebioğlu’nun Yönetim Kurulu başkan vekilliğine İsak Antika’nın seçilmesine karar vermiştir. 19 Nisan 2018 tarihinde yapılan yıllık Olağan Genel Kurul toplantısında, Türk Ticaret Kanunu’nun 395. maddesine göre, yönetim hakimiyetini elinde bulunduran pay sahiplerine, Yönetim Kurulu üyelerine, üst düzey yöneticilere ve bunların eş ve ikinci dereceye kadar kan ve sıhri yakınlarına; Şirket veya bağlı ortaklıkları ile çıkar çatışmasına neden olabilecek nitelikte işlem yapabilmeleri, Şirketle kendisi veya başkası adına işlem yapabilmeleri hususunda üyelerine izin verilmiş olup dönem içerisinde verilen izin kapsamında bir işlem gerçekleşmemiştir. Denetim Şirketimizin 2018 hesap dönemlerine ilişkin kamuya açıklanacak bağımsız denetime tabi konsolide finansal tablolarının, Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Kurulu mevzuat ve düzenlemeleri dahilinde bağımsız denetiminin yaptırılmasını teminen, Yönetim Kurulu'nun 28 Mart 2018 tarihli kararı ile Güney Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik Anonim Şirketi'nin ("Ernst&Young"), bağımsız denetim şirketi ("Denetçi") olarak görevlendirilmesine karar verilmiştir. 19 Nisan 2018 tarihinde yapılan yıllık Olağan Genel Kurul toplantısında, Ernst&Young’ın bağımsız denetim Denetçi olarak görevlendirilmesi oy çokluğuyla kabul edilmiştir. Kurumsal Yönetim, Denetim ve Riskin Erken Saptanması Komiteleri Şirketimizin 19 Nisan 2018 tarihinde yapılan Olağan Genel Kurul toplantısında seçilen Yönetim Kurulu üyeleri arasından, Sermaye Piyasası Kurulu'nun Seri: X, No: 22 sayılı Sermaye Piyasasında Bağımsız Denetim Standartları Hakkında Tebliğ'inin ilgili maddesi ve Sermaye Piyasası Kurulu'nun II-17.1 sayılı Kurumsal Yönetim Tebliği'nin ilgili hükümleri çerçevesinde, 20 Nisan 2018 tarihli Yönetim Kurulu toplantısında Uğur Tevfik Doğan ve Adil İlter Turan'ın Denetim Komitesi üyeleri olarak seçilmelerine, Mehmet Yağız Çekin ve Uğur Tevfik Doğan'nın Kurumsal Yönetim Komitesi üyeleri olarak seçilmelerine, Şirketimiz Mali İşler Direktörü Deniz Bal’ın Kurumsal Yönetim Komitesi üyesi olarak seçilmesine, Turgay Kuttaş ve Adil İlter Turan'ın Riskin Erken Saptanması Komitesi üyeleri olarak seçilmelerine karar verilmiştir. 4 ÇELEBİ HAVA SERVİSİ A.Ş. 1 OCAK - 31 MART 2018 HESAP DÖNEMİNE AİT YÖNETİM KURULU FAALİYET RAPORU Üst Yönetim Şirketimizde 31 Mart 2018 tarihinde sona eren 3 aylık dönem içerisinde üst yönetimde görev yapan yöneticilerin isimleri aşağıda yer almaktadır: Adı Soyadı Unvanı Göreve Başlama Şirketteki İşe Tarihi Başlama Tarihi Osman Yılmaz Genel Müdür 2016 1993 Deniz Bal Mali İşler Direktörü 2013 2003 Bekir Güneş Satış Pazarlama Direktörü 2014 2009 Gökçen Dervişoğlu İnsan Kaynakları Direktörü 2015 2015 Yatırımcı İlişkileri Birimi ve Kurumsal Yönetim Uygulamaları Koordinasyonu Sermaye Piyasası Kurulu’nun 03 Ocak 2014 tarihli 2014/04 sirküler numaralı Seri II 17.1 nolu Kurumsal Yönetim Tebliği’nin 11. maddesinde yer alan hükümlere tam uyumun sağlanması ve bunların eksiksiz şekilde uygulanmasına yönelik yürüttüğü çalışmalar çerçevesinde;  Payları Borsa İstanbul’da (BIST) işlem gören Şirketimizde pay sahipliği haklarının kullanılması konusunda faaliyet gösteren, Yönetim Kurulu’na raporlama yapan ve Yönetim Kurulu ile pay sahipleri arasındaki iletişimi sağlayan bir “Yatırımcı İlişkileri Birimi”’ mevcut olup bu çerçevede Şirketimiz Mali İşler Direktörlüğü görevini yürüten “Sermaye Piyasası Faaliyetleri İleri Düzey“ ve “Kurumsal Yönetim Derecelendirme Uzmanlığı“ lisanslarına sahip Deniz Bal dönem içerisinde görev yapmıştır. (Tel: +90-216-666 6767, e-mail: [email protected])  Şirketimiz tam zamanlı çalışanlarından "Sermaye Piyasası Faaliyetleri İleri Düzey" ve "Kurumsal Yönetim Derecelendirme Uzmanlığı" lisanslarına sahip Tolga Akdoğan, "Yatırımcı İlişkileri Birim Çalışanı" olarak 2017 yılında da görev almıştır. (Tel: +90-216-666 6767, e-mail: [email protected])  “Sermaye Piyasası Faaliyetleri İleri Düzey” ve “Kurumsal Yönetim Derecelendirme Uzmanlığı” lisanslarına sahip Yatırımcı İlişkileri Birimi Yöneticisi olarak görev yapan Deniz Bal, mevcut sorumluluklarına ilaveten, sermaye piyasası mevzuatından kaynaklanan yükümlülüklerin yerine getirilmesi, kurumsal yönetim uygulamalarının koordinasyonu ve Şirket genel müdürüne raporlama yapmak üzere dönem içerisinde görev yapmıştır. Genel Kurul Bilgileri Dönem İçinde Yapılan Toplantı Toplantı Toplantı Davetine İlişkin Bilgi Genel Kurul Tarihi Nisabı Olağan Genel Kurul 19 Nisan %82,73 Genel Kurul toplantısının gündemi, yeri, tarihi 2018 ve zaman hakkında menfaat sahiplerine; 1- 28 Mart 2018 tarihinde Kamuyu Aydınlatma Platformu’na (“KAP”) yapılan özel durum açıklaması, 2- 29 Mart 2018 tarih ve 9547 no’lu T. Ticaret Sicil Gazetesi ve 29 Mart 2018 tarihli Milliyet Gazetesi’nde yer alan davet ilanı, 3- Şirketimiz Internet Sitesindeki davet ilanı, 4- Nama yazılı pay sahibine yazılı bilgi, 5- Elektronik Genel Kurul Sistemi’nde (“EGKS”) yapılan Genel Kurul Çağrısı girilmesi suretiyle yapılmıştır. Şirketimizin Olağan Genel Kurul toplantısı 19 Nisan 2018 tarihinde yapılmış olup Genel Kurul’da;  Yönetim Kurulu faaliyet raporu ve bağımsız dış denetim raporunun onaylanmasına,  2017 hesap dönemine ait finansal tabloların onaylanmasına,  31 Aralık 2017 tarihli Konsolide Finansal Tablolarındaki 63.979.498,12 TL tutarındaki Net Dönem Kârının tamamının dağıtılmasına; Bu çerçevede; SPK'nın kâr dağıtımına ilişkin düzenlemeleri dahilinde, 1 Ocak 2017 - 31 Aralık 2017 hesap dönemine ilişkin olarak; 5 ÇELEBİ HAVA SERVİSİ A.Ş. 1 OCAK - 31 MART 2018 HESAP DÖNEMİNE AİT YÖNETİM KURULU FAALİYET RAPORU  Tam mükellef kurumlar ile Türkiye’de bir iş yeri ve daimi temsilci aracılığı ile kâr payı elde eden dar mükellef kurum ortaklara; %315,00 nispetinde ve 1,00 TL’lik nominal değerde bir adet hisse senedine 3,1500 TL Brüt=net nakit kâr payı dağıtılması,  Diğer ortaklara; %315,00 nispetinde ve 1,00 TL’lik nominal değerde bir adet hisse için 3,1500 TL brüt ve %267,75 nispetinde ve 1,00 TL nominal değerde bir adet hisse senedine 2,6775 TL net nakit kâr payı dağıtılması ve temettü dağıtım tarihinin 26 Nisan 2018 olarak belirlenmesine,  Yönetim Kurulu üyelerinin ve denetçilerin ibra edilmelerine,  Görev süresi sona eren Yönetim Kurulu üyelerinin yerine Can Çelebioğlu, İsak Antika, Canan Çelebioğlu, Mehmet Murat Çavuşoğlu, Mehmet Yağız Çekin ve Turgay Kuttaş'ın 1 (bir) yıl süre ile (iki Olağan Genel Kurul toplantısı arasındaki dönem) görev yapmak üzere Yönetim Kurulu üyeliklerine seçilmelerine,  Uğur Tevfik Doğan ve Adil İlter Turan'ın 1 (bir) yıl süre ile (iki Olağan Genel Kurul toplantısı arasındaki dönem) görev yapmak üzere Bağımsız Yönetim Kurulu üyeliklerine seçilmelerine,  Bağımsız Yönetim Kurulu üyelerine aylık brüt 6.000,00 TL tutarında ücret/hakkı huzur ödenmesine ve Bağımsız Yönetim Kurulu üyeleri haricindeki Yönetim Kurulu üyelerine bu dönem için ücret/hakkı huzur verilmemesine,  2018 yılı hesap dönemindeki finansal raporların bağımsız denetimi ile söz konusu kanunlardaki düzenlemeler kapsamındaki diğer faaliyetleri yürütmek üzere, Güney Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik Anonim Şirketi'nin (“Ernst&Young”) bağımsız denetim şirketi (“Denetçi”) olarak görevlendirilmesine,  Şirket’in 2018 yılında (1 Ocak 2018 - 31 Aralık 2018 döneminde) yapacağı bağışlara 500.000,00 TL sınır belirlenmesine,  6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun 395. maddesine göre, yönetim hakimiyetini elinde bulunduran pay sahiplerine, Yönetim Kurulu üyelerine, üst düzey yöneticilere ve bunların eş ve ikinci dereceye kadar kan ve sıhri yakınlarına; Şirket veya bağlı ortaklıkları ile çıkar çatışmasına neden olabilecek önemli nitelikte işlem yapabilmeleri, Şirket’le kendisi veya başkası adına işlem yapabilmeleri hususunda üyelerine izin verilmesine, karar verilmiştir. Ayrıca,  2017 hesap dönemi içinde Şirket tarafından 3. kişiler lehine verilmiş olan teminat, rehin ve ipotekler ve elde edilen gelir ve menfaatler,  2017 hesap dönemi içinde ilişkili taraflarla yapılan işlemler,  Ve yıl içerisinde (1 Ocak 2017 - 31 Aralık 2017 döneminde) çeşitli vakıf, dernek, odalar, kamu kurum ve kuruluşlarına yapılan toplam 330.755,00 TL tutarındaki bağışlar ile ilgili olarak pay sahiplerine bilgi verildi. Genel Kurul Toplantılarına Katılım 19 Nisan 2018 tarihli Olağan Genel Kurul toplantısı davetlerine asaleten ve/veya vekaleten icabet eden pay sahiplerimizin yanı sıra, Şirketimizin 3 Yönetim Kurulu üyesi, Şirket üst yönetiminde yer alan yöneticiler, pay sahipleri ile ilişkiler görevini yürüten Şirket personeli katılmışlardır. Pay Defterine Kayıt Nama yazılı pay sahiplerinin genel kurul toplantılarına katılımını teminen pay defterine kayıt için Şirket Ana Sözleşmesi’nde herhangi bir süre öngörülmemiş olup, konu ile ilgili Şirketimiz düzenlemelerinde Türk Ticaret Kanunu’nun (“TTK”) ilgili amir hükümlerine göre uygulama yapılmaktadır. Diğer taraftan, Sermaye Piyasası Kurulu’nun ilgili mevzuatı uyarınca Şirketimiz sermayesinin %99’dan fazlasını oluşturan paylar kaydileştirilmiş durumda olup, ortaklarımızın hisseleri Merkezi Kayıt Kuruluşu (“MKK”) nezdinde ihraçcı kuruluş Şirketimiz ve/veya aracı kuruluşlar altındaki yatırımcı alt hesaplarında kayden saklamada bulunmaktadır. 6 ÇELEBİ HAVA SERVİSİ A.Ş. 1 OCAK - 31 MART 2018 HESAP DÖNEMİNE AİT YÖNETİM KURULU FAALİYET RAPORU Pay Sahiplerine Duyurulan Bilgiler 19 Nisan 2018 tarihli Olağan Genel Kurul toplantısı gündemi ile ilgili olarak, Genel Kurul’a ilişkin ilan tarihi itibarıyla, Yönetim Kurulu üyeliği aday listesi, 2017 takvim yılına ait Yönetim Kurulu faaliyet raporu, Ücretlendirme Politikası, 2017 takvim yılı kâr dağıtım önerisi, EGKS sistemi ve Şirket internet sitesi üzerinden pay sahiplerinin ve diğer menfaat sahiplerinin incelemesine sunulmuştur. Genel Kurullarda pay sahiplerinin soru sorma haklarını kullanıp kullanmadığı 19 Nisan 2018 tarihli Olağan Genel Kurul toplantısında, pay sahipleri soru sorma haklarını kullanmışlar, bu sorular toplantıya iştirak eden Şirketimiz Yönetim Kurulu üyeleri ve yöneticileri tarafından cevaplanmıştır. Genel Kurullarda pay sahiplerin öneri verip vermediği 19 Nisan 2018 tarihli Olağan Genel Kurul toplantısında;  Yönetim Kurulu yıllık faaliyet raporunun Genel Kurul öncesi ortakların incelemesine sunulmuş, hazır bulunanlara dağıtılmış bulunmasından ve faaliyet raporunun kârın dağıtımına ilişkin bölümünün de gündemin 6’nci maddesinin görüşülmesi sırasında okunacak olmasından hareketle gündemin 3’üncü maddesinin görüşülmesinde; Yıllık Faaliyet Raporuna Dair Bağımsız Denetçi Raporu’nun Görüş sayfasının okunmuş sayılması,  Yönetim Kurulu yıllık faaliyet raporunun Genel Kurul öncesi ortakların incelemesine sunulmuş, hazır bulunanlara dağıtılmış bulunmasından hareketle gündemin 4’üncü maddesinin görüşülmesinde; Bağımsız Denetim Raporu’nun Görüş sayfasının okunmuş sayılması,  Yıllık raporun ekinde yer alan Bilanço ve Gelir Tablosu’nun Genel Kurul öncesi ortakların incelemesine sunulmuş ve hazır bulunanlara dağıtılmış bulunmasından hareketle gündemin 5’inci maddesinin görüşülmesinde Bilanço ve Gelir Tablosu’nun ana kalemler itibarıyla okunmuş sayılması,  Dönem içinde görev yapan Yönetim Kurulu üyelerinin ibraları hakkında karar verilmesi,  Dönem içinde görev yapan denetçilerin ibraları hakkında karar verilmesi,  Yapılacak ilk Olağan Genel Kurul toplantısına kadar görev yapmak üzere Yönetim Kurulu üyeliklerine A Grubu pay sahiplerini (Çelebi Havacılık Holding A.Ş.’ni temsilen) temsilen; Canan Çelebioğlu, Mehmet Murat Çavuşoğlu, Mehmet Yağız Çekin, Turgay Kuttaş’ın; yine, yapılacak ilk Olağan Genel Kurul toplantısına kadar görev yapmak üzere Yönetim Kurulu üyeliklerine B Grubu pay sahiplerini temsilen Can Çelebioğlu ve İsak Antika’nın seçilmesine,  Görev süresi sona eren Bağımsız Yönetim Kurulu üyelerinin yerine Uğur Tevfik Doğan ve Adil İlter Turan’ın yapılacak ilk Olağan Genel Kurul toplantısına kadar görev yapmak üzere Bağımsız Yönetim Kurulu üyesi olarak seçilmesine,  Seçilen Bağımsız Yönetim Kurulu üyelerine aylık belirli bir ücret hakkı verilmesine, A ve B grubu pay sahiplerini temsilen seçilen Yönetim Kurulu üyelerine bu dönem için ücret hakkı verilmemesine,  Şirket’in 2017 yılında yapacağı bağışlara 500.000 TL sınır getirilmesine ilişkin pay sahipleri tarafından 9 adet öneri verilmiş olup, 3 öneri oybirliğiyle ve 6 öneri de oyçokluğu ile kabul edilmiştir. Genel Kurul’a katılımın kolaylaştırılması amacıyla neler yapıldığı Genel Kurul’a katılımın kolaylaştırılması için Genel Kurul Davet İlanları SPK mevzuatı dahilinde yapılan özel durum açıklaması, TTK ve Şirket Ana Sözleşmesi hükümleri çerçevesinde Genel Kurul toplantı tarihinden en az 21 gün önce Türkiye Ticaret Sicil Gazetesi ve Şirket merkezimizin bulunduğu yerde çıkan bir gazetede yayımlanmakta, Şirketimiz internet sitesinde ilan edilmekte ve basın yayın organlarında duyurulması için medya kuruluşları nezdinde girişimlerde bulunulmaktadır. Genel Kurul tutanaklarının nerelerde sürekli pay sahiplerine açık tutulduğu Genel Kurul tutanakları mer’i mevzuat hükümleri çerçevesinde tescilini takiben Türkiye Ticaret Sicil Gazetesi’nde yayımlanmakta, Şirketimiz merkezinde ve internet sitemizde isteyen menfaat sahiplerinin incelemesine sunulmaktadır. 7 ÇELEBİ HAVA SERVİSİ A.Ş. 1 OCAK - 31 MART 2018 HESAP DÖNEMİNE AİT YÖNETİM KURULU FAALİYET RAPORU Dönem içinde yapılan bağış ve yardımların tutarı ve yararlanıcıları ile bu konuda politika değişiklikleri (varsa) hakkında Genel Kurul toplantısında ayrı bir gündem maddesi ile ortaklara bilgi verilmesi 19 Nisan 2018 tarihli Olağan Genel Kurul toplantısında dönem içinde çeşitli vakıf, dernek, odalar, kamu kurum ve kuruluşlarına toplam 330.755,00 TL tutarındaki yapılan bağış ve yardımlar ile ilgili olarak pay sahiplerine bilgi verilmiştir. Şirketimizin Genel Kurul tarafından onaylanmış bağış ve yardımlara ilişkin bir politikası olmamakla birlikte, bağış ve yardımlar, Şirketimiz Ana Sözleşmesi’nin 3.9 maddesi “Genel Kurulda pay sahiplerinin bilgisine sunulması ve Sermaye Piyasası Mevzuatı uyarınca kamuyu aydınlatma yükümlülüğüne uyulması suretiyle; sosyal amaçlı kurulmuş olan vakıflara, derneklere, üniversitelere ve benzeri kuruluşlar ile kamu tüzel kişilerine Sermaye Piyasası Kurulu Mevzuatı’nda belirlenmiş esaslar dahilinde yardım ve bağışta bulunabilir.” hükümleri çerçevesinde gerçekleştirilmektedir. Yönetim Organı Üyeleri ile Üst Düzey Yöneticilere Sağlanan Faydalar Şirket, konsolide üst düzey yönetim kadrosunu; yönetim kurulu üyeleri, genel müdür ve genel müdür yardımcıları olarak belirlemiştir. Üst düzey yöneticilerine sağladığı faydaların kırılımı aşağıdaki gibidir: 1 Ocak - 1 Ocak - 31 Mart 31 Mart 2018 2017 Üst düzey yöneticilere sağlanan kısa vadeli faydalar 3.192.753 3.044.677 3.192.753 3.044.677 3. ÇIKARILMIŞ BULUNAN SERMAYE PİYASASI ARAÇLARININ NİTELİĞİ VE TUTARI Şirketimizin çıkarılmış sermayesi 31 Mart 2018 tarihi itibarıyla 24.300.000 TL olup 31 Mart 2018 ve 31 Aralık 2017 tarihleri itibarıyla sermaye yapısı aşağıdaki gibidir: Ortaklar (%) 31 Mart (%) 31 Aralık 2018 2017 Çelebi Havacılık Holding A.Ş. 78,36 19.042.115 78,36 19.042.115 Diğer 21,64 5.257.885 21,64 5.257.885 100,00 24.300.000 100,00 24.300.000 Gerçek Kişi Nihai Hâkim Pay Sahipleri Dolaylı iştirak ilişkilerinden arındırılmak suretiyle belirlenmiş Şirketimiz gerçek kişi nihai hâkim pay sahipleri ve pay oranları aşağıdaki gibidir: 31 Mart 2018 31 Aralık 2017 Ortaklar (%) (%) Zeus Aviation Services Investments B.V. 39,18 39,18 Alpha Airport Services B.V. 11,76 - Can Çelebioğlu 13,71 19,59 Canan Çelebioğlu 13,71 19,59 Diğer 21,64 21,64 100,00 100,00 Şirket’in Ana Sözleşmesi hükümleri çerçevesinde oy hakkında imtiyaz bulunmamaktadır. Çıkarılmış sermayeyi temsil eden A, B ve C gruplarına ayrılmış hisse senetlerinden A ve B grubu pay sahipleri Yönetim ve Denetim Kuruluna aday göstermede imtiyaz sahibidirler. Şirket’in 1 Ocak 2018-31 Mart 2018 döneminde Can Çelebioğlu ve Canan Çelebioğlu Çelebi Havacılık Holding A.Ş.'de ayrı ayrı sahip oldukları 1.940.250 TL nominal değerli 1.940.250 adet A Grubu nama 8 ÇELEBİ HAVA SERVİSİ A.Ş. 1 OCAK - 31 MART 2018 HESAP DÖNEMİNE AİT YÖNETİM KURULU FAALİYET RAPORU yazılı payları (Aile toplam 3.880.500 adet A Grubu payları), Can Çelebioğlu ve Canan Çelebioğlu'nun sermayesinde %50'şer paya ve yönetim kontrolüne sahip oldukları Hollanda'da mukim Alpha Airport Services B.V. unvanlı şirkete 20 Mart 2018 tarihinde satıp devretmişlerdir. 4. PERSONEL BİLGİLERİ 31 Mart 2018 tarihi itibarıyla Şirket’te çalışan ortalama personel sayısı 3.752 kişidir (31 Mart 2017: 3.723 kişi). 31 Mart 2018 ve 31 Mart 2017 tarihleri itibarıyla Grup’ta çalışan taşeron personel dahil toplam personel sayısı sırasıyla 12.540 kişi ve 12.158 kişidir. Ocak - Mart Ocak - Mart Grup (Konsolide) Ortalama Çalışan Sayısı 2018 Çalışan 2017 Çalışan Sayısı Sayısı Çelebi Hava Servisi A.Ş.(“Şirket”) 3.752 3.723 Celebi Ground Handling Hungary 638 607 Celebi Nas (Hindistan) 2.726 2.807 Celebi Delhi Cargo (Hindistan) 3.399 3.082 Celebi Delhi Ground Handling(Hindistan) 1.777 1.661 Celebi Cargo Gmbh (Almanya) 248 278 Toplam 12.540 12.158 II – YÖNETİM ORGANI ÜYELERİ İLE ÜST DÜZEY YÖNETİCİLERE SAĞLANAN FAYDALAR 19 Nisan 2018 tarihinde yapılan yıllık Olağan Genel Kurul toplantısında, Bağımsız Yönetim Kurulu üyelerine aylık brüt 6.000 TL tutarında huzur hakkı ödenmesi ve A ve B grubu pay sahiplerini temsilen seçilen Yönetim Kurulu üyelerine huzur hakkı verilmemesi kararı alınmıştır. Bu çerçevede, 2018 yılı içerisinde Bağımsız Yönetim Kurulu üyelerine ilgili ödemeler gerçekleştirilmiştir. Şirketimiz Yönetim Kurulu üyelerinin, 2017 yılından devrolan borcu yoktur. 2018 yılı içerisinde Yönetim Kurulu üyelerine borç (ücret avansı) verilmemiştir. 31 Mart 2018 itibari ile Yönetim Kurulu üyelerinden alacak (ücret avansı) yoktur. Şirketimiz yöneticilerinin 2017 yılından devir olan borcu yoktur. Şirket Yönetim Kurulu üyelerine ve yöneticilerine verilen söz konusu borçların süreleri uzatılmamış, şartları iyileştirilmemiş ve üçüncü bir kişi aracılığıyla şahsi kredi adı altında kredi kullandırılmamış veya lehine kefalet gibi teminatlar verilmemiştir. III – ŞİRKET FAALİYETLERİ VE FAALİYETLERE İLİŞKİN ÖNEMLİ GELİŞMELER 5. FAALİYETTE BULUNULAN SEKTÖR, 2018 YILI FAALİYETLERİ VE PERFORMANSA İLİŞKİN BİLGİLER Sivil Havacılık Sektörü Dünyada… Uluslararası Hava Taşıyıcıları Birliği IATA’nın 2018 Mart ayı için açıkladığı verilere göre yolcu trafiği Mart 2018 itibarıyla geçen yılın aynı ay verilerine kıyasla %9,5 yükselmiştir. Bu rakam yine IATA kayıtlarına göre geçtiğimiz 12 ayın en hızlı büyüme rakamıdır. 9 ÇELEBİ HAVA SERVİSİ A.Ş. 1 OCAK - 31 MART 2018 HESAP DÖNEMİNE AİT YÖNETİM KURULU FAALİYET RAPORU IATA verilerine göre kapasite ise bu dönemde %6,4 artmış olup, doluluk oranı 2,3 puan artarak %82,4’e yükselmiştir. IATA’ya göre 2018’de sağlıklı ekonomik temellere bağlı olarak güçlü görünümünü koruya hava yolculuğu talebi, yakıt başta olmak üzere artan maliyet girdilerinin düşük bilet fiyatlarına bir baskı oluşturmasıyla talebin ılımlı seyretmesine sebep olabilir. Kargo trafiği talebi ise 2018 Mart ayında %1,7 gibi bir artış gerçekleştirmiş olup, bu artış son 22 ayın en düşük artış oranı olarak geçmektedir. Yük taşıma kapasitesi ise %4,4’e düşmüş olmasına rağmen, son 20 ayda ilk defa kapasitenin talepten fazla bir artış gösterdiği görülmüştür. IATA verilerine göre 2018’in ilk çeyreğinde görülen hava kargo trafiği büyümesindeki yavaşlamanın, stok yenileme periyodunun sonunda görülen normal bir durağanlık olduğu belirtilmektedir. Yıl sonunda ortalama %4-5 büyüme rakamlarına ulaşılması beklenirken bazı dalgalanmaların olabileceğine de ihtimal verilmektedir. Özellikle ABD ve Çin’in korunmacı ekonomik hedefler koymalarının bu rakamlarda bariz etkilerinin olabileceği tahmin edilmektedir. Yolcu taşımacılığı trafiğine bölgelere göre bakılırsa; Genel olarak yolcu trafiği Mart 2018’de geçen yılın Mart ayına kıyasla %10,6 artmıştır. Tüm bölgeler bu dönemde güçlü bir artış göstermiş; yolcu kapasitesi %6,6 artarken, doluluk oranı da %2,9 artarak %81,5’i bulmuştur. Asya-Pasifik bölgesinde trafiğinde 2017 yılının Mart ayına kıyasla %11,6’lık bir artış gerçekleşmiştir. Bunun yanısıra, koltuk kapasitesi %8,2 artmış ve doluluk oranı %2,5 artarak %80.,9’a ulaşmıştır. Avrupa bölgesinde önceki yıla göre %9,8’lik bir artış gerçekleşmiştir. Bölgedeki en dışa açık ülkeler bile bu dönemde ticari gerilimlerden etkilenmiş fakat ekonomik koşullar geniş ölçüde destekleyici bir görüntü çizmiştir. Koltuk kapasitesi %6,4 artmış; doluluk oranı %2,6 artarak %84,6’ya ulaşmış ve bölgeler arasında en iyi performansı yine Avrupa bölgesi göstermiştir. Kuzey Amerika bölgesi son 5 yıllık ortalama büyüme rakamının %3,6 üzerine çıkarak, 2017 yılına kıyasla %9,5 artmıştır. Kapasite %4,9 , doluluk ise %3,5 artarak %83,5’e yükselmiştir. Güçsüzleşen ABD Doları, iç hat trafiğinde olumlu bir etki yaratmıştır. Latin Amerika bölgesinde %11,8’lik bir artış görülmüş ve bu rakamla bölgeler arasında en fazla artış gösteren bölge olmuştur. Kasırganın yaralarını yavaş yavaş sarmaya başlayan bölgede kapasite %10 artmış ve doluluk %81,8 olarak gerçekleşmiştir. Orta Doğu’da yolcu trafiği %10,7 artmış, IATA’ya göre bu rakam Asya ve Orta Doğu pazarları arasındaki ilişkinin bir yansıması olarak değerlendirilmiştir. Ayrıca bu rakamın Avrupa ve Kuzey Amerika ile geçtiğimiz yılın son çeyreğinde gerçekleşen ve büyüme rakamlarına ciddi etkide bulunan kabin içi elektronik cihaz yasağı sonrası, bölgedeki yeniden canlanmayı ve stabilizasyonu da yansıttığı da belirtilmektedir. Kapasite %4,3 artarken, doluluk oranı %4,4 artmış ve %76,7 olmuştur. Son olarak, Afrika’da yolcu trafiği ise son 5 yılın büyüme rakamının 2 katından bile fazla gerçekleşmiş (%4,8) ve 2017 yılının Mart ayına kıyasla %11,2 artmıştır. Kapasite ise yaklaşık talebin yarısı kadar artarak %6,7’ye yükselirken, doluluk oranı %2,9 artarak %71’e çıkmıştır. Kargo taşımacılığına bölgelere göre bakılırsa; Asya-Pasifik bölgesinde bir önceki yılın aynı ayına göre %0,7’lik bir büyüme gerçekleşmiştir. Kuzey Amerika bölgesinde ise talep artışı %3,9 seviyesinde gerçekleşmiştir. Afrika geçen yılla karşılaştırınca %3,4 düşmüştür. Bu oranın son 18 ayın 17’sinde hızlı yükseliş gösteren Afrika bölgesi için bir negatif trendin başlangıcı olabileceği düşünülmektedir. Orta Doğu ise yıllık %0,8 büyüme rakamına ulaşmış, bu genel olarak zayıflayan bölgesel kargo taşımacılığı performansının bir yansıması olarak yorumlanmıştır. Türkiye’de… Türkiye’de 2018 yılının Ocak-Mart döneminde, geçtiğimiz yılın aynı dönemine kıyasla kesin olmayan sonuçlara göre iç hat ticari uçak trafiği %12,9; dış hat ticari uçak grafiği ise %10,1 artış kaydetmiştir. Bu sonuçlara göre toplam ticari uçak trafiği %11,8 artış göstermiştir.Bu artışta belirleyici etmen turizm sektöründeki iyileşmelerdir. 10