BL SICAV à compartiments multiples de droit luxembourgeois PROSPECTUS & STATUTS 16 FEVRIER 2018 Les souscriptions ne peuvent être effectuées que sur base de ce prospectus (« Prospectus ») comprenant les statuts et les fiches signalétiques de chacun des compartiments et des informations clés pour l’investisseur (« Informations Clés »). Le Prospectus ne peut être distribué qu’accompagné du dernier rapport annuel et du dernier rapport semestriel, si celui-ci est plus récent que le rapport annuel. Le fait que la SICAV soit inscrite sur la liste officielle établie par la Commission de Surveillance du Secteur Financier (« CSSF ») ne doit, en aucun cas et sous quelque forme que ce soit, être considéré comme une appréciation positive faite par la CSSF de la qualité des actions offertes à la souscription. Nul ne peut faire état d'autres renseignements que ceux figurant dans le Prospectus et les présents statuts, ainsi que dans les documents mentionnés par ces derniers. BL SICAV à compartiments multiples de droit luxembourgeois SOMMAIRE LA SICAV ET LES INTERVENANTS ............................................................................ 3 1.PRELIMINAIRE ......................................................................................................... 6 2.DESCRIPTION DE LA SICAV ................................................................................... 6 3.OBJECTIF DE LA SICAV ........................................................................................... 7 4.PLACEMENTS ELIGIBLES ....................................................................................... 7 5.RESTRICTIONS D’INVESTISSEMENT ..................................................................... 9 6.RISQUES ASSOCIES A UN INVESTISSEMENT DANS LA SICAV ........................... 18 7.SOCIETE DE GESTION ............................................................................................ 26 8.POLITIQUE DE RÉMUNÉRATION ............................................................................ 26 9.CONSEILLERS EN INVESTISSEMENTS .................................................................. 27 10.DEPOSITAIRE ......................................................................................................... 27 11.DESCRIPTION DES ACTIONS, DROITS DES ACTIONNAIRES ET POLITIQUE DE DISTRIBUTION ................................................................................... 31 12.LES OBLIGATIONS ET CONTRAINTES RESULTANT DE FATCA ET CRS .......... 34 13.SOUSCRIPTIONS, REMBOURSEMENTS, CONVERSIONS ET TRANSFERTS .............................................................................................................. 38 14.DEFINITION ET CALCUL DE LA VALEUR NETTE D’INVENTAIRE ........................ 40 15.FISCALITE DE LA SICAV ET DES ACTIONNAIRES ............................................... 40 16.RAPPORTS FINANCIERS ....................................................................................... 41 17.INFORMATIONS AUX ACTIONNAIRES .................................................................. 41 18.COMMERCIALISATION EN SUISSE ....................................................................... 42 FICHES SIGNALETIQUES DES COMPARTIMENTS ................................................... 44 STATUTS ..................................................................................................................... 138 - 2 - BL SICAV à compartiments multiples de droit luxembourgeois LA SICAV ET LES INTERVENANTS Nom de la SICAV BL Siège social de la SICAV 14, boulevard Royal L-2449 Luxembourg N° Registre de Commerce et des Sociétés de B 45 243 Luxembourg Forme juridique Société d'Investissement à Capital Variable à compartiments multiples de droit luxembourgeois, soumise à la Partie I de la loi du 17 décembre 2010 concernant les organismes de placement collectif (« Loi de 2010 »). Conseil d’Administration de la SICAV Pierre AHLBORN Administrateur-Délégué Banque de Luxembourg Société Anonyme 14, boulevard Royal L-2449 Luxembourg Président Antoine CALVISI Administrateur de Sociétés 14, boulevard Royal L-2449 Luxembourg Administrateur Philippe HOSS Avocat ELVINGER HOSS PRUSSEN Société Anonyme 2, place Winston Churchill L-1340 Luxembourg Administrateur Mario KELLER Administrateur de Sociétés 14, boulevard Royal L-2449 Luxembourg Administrateur Jacques RECKINGER Directeur COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION LUXEMBOURG S.A. 40, boulevard Joseph II L-1840 Luxembourg Administrateur Fernand REINERS Membre du Comité de Direction Banque de Luxembourg Société Anonyme 14, boulevard Royal L-2449 Luxembourg Administrateur - 3 - BL SICAV à compartiments multiples de droit luxembourgeois Luc RODESCH Membre du Comité de Direction Banque de Luxembourg Société Anonyme 14, boulevard Royal L-2449 Luxembourg Administrateur Société de Gestion de la SICAV BLI - BANQUE DE LUXEMBOURG INVESTMENTS S.A. 16, boulevard Royal L-2449 Luxembourg Conseil d’Administration de la Société de Nicolas BUCK Chief Executive Officer Gestion SEQVOIA Société Anonyme IVY Building, 13-15 Parc d'Activités L-8308 Capellen Luxembourg Président Guy WAGNER Administrateur Directeur BLI - BANQUE DE LUXEMBOURG INVESTMENTS S.A. Société Anonyme 16, boulevard Royal L-2449 Luxembourg Administrateur Directeur Michèle BIEL Dirigeant Conventum Asset Management Société Anonyme 9, boulevard Prince Henri L-1724 Luxembourg Administrateur Ruth BÜLTMANN Managing Director BÜLTMANN ADVISORY sàrl 40, rue d’Ernster L-6977 Oberanven Administrateur Gary JANAWAY Independent Director 8, rue Nicolas Welter L-2740 Luxembourg Administrateur - 4 - BL SICAV à compartiments multiples de droit luxembourgeois Dirigeants de la Société de Gestion Guy WAGNER Administrateur Directeur BLI - BANQUE DE LUXEMBOURG INVESTMENTS S.A. Société Anonyme 16, boulevard Royal L-2449 Luxembourg Dieter HEIN Directeur BLI - BANQUE DE LUXEMBOURG INVESTMENTS S.A. Société Anonyme 16, boulevard Royal L-2449 Luxembourg Domiciliataire Banque de Luxembourg Société Anonyme 14, boulevard Royal L-2449 Luxembourg Dépositaire et Agent Payeur Principal Banque de Luxembourg Société Anonyme 14, boulevard Royal L-2449 Luxembourg Administration Centrale Banque de Luxembourg Société Anonyme 14, boulevard Royal L-2449 Luxembourg Sous-traitant de l’Administration Centrale EUROPEAN FUND ADMINISTRATION Société Anonyme 2, rue d’Alsace B.P. 1725 L-1017 Luxembourg Dépositaire des Actions au Porteur EUROPEAN FUND ADMINISTRATION Société Anonyme 2, rue d’Alsace B.P. 1725 L-1017 Luxembourg Réviseur d’Entreprises Agréé DELOITTE AUDIT Société à responsabilité limitée 560, rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg - 5 - BL SICAV à compartiments multiples de droit luxembourgeois 1. PRELIMINAIRE Personne n’est autorisé à fournir des informations, à faire des déclarations et à donner des confirmations en relation avec l’offre, le placement, la souscription, la vente, la conversion, le transfert, ou le remboursement d’actions de la SICAV, autres que celles contenues dans le Prospectus. Si toutefois de telles informations, déclarations ou confirmations sont fournies, elles ne peuvent pas être considérées comme ayant été autorisées par la SICAV. La remise du Prospectus, de l’offre, le placement, la conversion, le transfert, la souscription ou l’émission d’actions de la SICAV n’impliquent pas et ne créent pas d’obligation selon laquelle que les informations contenues dans le Prospectus restent correctes après la date de la remise dudit Prospectus, offre, placement, conversion, transfert, souscription ou émission d’actions de la SICAV. L’investissement dans des actions de la SICAV comporte des risques tels que précisés dans le chapitre 7 « Risques associés à un investissement dans la SICAV ». La remise du Prospectus et l’offre ou l’acquisition d’actions de la SICAV peut être interdite ou restreinte dans certaines juridictions. Le Prospectus ne constitue une offre, invitation ou sollicitation de souscrire ou d’acquérir des actions de la SICAV dans toute juridiction dans laquelle une telle offre, invitation ou sollicitation n’est pas autorisée ou serait illégale. Toute personne, dans quelque juridiction que ce soit, qui reçoit le Prospectus ne pourra pas considérer la remise du Prospectus comme constituant une offre, invitation ou sollicitation de souscrire ou d’acquérir des actions de la SICAV à moins que, dans la juridiction concernée, une telle offre, invitation ou sollicitation est autorisée sans application de contraintes légales ou réglementaires. Il est de la responsabilité de toute personne en possession du Prospectus et de toute personne souhaitant souscrire ou acquérir des actions de la SICAV de s’informer des dispositions légales et réglementaires dans les juridictions concernées et de s’y conformer. 2. DESCRIPTION DE LA SICAV BL est une société d'investissement à capital variable (« SICAV ») à compartiments multiples de droit luxembourgeois, soumise à la Partie I de la Loi de 2010. La SICAV a été créée pour une durée illimitée en date du 15 octobre 1993 et les statuts ont été modifiés pour la dernière fois par l’assemblée générale extraordinaire du 1er juillet 2015. La dernière version des statuts coordonnées a été publiée en date du 17 septembre 2015. La devise de consolidation est l’Euro. Le capital social minimum de la SICAV est de un million deux cent cinquante mille Euros (1.250.000,00 EUR) ou son équivalent dans une autre devise. Le capital social minimum doit être atteint dans un délai de 6 mois à partir de l’agrément de la SICAV. La clôture de l’exercice social aura lieu le 30 septembre de chaque année. Les compartiments suivants sont ou seront offerts à la souscription : Dénomination Devise de référence BL – Equities America USD BL – American Smaller Companies USD BL - Equities Europe EUR BL – European Smaller Companies EUR BL – European Family Businesses EUR BL – Equities Japan JPY BL – Equities Asia USD BL – Equities Dividend EUR BL – Equities Horizon EUR BL – Emerging Markets EUR BL – Global Flexible EUR EUR BL – Global Flexible USD USD - 6 - BL SICAV à compartiments multiples de droit luxembourgeois BL – Global Equities EUR BL – Global 75 EUR BL – Global 50 EUR BL – Global 30 EUR BL – Global Bond Opportunities EUR BL-Bond Euro EUR BL-Optinvest (Euro) EUR BL-Bond Dollar USD BL-Bond Emerging Markets Euro EUR BL- Bond Emerging Markets Dollar USD BL - Short Term Euro. A partir du 28 mars EUR 2018: BL-Corporate Bond Opportunities La SICAV se réserve le droit de créer de nouveaux compartiments. Dans ce cas, le Prospectus sera mis à jour en conséquence. La SICAV constitue une seule et même entité juridique. Les actifs d'un compartiment répondent exclusivement des droits des actionnaires de ce compartiment et de ceux des créanciers dont la créance est née à l'occasion de la constitution, du fonctionnement ou de la liquidation de ce compartiment. 3. OBJECTIF DE LA SICAV L’objectif de la SICAV est d’offrir aux actionnaires la possibilité de participer à une gestion professionnelle de portefeuilles de valeurs mobilières et/ou d’autres actifs financiers telle que définie dans la politique d’investissement de chaque compartiment (cf. fiches signalétiques des compartiments). Un investissement dans la SICAV doit être considéré comme un investissement de moyen à long terme. Aucune garantie ne peut être donnée que les objectifs d’investissement de la SICAV seront atteints. Les investissements de la SICAV sont sujets aux fluctuations normales du marché et aux risques inhérents dans tout investissement et aucune garantie ne peut être donnée que les investissements de la SICAV seront profitables. La SICAV entend conserver un portefeuille d’investissement diversifié de manière à atténuer les risques d’investissement. 4. PLACEMENTS ELIGIBLES 1. Les placements de la SICAV sont constitués d’un ou de plusieurs des éléments suivants: a. valeurs mobilières et instruments du marché monétaire cotés ou négociés sur un marché réglementé au sens de la directive 2004/39/CE du Parlement Européen et du Conseil du 21 avril 2004 concernant les marchés d’instruments financiers; b. valeurs mobilières et instruments du marché monétaire négociés sur un autre marché d’un Etat membre de l’Union Européenne, réglementé, en fonctionnement régulier, reconnu et ouvert au public; c. valeurs mobilières et instruments du marché monétaire admis à la cote officielle d’une bourse de valeurs d’un Etat qui ne fait pas partie de l’Union Européenne ou négociés sur un autre marché d’un Etat qui ne fait pas partie de l’Union Européenne, réglementé, en fonctionnement régulier, reconnu et ouvert au public; d. valeurs mobilières et instruments du marché monétaire nouvellement émis, sous réserve que : - 7 - BL SICAV à compartiments multiples de droit luxembourgeois - les conditions d’émission comportent l’engagement que la demande d’admission à la cote officielle d’une bourse de valeurs ou à un autre marché réglementé, en fonctionnement régulier, reconnu et ouvert au public, soit introduite; et - l’admission soit obtenue au plus tard avant la fin de la période d’un an depuis l’émission; e. parts d’OPCVM agréés conformément à la directive 2009/65/CE (« OPCVM ») et/ou d’autres OPC au sens de l’article 1er paragraphe (2), points a) et b), de la directive 2009/65/CE, qu’ils soient établis ou non dans un Etat membre de l’Union Européenne (« autres OPC »), à condition que : - ces autres OPC soient agréés conformément à une législation prévoyant que ces organismes sont soumis à une surveillance que la CSSF considère comme équivalente à celle prévue par la législation communautaire et que la coopération entre les autorités soit suffisamment garantie; - le niveau de la protection garantie aux porteurs de parts de ces autres OPC soit équivalent à celui prévu pour les détenteurs de parts d’un OPCVM et, en particulier, que les règles relatives à la division des actifs, aux emprunts, aux prêts, aux ventes à découvert de valeurs mobilières et d’instruments du marché monétaire soient équivalentes aux exigences de la directive 2009/65/CE; - les activités de ces autres OPC fassent l’objet de rapports semestriels et annuels permettant une évaluation de l’actif et du passif, des revenus et des opérations de la période considérée; - la proportion d’actifs nets que les OPCVM ou les autres OPC dont l’acquisition est envisagée peuvent investir globalement, conformément à leur règlement de gestion ou leurs documents constitutifs, dans des parts d’autres OPCVM ou d’autres OPC ne dépasse pas 10%; f. dépôts auprès d’un établissement de crédit remboursables sur demande ou pouvant être retirés et ayant une échéance inférieure ou égale à douze mois, à condition que l’établissement de crédit ait son siège statutaire dans un Etat membre de l’Union Européenne ou, si le siège statutaire de l’établissement de crédit est situé dans un pays tiers, soit soumis à des règles prudentielles considérées par la CSSF comme équivalentes à celles prévues par la législation communautaire; g. instruments financiers dérivés, y compris les instruments assimilables donnant lieu à un règlement en espèce, qui sont négociés sur un marché réglementé du type visé aux points a), b) et c) ci-dessus ou instruments financiers dérivés négociés de gré à gré (« instruments dérivés de gré à gré »), à condition que : - le sous-jacent consiste en instruments relevant du présent point 1., en indices financiers, en taux d’intérêt, en taux de change ou en devises, dans lesquels la SICAV peut effectuer des placements conformément à ses objectifs d’investissement, tels qu’ils ressortent du présent Prospectus et de ses statuts; - les contreparties aux transactions sur instruments dérivés de gré à gré soient des établissements soumis à une surveillance prudentielle et appartenant aux catégories agréées par la CSSF ; et - les instruments dérivés de gré à gré fassent l’objet d’une évaluation fiable et vérifiable sur une base journalière et puissent, à l’initiative de la SICAV, être vendus, liquidés ou clôturés par une transaction symétrique, à tout moment et à leur juste valeur ; h. instruments du marché monétaire autres que ceux négociés sur un marché réglementé et visés à l’article 1 de la Loi de 2010, pour autant que l’émission ou l’émetteur de ces instruments soient soumis eux-mêmes à une réglementation visant à protéger les investisseurs et l’épargne et que ces instruments soient : - 8 - BL SICAV à compartiments multiples de droit luxembourgeois - émis ou garantis par une administration centrale, régionale ou locale, par une banque centrale d’un Etat membre, par la Banque Centrale Européenne, par l’Union Européenne ou par la Banque Européenne d’Investissement, par un Etat tiers ou, dans le cas d’un Etat fédéral, par un des membres composant la fédération, ou par un organisme public international dont font partie un ou plusieurs Etats membres, ou - émis par une entreprise dont des titres sont négociés sur les marchés réglementés visés aux points a), b) ou c) ci-dessus, ou émis ou garantis par un établissement soumis à une surveillance prudentielle selon les critères définis par le droit communautaire, ou par un établissement qui est soumis et qui se conforme à des règles prudentielles considérées par la CSSF comme au moins aussi strictes que celles prévues par la législation communautaire, ou - émis par d’autres entités appartenant aux catégories approuvées par la CSSF pour autant que les investissements dans ces instruments soient soumis à des règles de protection des investisseurs qui soient équivalentes à celles prévues au premier, deuxième ou troisième tirets, et que l’émetteur soit une société dont le capital et les réserves s’élèvent au moins à dix millions d’Euro (EUR 10.000.000) et qui présente et publie ses comptes annuels conformément à la quatrième directive 78/660/CEE, soit une entité qui, au sein d’un groupe de sociétés incluant une ou plusieurs sociétés cotées, se consacre au financement du groupe ou soit une entité qui se consacre au financement de véhicules de titrisation bénéficiant d’une ligne de financement bancaire. 2. Toutefois la SICAV ne peut: a. placer ses actifs nets à concurrence de plus de 10% dans des valeurs mobilières ou instruments du marché monétaire autres que ceux visés au point 1. du présent chapitre; b. acquérir des métaux précieux ni des certificats représentatifs de ceux-ci. 3. La SICAV peut : a. acquérir les biens meubles et immeubles indispensables à l’exercice direct de son activité; b. détenir, à titre accessoire, des liquidités. 5. RESTRICTIONS D’INVESTISSEMENT Les critères et restrictions décrits ci-dessous doivent être respectés par chacun des compartiments de la SICAV. Restrictions relatives aux valeurs mobilières et instruments du marché monétaire 1. a. La SICAV ne peut investir plus de 10% de ses actifs nets dans des valeurs mobilières ou des instruments du marché monétaire émis par la même entité. La SICAV ne peut investir plus de 20% de ses actifs nets dans des dépôts placés auprès de la même entité. Le risque de contrepartie de la SICAV dans une transaction sur instruments dérivés de gré à gré ne peut pas excéder 10% de ses actifs nets lorsque la contrepartie est un des établissements de crédit visés au chapitre 5. point 1.f) ci-dessus, ou 5% de ses actifs nets dans les autres cas. b. La valeur totale des valeurs mobilières et des instruments du marché monétaire détenus par la SICAV auprès des émetteurs dans chacun desquels elle investit plus de 5% de ses actifs nets ne peut dépasser 40% de la valeur de ses actifs nets. Cette limite ne s’applique pas aux dépôts auprès d’établissements financiers faisant l’objet d’une surveillance prudentielle et - 9 - BL SICAV à compartiments multiples de droit luxembourgeois aux transactions sur instruments dérivés de gré à gré avec ces établissements. c. Nonobstant les limites individuelles fixées au point 1.a., la SICAV ne peut combiner, lorsque cela l’amènerait à investir plus de 20% de ses actifs nets dans une même entité, plusieurs éléments parmi les suivants : - des investissements dans des valeurs mobilières ou des instruments du marché monétaire émis par ladite entité, - des dépôts auprès de ladite entité, ou - des risques découlant de transactions sur instruments dérivés de gré à gré avec ladite entité. d. La limite prévue au point 1.a., première phrase, est portée à un maximum de 35% si les valeurs mobilières ou les instruments du marché monétaire sont émis ou garantis par un Etat membre de l’Union Européenne, par ses collectivités publiques territoriales, par un Etat tiers ou par des organismes publics internationaux dont un ou plusieurs Etats membres font partie. e. La limite prévue au point 1.a., première phrase, est portée à un maximum de 25% pour certaines obligations, lorsque celles-ci sont émises par un établissement de crédit qui a son siège statutaire dans un Etat membre de l’Union Européenne et qui est légalement soumis à une surveillance spéciale des autorités publiques destinée à protéger les détenteurs d’obligations. En particulier, les sommes découlant de l’émission de ces obligations doivent être investies, conformément à la législation, dans des actifs qui, durant toute la période de validité des obligations, peuvent couvrir les créances résultant des obligations et qui, en cas de faillite de l’émetteur, seraient utilisés en priorité pour le remboursement du principal et le paiement des intérêts courus. Lorsque la SICAV investit plus de 5% de ses actifs nets dans les obligations mentionnées au premier alinéa et émises par un seul émetteur, la valeur totale de ces investissements ne peut dépasser 80% de la valeur des actifs nets de la SICAV. f. Les valeurs mobilières et les instruments du marché monétaire évoqués aux points 1.d. et 1.e. ne sont pas pris en compte pour appliquer la limite de 40% mentionnée au point 1.b. Les limites prévues aux points 1.a., 1.b., 1.c., 1.d. et 1.e. ne peuvent être combinées; par conséquent, les investissements dans des valeurs mobilières ou des instruments du marché monétaire émis par la même entité, dans des dépôts ou dans des instruments dérivés effectués avec cette entité conformément aux points 1.a., 1.b., 1.c., 1.d. et 1.e. ne peuvent pas dépasser au total 35% des actifs nets de la SICAV. Les sociétés qui sont regroupées aux fins de la consolidation des comptes, au sens de la directive 83/349/CEE ou conformément aux règles comptables internationales reconnues, sont considérées comme une seule entité pour le calcul des limites prévues dans le présent paragraphe. La SICAV peut investir cumulativement jusqu’à 20% de ses actifs nets dans des valeurs mobilières et des instruments du marché monétaire d’un même groupe. 2. a. Sans préjudice des limites prévues au point 5, les limites prévues au point 1. sont portées à 20% au maximum pour les placements en actions et/ou en titres de créance émis par une même entité, lorsque, conformément aux statuts, la politique de placement de la SICAV a pour but de reproduire la composition d’un indice d’actions ou de titres de créance précis qui est reconnu par la CSSF, sur les bases suivantes : - 10 -