Akkardan Sanayi ve Ticaret Anonim Şirketi 2016 Yılına Ait Yıllık Faaliyet Raporu Şirket Profili: 1972 yılında kurulan Akkardan geçmişte Toyota, Ford, Mercedes, Mitsubishi, Iveco, Magirus, Land Rover, Isuzu, Askam ve BMC gibi önemli ticari araç üreticileri için yedek parça imalatı yapmıştır. Günümüzde ise Akkardan; Adana’daki modern tesisleriyle Türkiye’nin önde gelen kumaş üreticilerinden biri olan Bossa Ticaret ve Sanayi İşletmeleri T.A.Ş.’nin hakim ortağı konumundadır. Akkardan, payları Borsa İstanbul’da işlem gören Bossa’nın sermayesinin %93,75’ine sahiptir. Akkardan, 31.12.2012 tarihi itibariyle faaliyetlerine son vermiştir. Akkardan’ın Yönetim Kurulu Başkanı Can Uğurcan Kantül, Yönetim Kurulu Başkan Yardımcısı ise Serap Kantül’dür. Genel Bilgiler:  Hesap Dönemi : 01.01.2016 – 31.12.2016  Ticaret Unvanı : Akkardan Sanayi ve Ticaret A.Ş.  Ticaret Sicil No : İstanbul – 952766-0  Merkez Adresi : Bağdat Cad. Kamran Apt. No:190 D:8 Kadıköy - İstanbul  Telefon No : 0 (216) 3857500  Fax No : 0 (216) 3857580  Web adresi : www.akkardan.com  E-posta adresi : [email protected] Ortaklık Yapısı: Ödenmiş Sermayesi : 62.000.000 TL (Tamamı Serap Kantül’e aittir.)  İmtiyazlı pay (varsa) miktarı: Yoktur Şirket Yönetim Kurulu: Yönetim Kurulu Başkanı : Can Uğurcan KANTÜL Yönetim Kurulu Başkan Yrd. : Serap KANTÜL Yönetim Kurulu Üyesi : Yasemin ERGAT  Üst düzey Yöneticileri: Yoktur. 1 Şirket Faaliyetleri ve Faaliyetlere İlişkin Önemli Gelişmeler:  Genel durum : Şirketin faaliyeti 31.12.2012 tarihi itibariyle durdurulmuştur.  Şirketin ilgili hesap döneminde yapmış olduğu yatırımlara ilişkin bilgiler : Yoktur  Şirketin iç kontrol sistemi ve iç denetim faaliyetleri hakkında bilgiler ile yönetim organının bu konudaki görüşü: Yoktur  Şirketin doğrudan veya dolaylı iştirakleri ve pay oranlarına ilişkin bilgiler: Doğrudan İştirakler Pay Oranı BOSSA TİCARET VE SAN. İŞLETMELERİ T.A.Ş. % 93,75  Şirketin iktisap ettiği kendi paylarına ilişkin bilgiler: Yoktur.  Hesap dönemi içerisinde yapılan denetime ilişkin açıklamalar: 2016 yılına ilişkin Tam Tasdik Denetimi YMM Tolga YILDIRIM tarafından yapılmıştır.  Şirket aleyhine açılan ve şirketin mali durumunu ve faaliyetlerini etkileyebilecek nitelikteki davalar ve olası sonuçları hakkında bilgiler: Yoktur  Mevzuat hükümlerine aykırı uygulamalar nedeniyle şirket ve yönetim organı üyeleri hakkında uygulanan idari veya adli yaptırımlara ilişkin açıklamalar: Yoktur 2 Finansal Durum: Şirketimiz mali tabloları, bağlı ortaklığı Bossa ile konsolide olarak sunulmaktadır. Konsolide mali tablolar aşağıdadır : ÖZET BİLANÇO 31.12.2016 Dönen Varlıklar 205.968.323 Duran Varlıklar 268.402.450 AKTİF TOPLAMI 474.370.773 Kısa Vadeli Borçlar 254.595.611 Uzun Vadeli Borçlar 168.479.915 Özkaynaklar 51.925.247 PASİF TOPLAMI 474.370.773 ÖZET GELİR TABLOSU 31.12.2016 Satışlar 361.200.233 Satışların Maliyeti (282.410.665) BRÜT KAR 78.789.568 Faaliyet Giderleri (61.565.212) Esas Faal.Diğ.Giderler (4.107.563) ESAS FAALİYET KARI 13.116.793 Yatırım Faal.Giderler (11.510.931) Finansman Giderleri (47.136.942) Vergi Geliri 1.044.192 Durdurulan Faal.Zararı (2.747.574) DÖNEM NET ZARARI 47.234.462 NOT : Bağlı Ortaklığımız Bossa’nın Faaliyet Raporu ektedir. 3 BOSSA TİCARET VE SANAYİ İŞLETMELERİ T.A.Ş. 31.12.2016 Tarihinde Sona Eren Hesap Dönemine Ait Yönetim Kurulu Faaliyet Raporu Bu rapor, Sermaye Piyasası Kurulu’nun işletmeler tarafından düzenlenecek finansal raporlar ile bunların hazırlanması ve ilgililere sunulmasına ilişkin ilke, usul ve esasları hakkında Seri: II, No:14.1 sayılı Tebliğe istinaden düzenlenmiş olup, 01.01.2016 - 31.12.2016 dönemi itibari ile şirketimiz hakkında yatırımcılarımıza bilgi verilmesi amacını taşımaktadır. Şirket Hakkında Genel Bilgiler ve Şirket Künyesi 1951 yılında kurulan BOSSA, Türkiye’nin en büyük entegre tekstil kuruluşlarından biridir. BOSSA, iplik, dokuma, boyama ve terbiye prosesleriyle pazara yüksek kalitede mamul kumaş sunmaktadır. “Beklentiniz İşimizdir” vizyonuna sahip BOSSA, toplumda, hissedarlarında, çalışanlarında oluşan ve oluşabilecek beklentilere cevap vermeyi hedeflemektedir. BOSSA, daima toplumun takdirine, çalışanlarının sadakatine ve hissedarlarının memnuniyetine önem veren bir şirkettir. “Doğru üretim ve satış kombinasyonu ile dinamik bir moda tedarikçisi olmak” misyonu ile BOSSA, hedeflediği bu vizyona ulaşmayı öngörmüştür. Bossa’nın hisseleri 1995 yılından bu yana Borsa İstanbul’da işlem görmektedir. Şirket Merkezi : Adana Hacı Sabancı Organize Sanayi Bölgesi Turgut Özal Bulvarı No:2 Sarıçam - Adana Telefon : 0.322. 355 20 00 Faks : 0.322. 346 75 54 Ödenmiş Sermaye : 108.000.000 TL Kayıtlı Sermaye : 135.000.000 TL Kuruluş Tarihi : 25.03.1951 Vergi Dairesi : Yüreğir Vergi Sicil No : 1800041427 Mersis No : 0180004142700030 Ticaret Sicil No : 1327 (Adana Ticaret Sicil Müdürlüğü) Internet Adresi : www.bossa.com.tr Kurumsal e-posta Adresi : [email protected] 4 BİR BAKIŞTA BOSSA 65 yıldır müşterilerine sunduğu, farklılık yaratan, yüksek kaliteli ve inovatif ürün kompozisyonu; müşteri odaklı özel hizmet, hızlı servis, yüksek memnuniyet anlayışı ve etkin fiyat politikaları ile yapılandırılmış yaygın pazarlama ağına sahip olan Bossa, doğru pazar konumlanması ve rekabetçi fiyatları ile sektördeki lider konumunu sürdürüyor. 1951 yılında kurulan Bossa, Adana’daki üretim tesisleri ile Türkiye’nin en büyük entegre tekstil kuruluşlarından biri konumundadır. Faaliyet gösterdiği alanlardaki ürün yelpazesi ve yüksek üretim kapasitesiyle, iplik, dokuma, boyama ve terbiye prosesleri ile pazara yüksek kalitede ürünler sunan Bossa, ürün kalitesi kadar servis kalitesi ile de piyasada beğeni toplamaktadır. Hedef: Toplam kalite ve iş mükemmelliği Küreselleşme ile değişen tüketici davranışlarının getirdiği yüksek rekabet koşullarını yakalamak ve müşteri ihtiyaçlarını en iyi şekilde karşılamak amacıyla hareket eden Şirket, ISO 9001 Kalite Güvence Sistemi kapsamında toplam kalite uygulama ve çalışmalarına ayrı bir önem vermektedir. “Toplam kalite ve iş mükemmelliği” sadece bir üretim hedefi değil; tüm süreçlere uygulanan, herkes tarafından kabul edilen ve şirketin tümüne yayılmış bir yaşam felsefesidir. Sektördeki trend belirleyici rolü ve üretim yaptığı alanlarda dünyanın önemli ve modaya yön veren markaları ile gerçekleştirdiği işbirlikleri ile dikkat çeken Bossa, Ür-Ge ve Ar-Ge çalışmaları, pazar trendlerini yakalayan, yenilikçi ve öncü yapısı ile de sektörde söz sahibi olduğunu ortaya koymaktadır. Bu başarının arkasında nitelikli insan kaynakları gücü, geniş satış ağı, ürün kalitesi, koleksiyon zenginliği, ileri üretim ve bilgi sistemleri teknolojisinin yanı sıra güçlü finansal yapı bulunmaktadır. Şirket’in son 15 yılda yaptığı yatırımların toplamı yaklaşık 200 milyon ABD dolarına ulaşmıştır. Aralık 2006’da TURQUALITY® sertifikası sahibi olan Bossa, böylece bir yandan yurtdışında Türk tekstilini temsil ederken, diğer yandan da ülkenin marka değerini artırmaya devam etmektedir. Beş kıtaya sertifikalı üretim ve hizmet Bossa, uzun yıllardır dünyanın önde gelen markalarının ve tasarımcılarının Avrupa’daki en güçlü ve güvenilir iş ortağı konumundadır. İnovatif ürün yelpazesi, güvenilirliği, müşteri odaklı hızlı hizmet anlayışı, beş kıtayı kapsayan yaygın satış ve destek ağı ve etkin fiyat politikaları ile Türkiye’nin en büyük entegre üretim alanına sahip öncü denim üreticilerinden biri olan Bossa, müşteri memnuniyetini, ürün kalitesini ve sürdürülebilirliğe katkılarını, aralarında OEKO-TEX, ISO 9001, BCI, Organik İçerik Standardı, Afrika Pamuğu bulunan birçok sertifika ile belgelendirmiştir. 5 Sürdürülebilir üretim anlayışı Denim üretiminde birçok ilke imza atan Bossa, özellikle çevresel sürdürülebilirliğe yönelik çalışmaları ile dikkat çekmektedir. Şirket, 2006’da başlattığı tamamen ekolojik Re-Set koleksiyonu ile hem Türkiye’de hem de dünyada tekstil alanında bu yöndeki çalışmalara öncülük eden kuruluşlar arasında yer almıştır. Çevresel sürdürülebilirliğin yanı sıra enerji verimliliğini artırmayı da kendine ilke edinen Bossa, 2013 yılında Bossa Cares yaklaşımını başlatmıştır. Bossa Cares kapsamında geliştirdiği Reemain projesi ile yenilenebilen enerji teknolojilerini kullanarak sıfır karbon salınımı hedefini gerçekleştiren ve E-Den İşletmesi ile geri dönüşümlü iplik üretim tesisini kuran, r-PET projesi ile pet şişe atıklarından elde ettiği lifleri tekstil hammaddesi olarak kullanan Bossa, Re-Set koleksiyonuyla da dünyada %100 geri dönüşümlü kumaş üretmeyi başaran ilk ve tek tekstil şirketi olmayı başarmıştır. Bir taraftan süreç ve ürün geliştirme çalışmalarına devam ederken, diğer taraftan da birçok modacı ile ortak çalışmalara, başarılı projelere imza atan Bossa, çevre, enerji verimliliği ve müşteri memnuniyeti konularında sürdürülebilirliğe büyük önem vermektedir. ŞİRKET SERMAYESİ ve ORTAKLIK YAPISI Şirket, Kayıtlı Sermaye Sistemine tabiidir. Kayıtlı sermaye tavanı 135.000.000 TL’dir. Şirketin tamamı ödenmiş çıkarılmış sermayesi 108.000.000 TL’dir. Ortaklık yapısı aşağıdaki gibidir: Ortağın Adı Oran Akkardan Sanayi ve Ticaret A.Ş. % 93,75 Diğer Ortaklar % 6,25 YÖNETİM KURULU VE KOMİTELER AD-SOYAD GÖREV GÖREV GÖREV NİTELİĞİ SÜRESİ Ümit Abanoz Başkan İcracı Olmayan 2016 – 2017 Fatma Kıvılcım İlikçi Başkan Vekili ve CFO İcracı 2016 – 2017 Mehmet Mumcuoğlu Üye Bağımsız 2016 – 2017 Kadir Özgen Üye Bağımsız 2016 – 2017 Selçuk Külahlı Üye İcracı 2016 – 2017 Yönetim Kurulu Üyelerinin Nitelikleri ve Yöneticilerin Yetki ve Sorumlulukları Şirketin ana sözleşmesinde, yönetim kurulu üyelerinin seçim kriterleri hususunda bir düzenleme mevcut olmamakla birlikte mevcut yönetim kurulu üyelerimiz, Kurumsal Yönetim İlkeleri’nde belirtilen niteliklere haiz kişilerden oluşmaktadır. Yönetim Kurulu’nun görev ve selahiyetleri hakkında hükümler mevcuttur. Diğer yöneticilerin yetki ve sorumlulukları ana sözleşmede yer almamakla birlikte, şirketimiz genelinde tüm çalışanlar için üst düzey yöneticiler de dahil olmak üzere yetki ve sorumluluklarını gösteren görev tanımları belirlenmiştir. 6 Yönetim Kurulu Bünyesinde Oluşturulan Komiteler Denetim Komitesi AD-SOYAD GÖREV Kadir Özgen Başkan Mehmet Mumcuoğlu Üye Denetimden Sorumlu Komite Başkan ve Üyesi Kurumsal Yönetim ilkeleri gereği Bağımsız üyeler arasından seçilir. Denetimden Sorumlu Komite yılda en az dört kez toplanmaktadır. Toplantılarında genel olarak İç Denetim çalışmalarının ve Yönetim Kurulu sunumunun gözden geçirilmesi, Bağımsız Denetim firması çalışmalarının gözden geçirilmesi, Mali tabloların gözden geçirilmesi, İş Etiği ve davranış kuralları ihlal ve incelemeleri konularını gündem maddesi yapılmaktadır. Kurumsal Yönetim Komitesi AD-SOYAD GÖREV Mehmet Mumcuoğlu Başkan Kadir Özgen Üye Sencer Doğru Üye Kurumsal Yönetim Komitesi başkanı Kurumsal Yönetim ilkeleri gereği Bağımsız üyeler arasından seçilir. Kurumsal Yönetim Komitesi toplantıları Başkan’ın uygun göreceği yerde yılda en az dört defa yapılır. Komite yılda en az bir kez Risk Yönetim Sistemlerini gözden geçirmek üzere toplanır. Her yıl başında Kurumsal Yönetim Komitesi’ne ait yıllık toplantı takvimi, Komite Başkanı tarafından belirlenip tüm üyelere duyurulur. Başkan’ın uygun göreceği diğer kimseler de, toplantılara katılabilirler. Yönetim Kurulu’nun mevcut yapılanmasında ayrı bir Aday Gösterme Komitesi ve Ücret Komitesi oluşturulmadığından Şirketimizin Kurumsal Yönetim Komitesi söz konusu komitelere ilişkin görevleri de yerine getirmektedir. Riskin Erken Saptanması Komitesi AD-SOYAD GÖREV Kadir Özgen Başkan Ümit Abanoz Üye Türk Ticaret Kanunu’nun 378. maddesi ile Sermaye Piyasası Kurulu’nun Kurumsal Yönetim İlkeleri Tebliği hükümleri uyarınca görevli ve yetkili olmak üzere Riskin Erken Saptanması Komitesi kurulmuştur. Riskin Erken Saptanması Komitesi yılda en az altı kez toplanmaktadır. Riskin Erken Saptanması Komitesi Şirket’in varlığını, gelişmesini ve devamını tehlikeye düşürebilecek risklerin tanımlanması, krizlerin önlenmesi modellerinin, yönetim sistemlerinin oluşturulması, erken teşhisi, tespit edilmesi, risklerle ilgili gerekli önlemlerin uygulanması ve riskin yönetilmesi amacıyla çalışmalar yapar. Risk yönetim sistemlerini en az yılda bir kez gözden geçirir, risk yönetimi ile ilgili uygulamaların, Komite Kararları’na uygun gerçekleştirilmesinin gözetimini yapar. Komiteler kuruldukları günden itibaren çalışmalarını düzenli bir şekilde sürdürmektedir. Komiteler kendi yetki ve sorumluluğu dahilinde hareket etmekte ve Yönetim Kurulu’na tavsiyede bulunmaktadır. 7 Riskler ve Yönetim Organının Değerlendirmesi Risk değerlendirme ve iç denetim mekanizması şirket bünyesinde her kademede etkin bir şekilde yürütülmektedir. Risk yönetimi, koyulan hedeflere ulaşmada tehdit ve fırsat oluşturan etkenleri tanımlayarak bunlar karşısında alınacak tedbir ve stratejileri belirleyip uygulamak için şirket içinde yapılandırılan planlı, uyumlu, tutarlı ve devamlılığı olan bir süreçtir. Şirket risk yönetim anlayışını, stratejilerini, yöntemlerini ve yaklaşımlarını gösteren sorumlulukları tanımlayan risk yönetimi uygulamalarına uygun hareket etmektedir. Yönetim Kurulu bünyesinde kurulmuş bulunan Riskin Erken Saptanması Komitesi tarafından tespit edilen ileriye dönük riskler aşağıda yer almaktadır;  Döviz kurlarıyla ilgili riskler  Tekstil sektöründe meydana gelebilecek riskler  Ülkemizdeki oluşabilecek siyasi/ekonomik riskler  Avrupa ülkelerinden kaynaklanan muhtemel siyasi/ekonomik riskler  Pamuk fiyatlarında oluşabilecek riskler Bu riskler şirketin satışlarını, verimliliğini, gelir yaratma kapasitesini, karlılığını ve özsermayesini doğrudan etkilediğinden ana risk göstergesi olarak tespit edilmiştir. Bu göstergeler sürekli izlenmekte ve dönemsel olarak raporlanmaktadır. Bu göstergeler vasıtasıyla ortaya çıkan veya çıkabilecek risklerin yönetilmesi için gerekli tedbirler üst yönetim tarafından alınmaktadır. Riskin Erken Saptanması Komitesi aracılığıyla Yönetim Kurulu periyodik olarak bu riskler hakkında bilgilendirilmektedir. Risk Yönetim Politikası  Tüm süreç ve fonksiyonlardaki potansiyel risklerin öngörülebilmesi, yönetilmesi, izlenmesi, gerekli faaliyet planlarının önceden oluşturulması ve sürekli iyileştirilmesini,  Faaliyetlerdeki tüm risk düzeylerini göz önünde tutarak, riskleri ortadan kaldırma veya kabul edilebilir ve uygulanabilir seviyeye düşürmek için uygulamalar belirlenmesini,  Belirlenen hedeflerin tüm çalışanlara iletilmesini,  Yürürlükte bulunan yasa, tüzük ve yönetmeliklere uyulması ve etkileşimde bulunduğu çevre, müşteri, tedarikçi ve çalışanlarına karşı sorumluluklarının yerine getirilebilmesini sağlayan bir anlayışı benimsemiştir. 8 ŞİRKET ÜST YÖNETİMİ Ad-Soyad Görev Can U. Kantül CEO Fatma Kıvılcım İlikçi Yönetim Kurulu Başkan Vekili ve CFO Yönetim Kurulu Üyeleri ve Üst Düzey Yöneticilere Sağlanan Mali Haklar Yönetim kurulu üyeleri ile üst düzey yöneticilere 01.01.2016 – 31.12.2016 tarihleri arasında yapılan ödeme tutarı 2.774.244 TL’dir. Bağımsız Denetim Şirketi Güney Bağımsız Denetim ve Serbest Mali Müşavirlik Anonim Şirketi (A member firm of Ernst & Young Global Limited) Sermaye Hareketleri 2016 yılı içerisinde sermaye artırımı yapılmamıştır. Ana Sözleşme Değişiklikleri 2011-2015 arasındaki beş yıllık süre boyunca geçerli olan 135.000.000 TL tutarlı kayıtlı sermaye tavanının, 2016-2020 yılları arasında geçerli olacak şekilde değiştirilmesi hususunu içeren esas sözleşmemizin 7. maddesinin ve şirket merkezi adresinin değiştirilmesini içeren 10. maddesinin tadili Sermaye Piyasası Kurulu ve Gümrük ve Ticaret Bakanlığı tarafından onaylanmış ve 02 Haziran 2016 tarihinde gerçekleştirilen 2015 faaliyet yılı olağan genel kurul toplantısında ilgili değişiklikler ortaklarımız tarafından kabul edilmiştir. Sektör İçindeki Pozisyon Şirketimiz Tekstil Sanayi sektöründe faaliyet göstermekte olup bugünkü kapasitesi ile Türkiye’nin en büyük entegre tekstil kuruluşlarından biridir. PERSONEL YAPISI VE POLİTİKALARI Toplu Sözleşme Uygulamaları Şirketimizin bağlı olduğu Türkiye Tekstil Sanayi İşverenleri Sendikası (TTSİS) ile Hak-İş'e bağlı Öz İplik-İş Sendikası arasında yürütülen XXIV. Dönem Grup Toplu İş Sözleşmesi görüşmeleri 10.06.2016 tarihinde tarafların anlaşması ile sonuçlanmış ve yeni dönem grup sözleşmesi 01.04.2016 tarihinden geçerli olmak üzere 36 ay süre ile yürürlüğe konulmuştur. 9 Personel ve İşçiye Sağlanan Hak ve Menfaatler Personelimize yasal mevzuat kapsamında sosyal hakları düzenli ve periyodik olarak sağlanmaktadır. Kar Dağıtım Politikası Şirket, ortaklara dağıtılabilir karın minimum %20’si oranında nakit kar payı dağıtmaktadır. Bu politika ulusal ve global ekonomik şartlara, gündemdeki projelere ve fonların durumuna göre şirket yönetim kurulu tarafından her yıl gözden geçirilebilir. Kurumsal Yönetim İlkelerine Uyum Raporu Bossa, Sermaye Piyasası Kurulu’nun 03 Ocak 2014 tarihinde 28871 sayılı Resmi Gazete’de yayınlanarak yürürlüğe giren “Kurumsal Yönetim Tebliği” kapsamındaki zorunlu ilkelere uymaktadır ve bu ilkeleri uygulamaktadır. Şirketimiz; pay sahiplerinin hakları, kamunun aydınlatılması ve şeffaflığın sağlanması ile menfaat sahipleri ve Yönetim Kurulu’nu ilgilendiren karar ve işlemlerde, Kurumsal Yönetim İlkeleri’ne uygun çalışmaların hayata geçirilmesini hedefler. Bu doğrultuda, tüm ortakların, bilgilendirme sorumluluğu ve kurumsal yönetim prensiplerine bağlı olarak, söz konusu İlkelerin uygulamaya geçirilmesi ve yürütülmesi Şirketimizin temel amaçları arasında yer almaktadır. Şirketimizce sürdürülen çalışmalar bu ilkelerin sorumluluğu çerçevesinde tatbik ve takip edilmektedir. Vizyon Beklentiniz işimizdir. Misyon Doğru üretim ve satış kombinasyonu ile dinamik bir moda takipçisi olmak. İnsan Kaynakları Politikası BOSSA, personelini, ilke olarak, “eğitimini yeni bitirmiş” “işe uygun adaylar” arasından "çağdaş seçme, teknik ve yöntemlerini uyguladıktan” sonra belirler ve işe alır. BOSSA, çalışanların performanslarını sistematik, objektif ve adil bir şekilde ölçer ve değerlendirir. BOSSA, personelinin yaptığı işleri, çağdaş iş değerlendirme yöntemleri ile tanımlar, gruplandırır ve göreceli olarak sıralar, elde edilen bu verilerden yola çıkarak, ücret yönetim modelini oluşturur. BOSSA, deneyim gerektiren üst kadrolara ve yönetici kadrolarına ilke olarak ve tercihen halen çalışan BOSSA personeli arasından seçim ve atama yapar. BOSSA, işe alım, iş değişikliği, rotasyon, terfi gibi konularda şirket hedef ve politikalarını da dikkate alarak, önceden belirlenmiş plan ve standartlara uygun hareket eder. 10