Susann Ihlau Hendrik Duscha Besonderheiten bei der Bewertung von KMU Planungsplausibilisierung, Steuern, Kapitalisierung 2. Auflage Besonderheiten bei der Bewertung von KMU Susann Ihlau · Hendrik Duscha Besonderheiten bei der Bewertung von KMU Planungsplausibilisierung, Steuern, Kapitalisierung 2., aktualisierte Auflage Susann Ihlau Hendrik Duscha Düsseldorf, Deutschland Düsseldorf, Deutschland ISBN 978-3-658-18674-6 ISBN 978-3-658-18675-3 (eBook) https://doi.org/10.1007/978-3-658-18675-3 Die Deutsche Nationalbibliothek verzeichnet diese Publikation in der Deutschen Nationalbibliografie; detail- lierte bibliografische Daten sind im Internet über http://dnb.d-nb.de abrufbar. Springer Gabler © Springer Fachmedien Wiesbaden GmbH, ein Teil von Springer Nature 2013, 2019 Das Werk einschließlich aller seiner Teile ist urheberrechtlich geschützt. Jede Verwertung, die nicht ausdrücklich vom Urheberrechtsgesetz zugelassen ist, bedarf der vorherigen Zustimmung des Verlags. Das gilt insbesondere für Vervielfältigungen, Bearbeitungen, Übersetzungen, Mikroverfilmungen und die Einspeicherung und Verarbeitung in elektronischen Systemen. Die Wiedergabe von Gebrauchsnamen, Handelsnamen, Warenbezeichnungen usw. in diesem Werk berechtigt auch ohne besondere Kennzeichnung nicht zu der Annahme, dass solche Namen im Sinne der Warenzeichen- und Markenschutz-Gesetzgebung als frei zu betrachten wären und daher von jedermann benutzt werden dürften. Der Verlag, die Autoren und die Herausgeber gehen davon aus, dass die Angaben und Informationen in diesem Werk zum Zeitpunkt der Veröffentlichung vollständig und korrekt sind. Weder der Verlag, noch die Autoren oder die Herausgeber übernehmen, ausdrücklich oder implizit, Gewähr für den Inhalt des Werkes, etwaige Fehler oder Äußerungen. Der Verlag bleibt im Hinblick auf geografische Zuordnungen und Gebietsbezeichnungen in veröffentlichten Karten und Institutionsadressen neutral. Springer Gabler ist ein Imprint der eingetragenen Gesellschaft Springer Fachmedien Wiesbaden GmbH und ist ein Teil von Springer Nature Die Anschrift der Gesellschaft ist: Abraham-Lincoln-Str. 46, 65189 Wiesbaden, Germany Vorwort zur 2. Auflage Es sind inzwischen fünf Jahre seit dem Erscheinen der ersten Auflage unseres Buches vergangen. Wir haben uns weiterhin intensiv in der Praxis mit der Bewertung von KMU beschäftigt und erheblich an Erfahrung hinzugewonnen. Diese neuen Erkenntnisse sind in die zweite Auflage eingeflossen. Aber auch in der Literatur und Facharbeit des IDW gibt es wesentliche neue Publi- kationen zur Bewertung von KMU. Zu verweisen ist hier insbesondere auf den IDW Praxishinweis 1/2014 zu Besonderheiten bei der Ermittlung eines objektivierten Unter- nehmenswertes kleiner und mittelgroßer Unternehmen, den IDW Standard S 13 zu Besonderheiten bei der Unternehmensbewertung zur Bestimmung von Ansprüchen im Familien- und Erbrecht, den IDW Praxishinweis 2/2017 zur Beurteilung einer Unterneh- mensplanung bei Bewertung, Restrukturierungen, Due Diligence und Fairness Opinion sowie das Kapitel zu Besonderheiten bei der Bewertung von kleinen und mittelgroßen Unternehmen im WP Handbuch Bewertung und Transaktionsberatung. Diese neuen Ver- lautbarungen haben ihren Eingang in die 2. Auflage dieses Buches gefunden. Seit der Novellierung des Bewertungsgesetzes hat die Bewertung für steuerliche Zwe- cke zunehmend an Bedeutung gewonnen. Der Gesetzgeber hat vor dem Hintergrund des niedrigen Zinsniveaus beim vereinfachten Ertragswertverfahren den anzuwenden- den Kapitalisierungsfaktor fixiert. Dem IDW Praxishinweis 1/2014 liegt ein fachlicher Austausch der beiden Arbeitsgruppen der Bundessteuerberaterkammer und des IDW in Deutschland zugrunde, bei dem über die wesentlichen Besonderheiten bei der Ermittlung objektivierter Unternehmenswerte Einigkeit erzielt wurde. Die wesentlichen Aspekte sind in diese 2. Auflage aufgenommen worden. Darüber hinaus hat sich die Welt in den letzten fünf Jahren erheblich verändert. Die Themen digitale Transformation und Start-up-Unternehmen sind heute nicht mehr weg- zudenken. Hat es Start-ups eigentlich schon immer gegeben und fast jedes Unternehmen hat einmal klein angefangen, so ist es uns dennoch ein Anliegen, in dieser zweiten Auf- lage intensiver auf die Bewertung von Start-up-Unternehmen als ein Teil von KMU ein- zugehen. Die digitale Transformation verändert die Geschäftsmodelle vieler Unternehmen. Betroffen sind hiervon auch KMU. Häufig entstehen sie als Start-ups im Rahmen neuer V VI Vorwort zur 2. Auflage Geschäftsideen. Diese Start-ups entwickeln sich weiter, werden beispielsweise an der Börse platziert oder von Konzernen erworben. In diesem Zusammenhang sind Bewertun- gen erforderlich. Da KMU vielfach auf ein begrenztes Geschäftsmodell fokussiert sind, unterliegen sie aber auch dem Risiko, dass ihr Geschäftsmodell im Rahmen der digitalen Transformation untergeht. Auch diese Themen werden in dieser Neuauflage aufgegriffen. Letztlich können wir aus unserer internationalen Erfahrung mitgeben, dass die Bewer- tung von KMU beispielsweise in den USA vielfach pragmatischer erfolgt, als wir dies in Deutschland basierend auf unseren hohen Standards durchführen. Nichtsdestoweniger sehen wir dieses Buch nach wie vor als Grundlagenwerk zur Bewertung von KMU und verweisen diesbezüglich auf unser Vorwort zur ersten Auflage. Weiterhin freuen wir uns über Ergänzungen, Anregungen und Verbesserungsvor- schläge zu unserem Buch. Susann Ihlau Hendrik Duscha Vorwort zur 1. Auflage Die Bewertung von kleinen und mittelgroßen Unternehmen (KMU) hat eine wesentli- che Bedeutung bei der Preisfindung im Zusammenhang mit dem Kauf und Verkauf von Unternehmen oder der Unternehmensnachfolge, aber auch vor dem Hintergrund der Erb- schaftsteuer, der Abfindung eines ausscheidenden Gesellschafters, der Bemessung von Ausgleichszahlungen oder als Grundlage für Finanzierungszwecke. In unserer langjähri- gen Bewertungspraxis hat sich gezeigt, dass obwohl meist den großen Transaktionen viel Bedeutung beigemessen wird, die Vielzahl der Bewertungsfälle mittelgroße Unternehmen betrifft. Diese Unternehmen sind sehr häufig durch den Eigentümer geprägt und wei- sen eine Vielzahl individueller Besonderheiten auf, die es im Rahmen der Bewertung zu berücksichtigen gilt. Die Bewertung von KMU ist interessant, da vielfältig und individuell. Die Idee zu diesem Buch wurde aus dem Wunsch geboren, ein Buch von Praktikern für Praktiker zu schreiben. Dabei möchte das vorliegende Buch das breite Spektrum der Bewertungsanlässe abdecken – von Bewertungen im Transaktionsumfeld, über steuer- liche oder Finanzierungszwecke bis hin zu dominierten gesellschaftsrechtlichen Anläs- sen. Zielsetzung dieses Buches ist insbesondere die Vielfältigkeit der Themenstellungen bei der Bewertung von KMU darzustellen. Der Leser soll sensibilisiert werden, welche wesentlichen wertbestimmenden Faktoren das Unternehmen ausmachen und wie diese abhängig vom Anlass in der Bewertung zu berücksichtigen sind. Ziel des Buches ist einen Überblick über die Vielzahl der Bewertungsanlässe für KMU zu geben und anlass- bezogene Lösungen für die Berücksichtigung von KMU Spezifika in der Bewertung zu finden. Als wesentliches Ergebnis gibt die tabellarische Zusammenfassung zu diesem Buch einen Überblick, wie die einzelnen spezifischen Merkmale von KMU je nach Bewer- tungsanlass und Wertkonzept in den zu kapitalisierenden Ergebnissen oder im Kapitali- sierungszinssatz berücksichtigt werden können. Das Buch wendet sich in erster Linie an Unternehmer, die die Bewertung von KMU verstehen möchten, einschließlich der Beurteilung ihnen vorgelegter Bewertungen oder Wertgutachten. Aber auch Bewertern, Wirtschaftsprüfern, Steuerberatern, Beratern als auch Mitarbeitern von M&A-Abteilungen großer Unternehmen soll es praktische Hin- weise zur Bewertung von KMU geben. VII VIII Vorwort zur 1. Auflage Die Autoren haben weitreichende praktische Erfahrungen in der Bewertung von KMU, die in dieses Buch einfließen. Der Wunsch war weniger den wissenschaftlichen Ansprüchen zu genügen als vielmehr praxisrelevante Themen aufzugreifen und vor dem Hintergrund der aktuellen wissenschaftlichen Diskussion praktikable Lösungen aufzu- zeigen. Ohne die wertvolle Unterstützung vieler würde das Buch in dieser Form nicht vor- liegen. Ganz besonderer Dank gilt Herrn WP/StB Andreas Dörschell für seine inhaltli- chen Anregungen zu diesem Buch und den kritischen Anmerkungen zu den Texten sowie Herrn Prof. Dr. Dr. h.c. Wolfgang Ballwieser für das Korrekturlesen und seine wertvollen Anmerkungen und Verbesserungen aus wissenschaftlicher Sicht. Für die Unterstützung bei den vielfältigen Recherchen und insbesondere bei der Bearbeitung der steuerlichen Themen bedanken wir uns sehr herzlich bei Frau StB Marta Rydlichowski. Für das Kor- rekturlesen des Manuskripts danken wir Jochen Brinkmann, Alexandra Feld und René Köllen. Wir freuen uns über Ergänzungen, Anregungen und Verbesserungsvorschläge zu unse- rem Buch. Susann Ihlau Hendrik Duscha Steffen Gödecke Inhaltsverzeichnis 1 Einführung. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1 Literatur ......................................................... 2 2 Spezifische Merkmale und Besonderheiten von KMU .................. 3 2.1 Definition von KMU .......................................... 3 2.1.1 Quantitative Merkmale ................................... 4 2.1.2 Qualitative Merkmale .................................... 5 2.2 Bedeutung von KMU .......................................... 10 Literatur ......................................................... 13 3 Grundlagen der Unternehmensbewertung ............................ 17 3.1 Wert und Preis von Unternehmen und Unternehmensanteilen .......... 18 3.2 Bewertungsanlässe ............................................ 22 3.2.1 Transaktionsbezogene Bewertungsanlässe ................... 22 3.2.1.1 Nicht dominierte Bewertungsanlässe ................ 23 3.2.1.2 Dominierte Bewertungsanlässe ..................... 28 3.2.2 Nicht transaktionsbezogene Bewertungsanlässe ............... 33 3.3 Bewertungszweck und Wertkategorien ............................ 36 3.4 Grundsätze ordnungsmäßiger Unternehmensbewertung ............... 40 3.5 Bewertungsverfahren und deren Eignung zur Bewertung von KMU .......................................... 42 3.5.1 Kapitalwertorientierte Verfahren ........................... 43 3.5.1.1 Ertragswertverfahren ............................. 49 3.5.1.2 DCF-Verfahren ................................. 54 3.5.2 Marktpreisorientierte Verfahren ............................ 57 3.5.3 Einzelbewertungsverfahren ............................... 64 3.5.3.1 Substanzwert ................................... 64 3.5.3.2 Liquidationswert ................................ 65 3.5.4 Vereinfachende Bewertungsverfahren ....................... 66 3.5.4.1 Vereinfachtes Ertragswertverfahren ................. 67 3.5.4.2 Mischverfahren ................................. 71 IX X Inhaltsverzeichnis 3.6 Bewertungsprozess. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 73 3.6.1 Abgrenzung des Bewertungsobjekts ........................ 74 3.6.2 Nicht betriebsnotwendiges Vermögen ....................... 75 3.6.3 Stichtagsprinzip ........................................ 76 3.6.4 Prognose der finanziellen Überschüsse ...................... 78 3.6.4.1 Informationsbeschaffung .......................... 79 3.6.4.2 Vergangenheitsanalyse und Planungsplausibilisierung ......................... 80 3.6.5 Kapitalisierung der finanziellen Überschüsse ................. 81 3.6.5.1 Berücksichtigung des Risikos ...................... 83 3.6.5.2 Ermittlung des risikolosen Basiszinssatzes ............ 89 3.6.5.3 Ermittlung des Risikozuschlags .................... 92 3.6.5.4 Berücksichtigung persönlicher Ertragsteuern .......... 97 3.6.5.5 Phasenmethode und Wachstum ..................... 101 Literatur ......................................................... 107 4 Besonderheiten bei der Bewertung von KMU ......................... 117 4.1 Abgrenzung des Bewertungsobjekts .............................. 117 4.2 Auswahl des Bewertungsverfahrens .............................. 119 4.3 Prognose der finanziellen Überschüsse ............................ 127 4.3.1 Übertragbare Ertragskraft bei personenbezogenen Unternehmen .......................................... 127 4.3.1.1 Personenbezogene Einflüsse auf die operative Ertragskraft ............................ 130 4.3.1.2 Vergütung der Geschäftsführung/von Familienmitgliedern ............................. 137 4.3.1.3 Abgrenzung von privatem und betrieblichen Vermögen ..................................... 140 4.3.1.4 Kapitalstruktur und Finanzierung ................... 142 4.3.2 Eingeschränkte Informationsquellen ........................ 150 4.3.2.1 Planungs- und Berichtswesen ...................... 150 4.3.2.2 Internes Kontroll- und Steuerungssystem ............. 152 4.3.3 Vergangenheitsanalyse ................................... 153 4.3.4 Planungsplausibilisierung ................................ 157 4.3.4.1 Geschäftsmodell und Geschäftsrisiko ................ 160 4.3.4.2 Plausibilisierung der Planungsannahmen ............. 165 4.3.4.3 Mehrwertige Planungsrechnung .................... 176 4.3.4.4 Ermittlung von Erwartungswerten .................. 179 4.3.4.5 Prognose der finanziellen Überschüsse bei Wachstumsunternehmen .......................... 186