ANONİM ŞİRKETLERDE TİCARET SİCİLİ UYGULAMALARI AV. NURCAN TURAN İstanbul Ticaret Sicil Müdürü 10 Nisan 2013 KONU BAŞLIKLARI İlgili mevzuat  Genel Kurul  Ana Sözleşmede Özel Değişiklikler   Sermaye Artırımı Yönetim Kurulu   Yönetim Kurulu Üyesinin İstifası ve Yerine Atama Kararı  Görev ve Yetki Dağılımına İlişkin Karar  Tek Pay Sahipliği Bildirimine İlişkin Karar Anonim ve Limited Şirketler ile Şirketler Topluluğu Denetçileri  Birleşme   Kolaylaştırılmış Şekilde Birleşme Bölünme  2 İLGİLİ MEVZUAT 3 YÖNETMELİKLER ŞİRKETLERİN YILLIK FAALİYET RAPORUNUN ASGARİ İÇERİĞİNİN BELİRLENMESİ  HAKKINDA YÖNETMELİK TİCARET ŞİRKETLERİNİN GÜMRÜK VE TİCARET BAKANLIĞINCA DENETLENMESİ  HAKKINDA YÖNETMELİK ANONİM ŞİRKETLERDE ELEKTRONİK ORTAMDA YAPILACAK GENEL KURULLARA  İLİŞKİN YÖNETMELİK KÜÇÜK VE ORTA BÜYÜKLÜKTEKİ İŞLETMELERİN TANIMI, NİTELİKLERİ VE  SINIFLANDIRILMASI HAKKINDA YÖNETMELİKTE DEĞİŞİKLİK YAPILMASINA DAİR YÖNETMELİK ANONİM ŞİRKETLERİN GENEL KURUL TOPLANTILARININ USUL VE ESASLARI İLE  BU TOPLANTILARDA BULUNACAK GÜMRÜK VE TİCARET BAKANLIĞI TEMSİLCİLERİ HAKKINDA YÖNETMELİK BAĞIMSIZ DENETİM YÖNETMELİĞİ  ELEKTRONİK TEBLİGAT YÖNETMELİĞİ  TİCARET SİCİLİ YÖNETMELİĞİ  4 TEBLİĞLER  HALKA AÇIK OLMAYAN ANONİM ŞİRKETLERİN GENEL KURULLARINDA BİRİKİMLİ OY KULLANIMINA İLİŞKİN ESASLAR HAKKINDA TEBLİĞ  TİCARET ŞİRKETLERİNDE ANONİM ŞİRKET GENEL KURULLARI DIŞINDA ELEKTRONİK ORTAMDA YAPILACAK KURULLAR HAKKINDA TEBLİĞ  ANONİM ŞİRKETLERİN GENEL KURULLARINDA UYGULANACAK ELEKTRONİK GENEL KURUL SİSTEMİ HAKKINDA TEBLİĞ  KAR PAYI AVANSI DAĞITIMI HAKKINDA TEBLİĞ  HALKA AÇIK OLMAYAN ŞİRKETLERDE KAYITLI SERMAYE SİSTEMİNE İLİŞKİN ESASLAR HAKKINDA TEBLİĞ  ŞİRKETLERDE YAPI DEĞİŞİKLİĞİ VE AYNİ SERMAYE KONULMASINDA SİCİLLER ARASI İŞBİRLİĞİNE İLİŞKİN TEBLİĞ  ANONİM VE LİMİTED ŞİRKETLERİN SERMAYELERİNİ YENİ ASGARİ TUTARLARA YÜKSELTMELERİNE VE KURULUŞU VE ESAS SÖZLEŞME DEĞİŞİKLİĞİ İZNE TABİ ANONİM ŞİRKETLERİN BELİRLENMESİNE İLİŞKİN TEBLİĞ  TİCARİ DEFTERLERE İLİŞKİN TEBLİĞ  MÜNFESİH OLMASINA VEYA SAYILMASINA RAĞMEN TASFİYE EDİLMEMİŞ ANONİM VE LİMİTED ŞİRKETLER İLE KOOPERATİFLERİN TASFİYELERİNE VE TİCARET SİCİLİ KAYITLARININ SİLİNMESİNE İLİŞKİN TEBLİĞ 5 BAKANLAR KURULU KARARI BAĞIMSIZ DENETİME TABİ OLACAK ŞİRKETLERİN  BELİRLENMESİNE DAİR KARAR 6 Gümrük ve Ticaret Bakanlığı’nın 15 Kasım 2012 tarih 28468 sayılı Resmi Gazete’de  yayımlanan Anonim ve Limited Şirketlerin Sermayelerini Yeni Asgari Tutarlara Yükseltmelerine ve Kuruluşu ve Esas Sözleşme Değişikliği İzne Tabi Anonim Şirketlerin Belirlenmesine İlişkin Tebliğ uyarınca;  Bankalar,  Finansal kiralama şirketleri,  Faktoring şirketleri,  Tüketici finansmanı ve kart hizmetleri şirketleri,  Varlık yönetim şirketleri,  Sigorta şirketleri,  Anonim şirket şeklinde kurulan holdingler,  Döviz büfesi işleten şirketler,  Umumi mağazacılıkla uğraşan şirketler,  Tarım ürünleri lisanslı depoculuk şirketleri,  Ürün ihtisas borsası şirketleri,  Bağımsız denetim şirketleri,  Gözetim şirketleri,  Teknoloji geliştirme bölgesi yönetici şirketleri,  28/7/1981 tarihli ve 2499 sayılı Sermaye Piyasası Kanununa tabi şirketler ile  Serbest bölge kurucusu ve işleticisi şirketlerin kuruluşları ve esas sözleşme değişiklikleri Bakanlığın iznine tabidir. Ayrıca, sermayeleri ellibin Türk Lirasının altında olan anonim şirketlerin  sermayelerini, 14.02.2014 tarihine kadar bu miktara yükseltmeleri gerekmektedir. 7 GENEL KURUL 8 GENEL KURUL Türk Ticaret Kanunu’nun 409. maddesi gereğince olağan genel kurullar her  faaliyet döneminin sonundan itibaren üç ay içinde yapılır. 28 Kasım 2012 tarih 28481 sayılı Resmi Gazete’de yayımlanan Anonim  Şirketlerin Genel Kurul Toplantılarının Usul ve Esasları ile Bu Toplantılarda Bulunacak Gümrük ve Ticaret Bakanlığı Temsilcileri Hakkında Yönetmelik, “Bakanlık Temsilcisi” katılımının zorunlu olduğu genel kurul toplantılarını belirlemiştir.  “Bakanlık Temsilcisi” katılımının zorunlu olduğu genel kurul toplantıları dışındaki genel kurul toplantıları ve imtiyazlı pay sahipleri özel kurullarında, toplantıya çağıranların talep etmesi ve bu talebin de görevlendirme makamınca uygun bulunması halinde “Bakanlık Temsilcisi”nin görevlendirilmesi mümkündür. Adı geçen Yönetmelik hükümlerine uygun olarak hazırlanacak iç yönergenin en  geç 2013 yılında yapılacak olağan genel kurul toplantısında onaya sunulması zorunludur. Genel Kurul toplantı tutanaklarının, 19 Aralık 2012 tarih 28502 sayılı Resmi  Gazete’de yayımlanan Ticari Defterlere İlişkin Tebliğ gereğince tutulması gereken genel kurul toplantı ve müzakere defterinden noter onaylı suretinin Ticaret Sicil Müdürlüğüne ibraz edilmesi gerekmektedir. 9 GENEL KURUL Elektronik genel kurul, payları MKK tarafından  kayden izlenen borsaya kote şirketler için zorunlu olup, diğer şirketler için zorunlu değildir. Elektronik genel kurul sistemini uygulayacak  şirketlerin ana sözleşmelerine Anonim Şirketlerde Elektronik Ortamda Yapılacak Genel Kurullara İlişkin Yönetmelikte belirtilen hüküm örneğinin hiçbir değişiklik yapılmadan aktarılması zorunludur. 10