De Minister van Financiën De Nederlandsche Bank N.V. mr. F. Elderson Korte Voorhout 7 Directeur Postbus 20201 Postbus 98 2500 EE DEN HAAG 1000 AB Amsterdam 020 524 91 11 www.dnb.nl Handelsregister 3300 3396 Geachte heer Dijsselbloem, Op 29 januari 2014 heeft u de Tweede Kamer op de hoogte gesteld van de voortgang bij de resolutieplanning, zoals door DNB uitgevoerd voor ING Bank, Datum Rabobank en ABN AMRO Bank (de grootbanken).1 De doelstelling van 09 januari 2015 resolutieplanning is om bij onverhoopte problemen te komen tot een ordelijke Ons kenmerk 2015/8966 resolutie van deze banken zonder gevaar voor de financiële stabiliteit en materieel risico voor de overheid en de belastingbetaler (“no bail-out”). U heeft tevens aan de Kamer toegezegd haar over de voortgang te informeren. In 2014 is er op het gebied van bankresolutie veel gebeurd, zowel binnen als buiten De Nederlandsche Bank (DNB). Zo is de resolutiepijler van de bankenunie, het Single Resolution Mechanism (SRM), in Europa opgericht. In dat kader heeft u de Tweede Kamer op 27 juni 2014 nader bericht over de implicaties van de opzet van het Single Supervisory Mechanism en SRM, onder andere voor de organisatie van DNB.2 Voorts is door uw Ministerie hard gewerkt om te komen tot een consistent en werkbaar Europees resolutieraamwerk en is een start gemaakt met de implementatie hiervan in Nederlandse wetgeving. Op mondiaal niveau bevindt de ontwikkeling van een minimum standaard voor verliesabsorberend vermogen zich in een eindfase. 1 Brief van de minister van Financiën aan de voorzitter van de Tweede Kamer van 29 januari 2014 inzake de voortgangsrapportage project afwikkelplannen , Kamerstukken 2014, 32013, nr. 51. 2 Brief van de minister van Financiën aan de voorzitter van de Tweede Kamer van 27 juni 2014 inzake de consequenties van de bankenunie voor DNB, Kamerstukken 2014, 32013, nr. 77. Pagina 1 van 12 Datum 09 januari 2015 Inmiddels is DNB per 1 januari 2015 als resolutie-autoriteit aangewezen voor banken en bepaalde beleggingsondernemingen.3 DNB heeft, vooruitlopend op Ons kenmerk deze nieuwe taak, vooruitgang geboekt in de analyse van de complexiteit en 2015/8966 afwikkelbaarheid van de Nederlandse grootbanken. Dit heeft geresulteerd in de eerste operationele resolutieplannen, die de komende tijd de nodige acties van de grootbanken vragen ter verbetering van de afwikkelbaarheid. De hoofddoelstelling van ordentelijke resolutie zal de komende jaren de nodige inspanning en tijd blijven vergen, zowel van de sector, de wetgever als de resolutie-autoriteiten in Europa. Tegen deze achtergrond biedt deze brief een breder perspectief. Alvorens in te gaan op de resolutieplannen van de grootbanken, komen eerst de Europese en internationale ontwikkelingen aan bod, gevolgd door de werkzaamheden en prioriteiten van DNB als nieuwe resolutie-autoriteit voor banken en (een aantal) beleggingsondernemingen.4 1. Europese en internationale ontwikkelingen De resolutie van banken heeft zowel een Europese als mondiale dimensie. DNB wordt als resolutie-autoriteit onderdeel van het SRM, waarbij de directeur resolutie van DNB zitting heeft in het algemene bestuur van de Europese resolutie-autoriteit; de Single Resolution Board (SRB). Voorts bouwt de Financial Stability Board (FSB) internationaal verder aan het resolutieregime voor 3 Op basis van het Besluit van 15 december 2014 tot wijziging van het Besluit uitvoering EU- verordeningen in verband met de uitvoering en handhaving van verordening (EU) nr. 806/2014 van het Europees Parlement en de Raad van 15 juli 2014 tot vaststelling van eenvormige regels en een eenvormige procedure voor de afwikkeling van kredietinstellingen en bepaalde beleggingsondernemingen in het kader van een gemeenschappelijk afwikkelingsmechanisme en een gemeenschappelijk afwikkelingsfonds en tot wijziging van verordening (EU) nr. 1093/2010 (PbEU 2014, L 225), Staatsblad 2014, nr. 542. 4 De vertaling van de BRRD en de Single Resolution Mechanism Regulation spreekt over de afwikkeling van banken. DNB kiest er echter voor om in deze brief de term ‘resolutie’ te gebruiken. Deze keuze is gelegen in het feit dat niet in alle gevallen waar een bank in de problemen komt, deze ook afgewikkeld zal worden in de letterlijke zin van het woord. Resolutie is een breder begrip dat, afgezien van faillissement, verschillende opties biedt om bankfalen aan te pakken en daarmee beter de lading dekt dan hetgeen in het gebruikelijke toezicht jargon onder afwikkeling wordt verstaan. Pagina 2 van 12 Datum 09 januari 2015 systeembanken, met nadruk op een minimum standaard voor verliesabsorberend vermogen, de zogenaamde Total Loss Absorbency Capacity (TLAC). Ons kenmerk 2015/8966 1.1. De oprichting en agenda van de SRB De SRB, zal naar verwachting in het vroege voorjaar van 2015 haar activiteiten starten. Tot die tijd vervult de Europese Commissie (EC) de rol van interim- voorzitter en kwartiermaker. Op 19 augustus 2014 is de EC begonnen met het werven van personeel en het voorbereiden van de SRB op haar taak. Daartoe zijn drie werkstromen opgericht die werken aan een raamwerk voor resolutieplannen, de werkagenda voor 2015 (voor zowel significante als niet- significante banken) en een inventarisatie van datavereisten en – systemen. Uit deze voorbereiding blijken grote verschillen in gereedheid voor de resolutietaak bij de verschillende deelnemers aan het SRM. Zo heeft DNB inmiddels de nodige ervaring met resolutieplanning, terwijl andere landen nog moeten beginnen. De SRB is in 2015 bevoegd tot resolutieplanning en het nemen van maatregelen ter verbetering van afwikkelbaarheid voor significante instellingen, die onder het directe toezicht van de ECB staan. Vanaf 2016 zal zij, parallel aan de start van het Single Resolution Fund, ook daadwerkelijke een falende instelling in resolutie kunnen plaatsen en het resolutie-instrumentarium (waaronder het bail-in instrument) kunnen toepassen. Een belangrijke opdracht voor de SRB in 2015 is om te zorgen voor de verdere harmonisering van het raamwerk voor resolutieplanning en het toetsen van afwikkelbaarheid. DNB zal vanuit haar ervaring bijdragen aan een effectief en consistent raamwerk. De directeur resolutie van DNB neemt deel aan de plenaire sessie van de SRB. Hierin zijn alle deelnemende nationale resolutie-autoriteiten en het dagelijks bestuur, de executive board, vertegenwoordigd. De plenaire vergadering is verantwoordelijk voor het beleid van de SRB. Instellingspecifieke besluiten worden in principe genomen door de executive board en de resolutie- Pagina 3 van 12 Datum 09 januari 2015 autoriteiten van de landen waarin de instelling actief is. Op 19 december jl. is de Europese Raad akkoord gegaan met de benoeming van de executive boardleden Ons kenmerk van de SRB, waaronder mevrouw Joanne Kellermann, voormalig directeur bij 2015/8966 DNB. 1.2. Visie DNB op prioriteiten SRB in 2015 De SRB zal zich in het eerste jaar vooral richten op de operationele inrichting van haar taken en verantwoordelijkheden. Daartoe is een werkverdeling tussen de SRB, met een staf van uiteindelijk ongeveer 250 fte, en de nationale resolutie- autoriteiten noodzakelijk. Het zwaartepunt van de voorbereidende en uitvoerende werkzaamheden ligt idealiter bij de nationale resolutie-autoriteiten die directe kennis van - en toegang tot - de sector hebben. De SRB kan zich dan richten op goed geïnformeerde besluitvorming en het stellen van beleidskaders waaraan banken en nationale resolutie-autoriteiten moeten voldoen. Dergelijke kaders zijn een belangrijke voorwaarde voor een goed functionerend Europees SRM. Een eenduidig resolutiehandboek zorgt voor een consistente aanpak van resolutieplanning en -uitvoering door de SRB en de nationale resolutie-autoriteiten. Onderwerpen die in dit handboek geadresseerd moeten worden zijn o.a.: informatiedeling, eisen ten aanzien van het resolutieplan, de beoordeling van afwikkelbaarheid, maatregelen ter bevordering van afwikkelbaarheid, en de bepaling van de minimumvereiste voor eigen middelen en in aanmerking komende passiva (Minimum Required own funds and Eligible Liabilities, MREL, zie paragraaf 1.3). Met betrekking tot de resolutiefase dient het handboek te bepalen wanneer en hoe bij een instelling wordt ingegrepen en op welke manier in dat geval wordt samengewerkt met de verschillende autoriteiten. 1.3. Ontwikkelingen TLAC/MREL Pagina 4 van 12 Datum 09 januari 2015 Voor ordelijke resolutie is het cruciaal dat banken op het moment van falen nog over voldoende verliesabsorptiecapaciteit beschikken. Daartoe dienen de Ons kenmerk banken hun balansen zo in te richten dat die capaciteit op het moment van 2015/8966 resolutie nog beschikbaar is. De FSB heeft hiertoe op 9 november voorstellen gedaan voor Total Loss Absorbing Capacity (TLAC) voor mondiale systeembanken. De TLAC-eisen bevorderen dat in resolutie de kernactiviteiten van de bank over afdoende kapitaal kunnen beschikken om een doorstart te kunnen maken. De FSB- voorstellen vullen de huidige Bazel III minimum kapitaalvereisten, exclusief buffers, aan naar 16 tot 20% van de risicogewogen activa. In lijn met de kapitaaleisen heeft de nieuwe standaard ook een ongewogen minimum eis. Deze is tenminste 6% van de ongewogen activa (het dubbele van de minimale leverage ratio, met dien verstande dat in de TLAC meer instrumenten mogen meetellen dan in de daadwerkelijke leverage ratio).5 Dit draagt er aan bij dat de kosten van een eventueel falen geloofwaardig kunnen worden afgewenteld op aandeelhouders en crediteuren, bijvoorbeeld met het bail-in instrument. De definitieve TLAC-eis wordt eind 2015 vastgesteld na een publieke consultatie en kwantitatieve impactanalyse door de FSB. De TLAC voorstellen zijn verwant aan de Europese MREL-eis uit de Bank Recovery and Resolution Directive (BRRD). De voorstellen bieden een concrete en effectieve invulling van de minimale omvang en vormgeving van verliesabsorptiecapaciteit. DNB verwelkomt de TLAC voorstellen die op een transparante wijze de kosten van de impliciete staatsgarantie terug leggen bij het bankwezen en ziet graag dat de Europese MREL-eis indachtig de toekomstige TLAC-eis wordt ingericht. De eisen worden naar verwachting geleidelijk ingevoerd om de gevolgen voor de kredietverlening te beperken. 5 In de TLAC mogen bijvoorbeeld ook Tier 2 kapitaalinstrumenten en overige achtergestelde schuld worden meegenomen, terwijl de leverage ratio alleen Tier 1 kapitaalinstrumenten in de teller toestaat. Pagina 5 van 12 Datum 09 januari 2015 2. De nationale resolutie-autoriteit Ons kenmerk DNB is per 1 januari 2015 aangewezen als nationale resolutie-autoriteit voor 2015/8966 banken en bepaalde beleggingsondernemingen.6 DNB geeft mede invulling aan de resolutietaken van de SRB en is direct verantwoordelijk voor de resolutieplanning en –uitvoering van de niet significante instellingen in Nederland. 2.1. Inrichting van de resolutiefunctie binnen DNB In anticipatie op de formele aanwijzing van DNB als resolutie-autoriteit per 1 januari 20157, zijn vanaf de zomer van 2014 de nodige voorbereidingen getroffen. Zo is de interne governance aangepast om invulling te geven aan de gewenste operationele scheiding tussen de resolutietaak van DNB en haar taken op het terrein van het monetair beleid, financiële stabiliteit en het bancaire toezicht. Voorts is de divisie Resolutie op 1 november 2014 van start gegaan. De nieuwe divisie wordt geleidelijk opgebouwd tot een volledige bezetting van 18 FTE per eind 2015. In geval een instelling daadwerkelijk in resolutie gaat, zal deze capaciteit tijdelijk toenemen, door binnen DNB de nodige expertise te mobiliseren en, waar nodig, specialistische juridische en financiële kennis extern in te huren. Voor deze opschaling en de gerelateerde bekostiging zijn kaders in ontwikkeling. Voorts is een interne Resolutieraad in oprichting onder voorzitterschap van de directeur resolutie, waarin ook vertegenwoordigers van de voor resolutie relevante directies van DNB zitting hebben (o.a. bankentoezicht en financiële stabiliteit). In de Resolutieraad worden voorgenomen besluiten besproken over 6 Hoewel internationaal wordt nagedacht over een mogelijke verbreding van het resolutieraamwerk naar andere financiële partijen als verzekeraars en dienstverleners in marktinfrastructuur, worden deze niet door de huidige regelgeving of bevoegdheden in de BRRD gedekt. Mocht de afwikkeling van verzekeraars aan de orde zijn, dan zal DNB als toezichthouder (en eventueel de Minister van Financiën) gebruik maken van de huidige wetgeving, waaronder de Interventiewet. 7 Zie brief van de Minister van Financiën van 27 juni 2014 (voetnoot 2). Pagina 6 van 12 Datum 09 januari 2015 o.a. resolutieplanning, het wegnemen van belemmeringen voor de afwikkelbaarheid en daadwerkelijke resolutiegevallen. Ons kenmerk 2015/8966 De activiteiten van de resolutie-autoriteit worden bekostigd door de sector. Hiertoe zal DNB, na implementatie van de BRRD in Nederlandse wetgeving, een jaarlijkse bijdrage heffen naast de heffing ten behoeve van het resolutiefonds. De nodige voorbereidingen hiertoe worden getroffen (o.a. vaststelling bijdrage, inrichting systemen) om de eerste administratieve heffing eind dit jaar te kunnen uitvoeren. 2.2. Prioriteiten nationale resolutie-autoriteit in 2015 Met een geheel nieuw werkterrein, en een divisie in opbouw zal DNB als nationale resolutie-autoriteit voor 2015 prioriteiten stellen. Zoals in paragraaf 3 toegelicht zal DNB, in overleg met de SRB doorgaan met de operationalisering van de resolutieplannen voor de grootbanken, alsmede de ontwikkeling van flankerend beleid met betrekking tot resolutieplanning en de uitvoering van resolutie. Verder zal DNB het resolutie- instrumentarium uit de BRRD nader uitwerken zodat de instrumenten in een concreet geval ook kunnen worden toegepast. Daarnaast zal DNB conform FSB-afspraken een eerste afwikkelbaarheidstoets voor ING uitvoeren en bespreken met de betrokken resolutie-autoriteiten uit landen waarin systeemrelevante dochters van ING opereren. DNB blijft na de start van de SRB direct verantwoordelijk voor de resolutieplanning en de daadwerkelijke resolutie van middelgrote- en kleine banken en bepaalde beleggingsondernemingen in Nederland. Omdat deze instellingen minder complex en vaak niet systeemrelevant zijn, is een uitgebreid resolutieplan niet altijd nodig. Met betrekking tot de belangrijkste middelgrote banken zal DNB op basis van een analyse van omvang, complexiteit en structuur Pagina 7 van 12 Datum 09 januari 2015 een traject voor de vaststelling van de resolutiestrategie en het operationeel resolutieplan bepalen. Voor de overige middelgrote- en kleine banken en Ons kenmerk relevante beleggingsondernemingen zal, gebruikmakend van de mogelijkheid 2015/8966 om vereenvoudigde verplichtingen op te leggen, een proportioneel resolutieplanningskader worden ontwikkeld. DNB zal ook in 2015 in verschillende gremia, waaronder de FSB, de European Banking Authority (EBA) en de SRB, zich blijven inzetten voor de realisatie van doeltreffend beleid en standaarden op het gebied van resolutieplanning en – uitvoering. Met name de realisatie van de mondiale TLAC standaard en de doorvertaling hiervan naar de Europese MREL-vereisten is van belang. Om de resolutie van een instelling, indien nodig, te kunnen financieren dient in 2015 een nationaal resolutiefonds te worden opgericht. Dit fonds wordt gevuld met bijdragen van banken en een beperkt aantal beleggingsondernemingen en zal deze voor wat betreft de banken vanaf 1 januari 2016 doorstorten naar het Europese Single Resolution Fund. Voor de beleggingsondernemingen zullen de bijdragen bij het nationale resolutiefonds belegd blijven. De BRRD bevat een aantal essentiële instrumenten en bevoegdheden voor resolutie. Een tijdige, zorgvuldige en volledige implementatie in nationale wetgeving is voor de nationale resolutie-autoriteit essentieel om haar taak naar behoren te kunnen uitvoeren. Zo kan, hangende de implementatie van de BRRD in Nederland, vooralsnog geen resolutiefonds worden opgericht, noch een instelling in resolutie geplaatst of het bail-in instrument toegepast, mocht dat noodzakelijk zijn. In de tussentijd resteren de bevoegdheden van de toezichthouder en de Minister op basis van de Interventiewet. 3. Resolutieplanning ING Bank, Rabobank en ABNAMRO Bank Pagina 8 van 12 Datum 09 januari 2015 Zoals uiteengezet in de Kamerbrief van 29 januari 2014, begint resolutieplanning met het vaststellen van de resolutiestrategie. Deze wordt gevolgd door het Ons kenmerk opstellen van een operationeel resolutieplan. In dit plan analyseert en 2015/8966 beoordeelt DNB de mate van afwikkelbaarheid en bepaalt zij de marsroute, inclusief benodigde aanpassingen aan de kant van de banken, om de voorkeursresolutiestrategie te kunnen realiseren. In deze paragraaf wordt ingegaan op deze twee stappen. 3.1. Vaststelling voorkeursresolutiestrategie ING Bank, Rabobank en ABN AMRO Bank DNB heeft samen met de Minister van Financiën dit voorjaar de voorkeursresolutiestrategie voor de drie grootbanken vastgesteld. Deze besluitvorming is mede gebaseerd op de analyses, zoals uiteengezet in de Kamerbrief van januari 2014, van de juridische, operationele en financiële structuur en verwevenheden binnen de instellingen. De gekozen voorkeursresolutiestrategie voor de drie grootbanken heet in technisch jargon een Single Point of Entry (SPE). Dit houdt in dat de strategie aangrijpt op groepsniveau, waarbij de kritieke functies zoals sparen en kredietverlening worden gecontinueerd, ongeacht waar deze zich bevinden. Bij de SPE strategie staat de toepassing van het bail-in instrument centraal. De resolutie-autoriteit van het land waar de instelling haar hoofdzetel heeft gebruikt het bail-in instrument om verliezen centraal bij de aandeel- en schuldhouders op groepsniveau te beleggen door de afschrijving van de claims van deze partijen. Daarnaast zorgt bail-in via de omzetting van passiva in nieuwe kapitaalinstrumenten voor herkapitalisatie van de essentiële onderdelen van de instelling. Een voorbeeld hiervan is het converteren van schuldinstrumenten (zoals achtergestelde obligaties) in aandelen of vergelijkbare kapitaalinstrumenten. De SPE resolutiestrategie is in juni 2014 door DNB schriftelijk aan de grootbanken meegedeeld. Pagina 9 van 12 Datum 09 januari 2015 Om de resolutie-autoriteit in staat te stellen de strategie te kunnen uitvoeren, Ons kenmerk dient door de instellingen aan een aantal randvoorwaarden te zijn voldaan, 2015/8966 waaronder de verbetering van management informatie systemen, het waarborgen van de continuïteit van ICT en betalingsverkeer, de beschikbaarheid van essentieel personeel tijdens resolutie en het resolutiebestendig maken van contracten. Ook dient een instelling voldoende verliesabsorptiecapaciteit ter beschikking te hebben voor bail-in, zie paragraaf 1.3 en dient de BRRD te zijn geïmplementeerd. 3.2. De operationele resolutieplannen Het operationeel resolutieplan stippelt de marsroute uit om de strategie daadwerkelijk te kunnen uitvoeren. Essentiële onderdelen van dit plan zijn: 1) een toets van de mate waarin de bank voldoet aan de randvoorwaarden voor afwikkelbaarheid conform de strategie en 2) een overzicht van acties die van de instelling vereist worden om belemmeringen voor resolutie weg te nemen. Het afgelopen halfjaar is DNB gestart met de toetsing van de mate van afwikkelbaarheid van de grootbanken. Deze toetsing bevindt zich op het moment van schrijven in een vergevorderd stadium. Duidelijk is dat de grootbanken op dit moment nog niet voldoen aan alle randvoorwaarden die DNB heeft gesteld in het kader van een SPE strategie. Van hen wordt verwacht dat zij in 2015 een transitieplan opstellen om de geïdentificeerde belemmeringen weg te nemen. Overigens is het voor een aantal gebieden nog niet mogelijk om normen vast te stellen omdat een aantal relevante technische standaarden voor afwikkelbaarheid en resolutie nog in ontwikkeling zijn door o.a. de EBA. Dit geldt ook voor de precieze voorwaarden die worden gesteld aan de hoogte en de samenstelling van door banken aan te houden verliesabsorptie-capaciteit (TLAC/MREL). Het realiseren van afwikkelbaarheid heeft dan ook tijd nodig en Pagina 10 van 12