AKBANK T.A.Ş. 2018 YILINA AİT 25 MART 2019 TARİHLİ OLAĞAN GENEL KURUL TOPLANTISINA İLİŞKİN BİLGİLENDİRME DÖKÜMANI Bankamızın 2018 yılı Ortaklar Olağan Genel Kurul Toplantısı 25 Mart 2019 Pazartesi günü saat 14:00’da aşağıdaki gündemde belirtilen hususları görüşmek üzere Sabancı Center 4.Levent/İstanbul adresindeki Genel Müdürlük binasında yapılacaktır. Genel kurul toplantılarına katılma hakkı bulunan pay sahiplerimiz, yukarıda belirtilen adreste toplanacak olan genel kurula şahsen veya temsilcileri aracılığı ile katılabilir veya dilerlerse güvenli elektronik imzalarını kullanarak Merkezi Kayıt Kuruluşu (“MKK”) tarafından sağlanan Elektronik Genel Kurul Sistemi (“EGKS”) üzerinden de genel kurula elektronik ortamda şahsen veya temsilcileri aracılığı ile katılabilirler. Pay sahipleri, temsilcilerini; EGKS’ni kullanarak yetkilendirebileceği gibi, Sermaye Piyasası Kurulu’nun (“SPK”) II-30.1 Tebliğ hükümleri çerçevesinde Banka merkezimiz ile Bankamızın www.akbank.com internet adresinden temin edebilecekleri vekâletname formunu doldurup imzalarını notere onaylatarak veya noterce onaylı imza sirkülerini kendi imzalarını taşıyan vekâletname formuna ekleyerek de toplantıda kendilerini temsil ettirebilirler. Genel Kurul Toplantısına fiziken katılacak;  Gerçek kişi pay sahipleri kimliklerini,  Tüzel kişi pay sahipleri, tüzel kişiyi temsil ve ilzama yetkili olan kişilerin kimlikleri ile beraber yetki belgelerini,  Gerçek ve tüzel kişilerin temsilcileri kimlik belgeleri ile temsil belgelerini,  EGKS’nden yetkilendirilen temsilciler ise kimliklerini, ibraz ederek hazır bulunanlar listesini imzalamak suretiyle katılabilirler. EGKS üzerinden elektronik ortamda genel kurula katılacak pay sahiplerimiz katılım, temsilci tayini, öneride bulunma, görüş açıklama ve oy kullanmaya ilişkin usul ve esaslar hakkında MKK’nın internet adresi olan www.mkk.com.tr bağlantısından bilgi alabilirler. Toplantıya elektronik ortamda katılmak isteyen pay sahiplerinin veya temsilcilerinin 28 Ağustos 2012 tarih ve 28395 sayılı Resmi Gazete’de yayımlanan “Anonim Şirketlerde Elektronik Ortamda Yapılacak Genel Kurullara İlişkin Yönetmelik”, 29 Ağustos 2012 tarih ve 28396 sayılı Resmi Gazete’de yayımlanan “Anonim Şirketlerin Genel Kurullarında Uygulanacak Elektronik Genel Kurul Sistemi Hakkında Tebliğ” hükümlerine uygun olarak yükümlülüklerini yerine getirmeleri gerekmektedir. Bankamızın 2018 yılı Finansal Tablolarını içeren yıllık rapor ve denetçi raporları, Yönetim Kurulunun Kâr Dağıtım Önerisi, Değişiklik Tasarısı ve Genel Kurul Bilgilendirme Dokümanı toplantı tarihinden en az yirmibir gün önce MKK’nın internet sitesinde EGKS sayfasında, Bankamızın internet adresi olan www.akbank.com bağlantısında “Yatırımcı İlişkileri” sayfasında, İstanbul’da Finansal Koordinasyon ve Raporlama Bölümü ile Ankara Ticari, Adana Ticari ve İzmir şubelerimizde Sayın Ortaklarımızın incelemelerine hazır bulundurulacaktır. Ayrıca söz konusu yıllık rapor Kamuyu Aydınlatma Platformu’nda da yayımlanmıştır. 1 SPK DÜZENLEMELERİ KAPSAMINDA EK AÇIKLAMALARIMIZ SPK’nun II-17.1 sayılı “Kurumsal Yönetim Tebliği” uyarınca yapılması gereken bildirim ve açıklamalardan, gündem maddeleri ile ilgili olanlar aşağıda ilgili gündem maddesinde yapılmış olup, genel açıklamalar da bu bölümde pay sahiplerimizin bilgisine sunulmaktadır: 1. Hissedarlık Yapısı ve Oy Hakları (01.03.2019 tarihi itibariyle) Ortağın Ticaret Unvanı/Adı Soyadı Sermayedeki Payı Sermayedeki Payı (TL) (%) Hacı Ömer Sabancı Holding A.Ş. 2.119.027.173,70 40,75 Diğer 3.080.972.826,30 59,25 TOPLAM 5.200.000.000,00 100,00 İmtiyazlı pay bulunmamaktadır. 2. Bankanın ve Önemli İştirak ve Bağlı Ortaklıklarının Gerçekleşen veya Gelecek Dönemde Planladığı, Faaliyetlerini Önemli Ölçüde Etkileyecek Değişiklikler Hakkında Bilgi 2018 yılı içerisinde Bankamızda ve önemli iştirak ve bağlı ortaklıklarımızda faaliyetlerimizi önemli ölçüde etkileyecek bir değişiklik olmamıştır. Gelecek döneme ilişkin planlanan, faaliyetleri önemli ölçüde etkileyecek değişiklik bulunmamaktadır. 3. Pay Sahiplerinin, SPK ve Diğer Kamu Otoritelerinin Gündeme Madde Konulmasına İlişkin Talepleri Hakkında Bilgi Pay sahipleri, SPK ve diğer kamu otoritelerinden Gündem’e madde konulmasına ilişkin herhangi bir talep iletilmemiştir. 4. Ana Sözleşme Değişikliklerine İlişkin Bilgiler Bankamız Yönetim Kurulu tarafından; Bankamız Ana Sözleşmesi’nin, “Sermaye ve Sermayenin Ödeme Şekil ve Şartları” başlıklı 9uncu maddesi ile “İdare Meclisi İçtimaları” başlıklı 27nci maddesinde ekte belirtilen değişikliklerin yapılmasına, bu kapsamda yetkili merciler nezdinde gereken tüm işlemlerin yürütülmesini teminen Genel Müdürlüğün yetkili kılınmasına karar verilmiştir. Bu çerçevede; Ana Sözleşme değişikliğine ilişkin olarak Bankacılık Düzenleme ve Denetleme Kurumu ile Sermaye Piyasası Kurulu’na başvuruda bulunulmuş olup, maddelerinin eski ve yeni şekli Ek.3’te ekte yer almaktadır. AKBANK T.A.Ş. 25 MART 2019 TARİHLİ OLAĞAN GENEL KURUL TOPLANTISI GÜNDEM MADDELERİNE İLİŞKİN AÇIKLAMALAR 1. Toplantı Başkanlığı’nın oluşturulması 6102 Sayılı Türk Ticaret Kanunu (“TTK”), ana sözleşme hükümleri ve Anonim Şirketlerin Genel Kurul Toplantılarının Usul ve Esasları İle Bu Toplantılarda Bulunacak Gümrük ve Ticaret Bakanlığı Temsilcileri Hakkında Yönetmelik (“Yönetmelik”) hükümleri çerçevesinde Genel Kurul toplantısını yönetecek Toplantı Başkanlığı oluşturulacaktır. 2. Yönetim Kurulu Faaliyet Raporunun Okunması ve Müzakeresi TTK ve Yönetmelik hükümleri çerçevesinde MKK’nun internet sitesinde Elektronik Genel Kurul Sistemi sayfasında, Bankamızın internet adresi olan www.akbank.com bağlantısında “Yatırımcı İlişkileri” sayfasında, İstanbul’da Finansal Koordinasyon ve Raporlama Bölümü ile Ankara Ticari, Adana Ticari ve İzmir şubelerimizde ortaklarımızın 2 incelemelerine sunulan Yönetim Kurulu Faaliyet Raporu okunarak ortaklarımızın görüşüne sunulacaktır. Söz konusu rapor, Kurumsal Yönetim İlkeleri Uyum Raporu’nun da yer aldığı faaliyet raporunun içinde olup, ilgili diğer belgeler ile birlikte Bankamız internet sitesinde ve Kamuyu Aydınlatma Platformu’nda ortaklarımızın incelemesine sunulmuştur. 3. Denetçi Raporlarının Okunması TTK ve Yönetmelik hükümleri çerçevesinde MKK’nun internet sitesinde Elektronik Genel Kurul Sistemi sayfasında, Kamuyu Aydınlatma Platformu’nda, Bankamızın internet adresi olan www.akbank.com bağlantısında “Yatırımcı İlişkileri” sayfasında, İstanbul’da Finansal Koordinasyon ve Raporlama Bölümü ile Ankara Ticari, Adana Ticari ve İzmir şubelerimizde ortaklarımızın incelemelerine sunulan Denetçi Raporları okunacaktır. Söz konusu raporlar, Kurumsal Yönetim İlkeleri Uyum Raporu’nun da yer aldığı faaliyet raporunun içinde olup, ilgili diğer belgeler ile birlikte Bankamız internet sitesinde ortaklarımızın incelemesine sunulmuştur. 4. 2018 Yılı Finansal Tablolarının Okunması, Müzakere Edilip Tasdiki TTK ve Yönetmelik hükümleri çerçevesinde MKK’nun internet sitesinde Elektronik Genel Kurul Sistemi sayfasında, Kamuyu Aydınlatma Platformu’nda, Bankamızın internet adresi olan www.akbank.com bağlantısında “Yatırımcı İlişkileri” sayfasında, İstanbul’da Finansal Koordinasyon ve Raporlama Bölümü ile Ankara Ticari, Adana Ticari ve İzmir şubelerimizde ortaklarımızın incelemelerine sunulan 2018 yılı Finansal Tabloları Genel Kurul’da okunarak ortaklarımızın görüşüne ve onayına sunulacaktır. Söz konusu Finansal Tablolar, Kurumsal Yönetim İlkeleri Uyum Raporu’nun da yer aldığı faaliyet raporunun içinde olup, ilgili diğer belgeler ile birlikte Bankamız internet sitesinde ortaklarımızın incelemesine sunulmuştur. 5. Yönetim Kurulu Üyelerinin İbrası Yönetim Kurulu Üyelerinin 2018 yılı faaliyetleri, işlem ve hesaplarından ötürü ayrı ayrı ibra edilmeleri Genel Kurul’un onayına sunulacaktır. 6. 2018 Yılı Kârının Dağıtımı Hakkında Karar Alınması PwC Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik A.Ş. tarafından denetlenen 01.01.2018 – 31.12.2018 hesap dönemine ait finansal tablolarımıza göre 5.689.643.567,48 TL “Net Dönem Kârı” elde edilmiş olup, Yönetim Kurulu tarafından Genel Kurul’a teklif edilecek kâr dağıtım önerisine ilişkin tablo Ek.1’de yer almaktadır. 7. Görev Süreleri Dolan Yönetim Kurulu Üyeleri İçin Seçim Yapılması Görev süreleri dolan Yönetim Kurulu Üyeleri için seçim yapılacaktır. Bağımsız üye ile ilgili olarak, II-17.1 sayılı “Kurumsal Yönetim Tebliği”nin 6ncı maddesinin 3üncü fıkrasının b) bendi gereği bir Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi için “Sermaye Piyasası Kurulu Kurumsal Yönetim İlkeleri”nin 4.3.6, 4.3.7 ve 4.3.8. numaralı ilkelerinin uygulanması gerekmektedir. Bu kapsamda Banka’nın Bağımsız Yönetim Kurulu Üye adayı İsmail Aydın Günter olup, özgeçmişi Ek.2’de sunulmaktadır. 8. Yönetim Kurulu Üyelerine Yapılacak Ödemelerin Tespit Edilmesi Mevcut Yönetim Kurulu üyelerine aylık brüt 10.000 TL ücret ödenmekte olup, yeni dönemde seçilecek üyelere ödenecek ücret Genel Kurul’da belirlenecektir. Buna ilave olarak seçilecek Yönetim Kurulu Üyelerinin Bankamızda belirli başka bir görev üstlenmeleri durumunda üyelere yapılacak ödemeler hususunda Genel Kurul tarafından karar alınması beklenmektedir. 3 9. Denetçinin Seçilmesi Yönetim Kurulumuzun 29.09.2016 tarihli toplantısında, Denetim Komitesi’nin görüşü alınarak, Bankamızın 2019 yılına ilişkin denetimi için seçilen “Yetkili Kuruluş” olarak, PwC Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik A.Ş. (Eski ünvanı: “Başaran Nas Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik A.Ş. (a member of PricewaterhouseCoopers)” ) firması Genel Kurul’un onayına sunulacaktır. 10. Gerekli tüm yasal izinlerin alınmış olması kaydıyla Banka Ana Sözleşmesi’nin 9 ve 27nci Maddesinde Değişiklik Yapılması Ana Sözleşme değişiklikleri, gerekli tüm yasal izinler alınmış olması kaydıyla Genel Kurul’un onayına sunulacaktır. Söz konusu değişiklikler Ek.3’te yer almaktadır. 11. Yönetim Kurulu Üyelerinin TTK’nun 395 ve 396ncı Maddeleri Kapsamına Giren Hususlarda Mezun Kılınmaları Hakkında Yönetim Kurulu’na Yetki Verilmesi Yönetim Kurulu üyelerimizin TTK’nun “Şirketle İşlem Yapma, Şirkete Borçlanma Yasağı” başlıklı 395 ve “Rekabet Yasağı” başlıklı 396ncı maddeleri çerçevesinde işlem yapabilmeleri ancak Genel Kurul’un onayı ile mümkündür. Bu düzenlemelerin gereğini yerine getirebilmek amacıyla, söz konusu iznin verilmesi Genel Kurul’da ortaklarımızın onayına sunulacaktır. 12. Banka’nın 2019 Yılı Bağış Sınırının Belirlenmesi Sermaye Piyasası Kanunu’nun 19uncu maddesinin 5inci fıkrası gereği Bankanın yapabileceği bağış sınırının Genel Kurul’un onayına sunulması gerekmektedir. Bankacılık Kanunu gereği bankalar bir mali yılda özkaynaklarının azami %0.4’üne kadar bağış yapabilmekte olup, Genel Kurul’da bağış sınırı için Bankacılık Kanunu hükümlerini dikkate alan bir öneri yapılması beklenmektedir. Bankamızın 2016, 2017 ve 2018 yıllarında yaptığı bağış tutarları ve özkaynaklara oranları, sırasıyla, 5.109.306,54 TL (%0,0167), 72.440 TL (%0,0002) ve 44.165 TL (%0,0002) dır. 13. 2018 Yılında Yapılan Bağışlar ve Güncellenen Bankamız Ücretlendirme Politikası Hakkında Bilgi Verilmesi a) Bağışlar: 2018 yılı içinde vakıf, dernek ve benzeri kurumlara yapılan bağış tutarı 44.165 TL’dır. Söz konusu husus Genel Kurul’un onayı gerektirmemekte olup, sadece bilgilendirme amacını taşımaktadır. b) Ücretlendirme Politikası: “Sermaye Piyasası Kurulu Kurumsal Yönetim İlkeleri”nin 4.6.2. numaralı ilkesi uyarınca Yönetim Kurulu üyelerinin ve idari sorumluluğu bulunan yöneticilerin ücretlendirme esaslarını da içeren Bankamız Ücretlendirme Politikası güncellenmiş olup, Ek.4’te yer almaktadır. 4 Ek.1 AKBANK T.A.Ş. 2018 Yılı Kâr Payı Dağıtım Tablosu (TL) 1. Ödenmiş/Çıkarılmış Sermaye 4.000.000.000,00 2. Genel Kanuni Yedek Akçe (Yasal Kayıtlara Göre) 1.532.027.260,68 Esas sözleşme uyarınca kar dağıtımda imtiyaz var ise söz konusu imtiyaza ilişkin bilgi - Yasal Kayıtlara (YK) Göre 3. Dönem Kârı 6.975.855.949,31 4. Vergiler ( - ) 1.286.212.381,83 5. Net Dönem Kârı ( = ) 5.689.643.567,48 6. Geçmiş Yıllar Zararları ( - ) 0,00 7. Genel Kanuni Yedek Akçe ( - ) 0,00 8. NET DAĞITILABİLİR DÖNEM KÂRI (=) 5.689.643.567,48 9. Yıl İçinde Yapılan Bağışlar ( + ) 0,00 10. Bağışlar Eklenmiş Net Dağıtılabilir Dönem Kârı 6.039.068.836,20 Ortaklara Birinci Kâr Payı 0,00 -Nakit 0,00 11. -Bedelsiz 0,00 -Toplam 0,00 12. İmtiyazlı Pay Sahiplerine Dağıtılan Kâr Payı 0,00 Dağıtılan Diğer Kâr Payı 0,00 - Yönetim Kurulu Üyelerine 0,00 13 - Çalışanlara 0,00 - Pay Sahibi Dışındaki Kişilere 0,00 14. İntifa Senedi Sahiplerine Dağıtılan Kâr Payı 0,00 15. Ortaklara İkinci Kâr Payı 0,00 16. Genel Kanuni Yedek Akçe 0,00 17. Statü Yedekleri 0,00 18. Özel Yedekler 19. OLAĞANÜSTÜ YEDEK 5.689.643.567,48 Dağıtılması Öngörülen Diğer Kaynaklar - Geçmiş Yıl Kârı 20. - - Olağanüstü Yedekler - Kanun ve Esas Sözleşme Uyarınca Dağıtılabilir Diğer Yedekler 5 AKBANK T.A.Ş. 2018 Yılı Kâr Payı Oranları Tablosu TOPLAM DAĞITILAN KÂR 1 TL NOMİNAL DEĞERLİ TOPLAM DAĞITILAN KÂR PAYI / NET PAYA İSABET EDEN KÂR PAYI DAĞITILABİLİR DÖNEM PAYI KÂRI NAKİT BEDELSİZ ORANI TUTARI ORAN (TL) (TL) (%) (TL) (%) BRÜT 0,00 - 0,00 0,00000 0,00000 NET (*) 0,00 0,00 0,00000 0,00000 6 Ek.2 YÖNETİM KURULU ÜYE ADAYLARININ ÖZGEÇMİŞLERİ II-17.1 sayılı “Kurumsal Yönetim Tebliği”nin 6ncı maddesinin 3üncü fıkrasının b) bendi gereği bir Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi için “Sermaye Piyasası Kurulu Kurumsal Yönetim İlkeleri”nin 4.3.6, 4.3.7 ve 4.3.8. numaralı ilkelerinin uygulanması gerekmektedir. Bu kapsamda Banka’nın Bağımsız Yönetim Kurulu Üye adayı İsmail Aydın Günter olup, özgeçmişi aşağıda sunulmaktadır. İsmail Aydın Günter (Bağımsız Üye Adayı) 27 Mart 2014 tarihinde Akbank'a Yönetim Kurulu Üyesi olarak katılmıştır. İsmail Aydın Günter, Sabancı Holding bünyesinde 1974-1994 yılları arasında Mali İşler ve Finansmandan Sorumlu Daire Başkanlığı dahil olmak üzere çeşitli görevlerde bulunduktan sonra, 1994 yılında kendi danışmanlık şirketini kurmuş ve 1998 yılından itibaren çeşitli yönetim kurulu üyelikleri görevlerinde bulunmuştur. İsmail Aydın Günter Grup Bünyesine katılmadan önce Hesap Uzmanı olarak Maliye Bakanlığı’nda çalışmıştır. İsmail Aydın Günter, Ankara Üniversitesi Siyasal Bilgiler Fakültesi mezunudur. 7 Ek.3 ESKİ ŞEKİL YENİ ŞEKİL Sermaye ve Sermayenin ödeme şekil ve Sermaye ve Sermayenin ödeme şekil ve şartları: Madde : 9- şartları: Madde : 9- A- Banka, Sermaye Piyasası Kanunu A- Banka, Sermaye Piyasası Kanunu hükümlerine göre kayıtlı sermaye sistemini kabul hükümlerine göre kayıtlı sermaye sistemini kabul etmiş ve Sermaye Piyasası Kurulu’nun etmiş ve Sermaye Piyasası Kurulu’nun 2/12/1999 tarih ve 116/1376 sayılı izni ile kayıtlı 2/12/1999 tarih ve 116/1376 sayılı izni ile kayıtlı sermaye sistemine geçmiştir. Bankanın kayıtlı sermaye sistemine geçmiştir. Bankanın kayıtlı sermaye tavanı 10.000.000.000.-(Onmilyar) TL. sermaye tavanı 10.000.000.000.-(Onmilyar) TL. olup, her biri 1 Kuruş itibari değerde nama yazılı olup, her biri 1 Kuruş itibari değerde nama yazılı 1.000.000.000.000 (Birtrilyon) paya 1.000.000.000.000 (Birtrilyon) paya bölünmüştür. bölünmüştür. Sermaye Piyasası Kurulu’nca verilen kayıtlı Sermaye Piyasası Kurulu’nca verilen kayıtlı sermaye tavanı izni, 2017-2021 yılları (5 yıl) için sermaye tavanı izni, 2017-2021 yılları (5 yıl) için geçerlidir. 2021 yılı sonunda izin verilen kayıtlı geçerlidir. 2021 yılı sonunda izin verilen kayıtlı sermaye tavanına ulaşılamamış olsa dahi, 2021 sermaye tavanına ulaşılamamış olsa dahi, 2021 yılından sonra yönetim kurulunun sermaye yılından sonra yönetim kurulunun sermaye artırım kararı alabilmesi için; daha önce izin artırım kararı alabilmesi için; daha önce izin verilen tavan ya da yeni bir tavan tutarı için verilen tavan ya da yeni bir tavan tutarı için Sermaye Piyasası Kurulu’ndan izin almak Sermaye Piyasası Kurulu’ndan izin almak suretiyle genel kuruldan 5 yılı geçmemek üzere suretiyle genel kuruldan 5 yılı geçmemek üzere yeni bir süre için yetki alması zorunludur. Söz yeni bir süre için yetki alması zorunludur. Söz konusu yetkinin alınmaması durumunda Yönetim konusu yetkinin alınmaması durumunda Yönetim Kurulu kararıyla sermaye artırımı yapılamaz. Kurulu kararıyla sermaye artırımı yapılamaz. Yönetim Kurulu, Sermaye Piyasası Kanunu Yönetim Kurulu, Sermaye Piyasası Kanunu hükümlerine uygun olarak gerekli gördüğü hükümlerine uygun olarak gerekli gördüğü zamanlarda, kayıtlı sermaye tavanına kadar yeni zamanlarda, kayıtlı sermaye tavanına kadar yeni pay ihraç ederek çıkarılmış sermayeyi arttırmaya pay ihraç ederek çıkarılmış sermayeyi arttırmaya yetkilidir. yetkilidir. B- Bankanın çıkarılmış sermayesi her biri 1 B- Bankanın çıkarılmış sermayesi her biri 1 Kuruş itibari değerde 520.000.000.000 Kuruş itibari değerde 520.000.000.000 (Beşyüzyirmimilyar) nama yazılı paya bölünmüş (Beşyüzyirmimilyar) nama yazılı paya bölünmüş 5.200.000.000.-( Beşmilyarikiyüzmilyon) TL.’dan 5.200.000.000.-(Beşmilyarikiyüzmilyon) TL.’dan ibarettir. ibarettir. C- 5.200.000.000.-(Beşmilyarikiyüzmilyon) C- 5.200.000.000.-(Beşmilyarikiyüzmilyon) TL.’lık çıkarılmış sermaye muvazaadan ari TL.’lık çıkarılmış sermaye muvazaadan ari şekilde tamamen ve nakden ödenmiştir. şekilde tamamen ve nakden ödenmiştir. Sermayeyi temsil eden paylar kaydileştirme Sermayeyi temsil eden paylar kaydileştirme esasları çerçevesinde kayden izlenir. esasları çerçevesinde kayden izlenir. Banka’nın sermayesi, gerektiğinde Türk Ticaret Banka’nın sermayesi, gerektiğinde Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Mevzuatı Kanunu ve Sermaye Piyasası Mevzuatı hükümleri çerçevesinde artırılabilir veya hükümleri çerçevesinde artırılabilir veya azaltılabilir azaltılabilir D- Bankanın mevcut ortakları -aksine Genel D- Bankanın mevcut ortakları -aksine Genel Kurul kararı olmadıkça- nakdi sermaye karşılığı Kurul kararı olmadıkça- nakdi sermaye karşılığı yeniden ihraç olunacak paylardan sahip oldukları yeniden ihraç olunacak paylardan sahip oldukları paylar nispetinde pay almak hakkını haizdirler. paylar nispetinde pay almak hakkını haizdirler. Bu paylar için, Sermaye Piyasası Kurulu’nun ilgili Bu paylar için, Sermaye Piyasası Kurulu’nun ilgili tebliğleriyle Türk Ticaret Kanunu’nun ilgili tebliğleriyle Türk Ticaret Kanunu’nun ilgili hükümleri mucibince ve mezkur mevzuatlarda hükümleri mucibince ve mezkur mevzuatlarda öngörülen olgudan itibaren başlamak üzere 15 öngörülen olgudan itibaren başlamak üzere 15 günden az 60 günden fazla olmamak üzere günden az 60 günden fazla olmamak üzere 8 ESKİ ŞEKİL YENİ ŞEKİL Yönetim Kurulunca tesbit edilecek müddet içinde Yönetim Kurulunca tesbit edilecek müddet içinde rüçhan haklarını kullanmayan pay sahiplerinin rüçhan haklarını kullanmayan pay sahiplerinin söz konusu hakları zail olur. Hakların söz konusu hakları zail olur. Hakların kullanılmamasından dolayı serbest kalan kısma kullanılmamasından dolayı serbest kalan kısma mevzuat hükümleri uygulanır. mevzuat hükümleri uygulanır. E- Bütün payların nama yazılı olmaları ve Menkul E- Bütün payların nama yazılı olmaları ve Menkul Kıymetler Borsasında kote edilmiş bulunmaları Kıymetler Borsasında kote edilmiş bulunmaları mecburidir. mecburidir. F- Yönetim kurulu, Sermaye Piyasası Kanunu hükümlerine uygun olarak gerekli gördüğü zamanlarda primli veya nominal değerinin altında pay ihracı konularında karar almaya yetkilidir. İdare Meclisi içtimaları: Madde : 27- İdare Meclisi içtimaları: Madde : 27- İdare Meclisi, Banka umur ve muamelatı lüzum İdare Meclisi, Banka umur ve muamelatı lüzum gösterdikçe içtima eder. Şu kadar ki ayda enaz gösterdikçe içtima eder. Şu kadar ki ayda enaz bir defa içtima mecburidir. Her üye İdare bir defa içtima mecburidir. Her üye İdare Meclisinin toplantıya davet edilmesini, Reis’den Meclisinin toplantıya davet edilmesini, Reis’den yazılı olarak isteyebilir. İdare Meclisi içtimaları yazılı olarak isteyebilir. İdare Meclisi içtimaları bankanın idare merkezinde aktolunur. Üyelerin bankanın idare merkezinde aktolunur. Üyelerin yarısından fazlasının muvafakatı ve istinai yarısından fazlasının muvafakatı ve istinai sebeplerle münasip görülecek diğer bir mahalde sebeplerle münasip görülecek diğer bir mahalde içtimada caizdir. içtimada caizdir. Bankanın yönetim kurulu toplantısına katılma hakkına sahip olanlar bu toplantılara, Türk Ticaret Kanunu’nun 1527nci maddesi uyarınca elektronik ortamda da katılabilir. Banka, Ticaret Şirketlerinde Anonim Şirket Genel Kurulları Dışında Elektronik Ortamda Yapılacak Kurullar Hakkında Tebliğ hükümleri uyarınca hak sahiplerinin bu toplantılara elektronik ortamda katılmalarına ve oy vermelerine imkan tanıyacak Elektronik Toplantı Sistemini kurabileceği gibi bu amaç için oluşturulmuş sistemlerden de hizmet satın alabilir. Yapılacak toplantılarda banka ana sözleşmesinin bu hükmü uyarınca kurulmuş olan sistem üzerinden veya destek hizmeti alınacak sistem üzerinden hak sahiplerinin ilgili mevzuatta belirtilen haklarını Tebliğ hükümlerinde belirtilen çerçevede kullanabilmesi sağlanır. 9 Ek.4 AKBANK T.A.Ş. ÜCRETLENDİRME POLİTİKASI 1. AMAÇ Ücretlendirme politikasının amacı, BDDK ve SPK’nın Kurumsal Yönetim İlkeleri çerçevesinde, Bankanın; stratejileri, uzun vadeli hedefleri ve risk yapısı ile uyumunun sağlanmasına yönelik, aşırı risk alınmasını önleyici ve etkin risk yönetimine katkı sağlayacak usul ve esasların yazılı olarak belirlenmesidir. Sürdürülebilir başarı için gerekli olan insan kaynağını şirketimize kazandırmak, korumak, ödüllendirmek ve motive etmek üzere yapılandırılan ücretlendirme politikası ile, müşterileri, paydaşları veya piyasaları olumsuz etkileyebilecek uygulama veya davranışların, müşteri zararı, finansal ceza veya itibar kaybına neden olması gibi risklerin engellenmesi de amaçlanır. 2. KAPSAM Ücretlendirme Politikası, Yönetim Kurulu, Genel Müdür, Genel Müdür Yardımcıları ve tüm banka çalışanları için geçerli olan ücretlendirme ilke ve kurallarını belirler. Bankada yetkisi kesinleşmiş bir Sendika ve yürürlükte bir Toplu İş Sözleşmesi’nin bulunması durumunda Toplu İş Sözleşmesi’nin kapsamı içinde yer alacak çalışanların (Kapsam İçi Çalışan) ücretlendirme ve özlük hakları Toplu İş Sözleşmesi ile belirlenir. Kapsam İçi Çalışanlara yapılan ve Toplu İş Sözleşmesi ile düzenlenmeyen ödemeler ile Kapsam İçi Çalışanların dışında kalan tüm çalışanların ücretlendirme ve özlük hakları işbu politika dokümanı ile belirlenir. 3. PRENSİPLER 3.1. Ücretlendirme: Yönetim Kurulu Üyelerine, Üst Düzey yönetime ve diğer personele verilecek ücretler Bankanın etik değerleri, iç dengeleri ve stratejik hedefleri ile uyumludur. Tüm çalışanlar üstlendikleri sorumluluklar dikkate alınarak ücretlendirilir. 3.2. Ücret kademesi ve ücret aralığı: Tüm çalışanlarımızın ücretleri, her kademe için belirlenmiş ücret aralıkları ile yönetilmektedir. Ücret adaletinin sağlanması açısından benzer görevi yapan çalışanların benzer ücreti alması amaçlanmıştır. Bu amaçla yetki ve sorumluluklarına bağlı olarak görevlerin kademeleri belirlenmiştir. Ücret kademeleri ve aralıkları her zam döneminde gözden geçirilir. 3.3. Yüksek performansı ödüllendirme: Performans Değerlendirme Sistemi sonuçlarına göre beklenen düzeyin üzerinde performans gösteren çalışanların daha yüksek ücret artışı ve daha yüksek prim almaları amaçlanmıştır. 3.4. Performansa dayalı ödemeler: Ücretlendirme ve prim çalışmalarında ilgili dönemlere ait performans ölçümleri dikkate alınır. Başta prim ödemeleri olmak üzere performansa dayalı ödeme miktarları önceden garanti edilmez. 3.5. Ücretin gizliliği: Banka’da ücretlerin ve diğer parasal ödemelerin özel olması ve gizliliği esastır. Çalışan tarafından gizliliğin ihlali disiplin kurulu konusudur. 10