NET HOLDİNG ANONİM ŞİRKETİ ANA ESAS SÖZLEŞME DEĞİŞİKLİĞİ E S K İ Y E N İ KURULUŞ KURULUŞ Madde 1- Aşağıda adları, ikametgahları ve Madde 1- Aşağıda adları, ikametgahları ve tabiiyetleri yazılı bulunan kurucular arasında Türk tabiiyetleri yazılı bulunan kurucular arasında Türk Ticaret Kanununun Anonim Şirketlerin ani Ticaret Kanununun Anonim Şirketlerin ani Kurulmaları hakkındaki hükümlere göre bir holding Kurulmaları hakkındaki hükümlere göre bir holding şirket kurulmuştur. şirket kurulmuştur. 1. Besim TİBUKOĞLU; T.C. Tabiiyetinde, 1. Besim TİBUK; T.C. Tabiiyetinde, Bebek Caferağa Mahallesi, Fırıldak Sok., No.15/17, Caddesi, Akaygen Sokak, Eliyeşil Villaları, No.16, Kadıköy, İstanbul Bebek İstanbul 2. Cemal Cenap AYBAY; T.C. Tabiiyetinde, 2. Cemal Cenap AYBAY; T.C. Tabiiyetinde, Bıyıklı Çamlık, Çam Apt., D.4 Etiler, İstanbul Mehmet Paşa Sokak, Hayal Apt., No.32, D.7, Çamlık, Etiler, İstanbul 3. Mehmet CERİTOĞLU; T.C. Tabiiyetinde, Erenköy, Hamam Sokak, No.47/5, Kadıköy, 3. Mehmet CERİTOĞLU; T.C. Tabiiyetinde, Cemil İstanbul Topuzlu Caddesi, Tibaş Dalyan Sitesi, C-14, Fenerbahçe, İstanbul 4. Nizamettin AKAR, T.C. Tabiiyetinde, Altın Bilezik Sokak, Hakan Apt., Cihangir, İstanbul 4. Nizamettin AKAR, T.C. Tabiiyetinde, Altın Bilezik Sokak, Hakan Apt., No.10/8, Cihangir, İstanbul 5. Adil ERCAN, T.C. Tabiiyetinde, Erenköy, Nurettin Ali Berker Sokak, No.18/7, Kadıköy, 5. Adil ERCAN, T.C. Tabiiyetinde, Uzunçayır Yolu, İstanbul Uyum Apt., No.30/1, D.13, Göztepe, İstanbul ŞİRKETİN TİCARET UNVANI: ŞİRKETİN TİCARET UNVANI: Madde 2- Şirketin ticaret unvanı “NET Madde 2- ŞİRKET’in ticaret unvanı “NET HOLDİNG ANONİM ŞİRKETİ”dir. Bu Ana H O LDİNG ANONİM ŞİRKETİ”dir. Bu Esas Sözleşmede Net Holding Anonim Şirketi kısaca Sözleşmede Net Holding Anonim Şirketi kısaca “HOLDİNG” veya “ANONİM ŞİRKET” olarak “HOLDİNG” olarak anılacaktır. anılacaktır. E S K İ Y E N İ UĞRAŞI KONUSU: (26.06.2012 tarih, 8098 sayılı UĞRAŞI KONUSU: TTSG) Madde 4- HOLDİNG, amacına ulaşmak için Madde 4- HOLDİNG, amacına ulaşmak için aşağıdaki iş ve işlemleri yapabilir. aşağıdaki iş ve işlemleri yapabilir. 1. HOLDİNG; 1. HOLDİNG; İç ve dış turizme yönelik faaliyetler için kurulmuş ve İç ve dış turizme yönelik faaliyetler için kurulmuş ve kurulacak işletmelerin; her türlü ticari, sınai ve kurulacak işletmelerin; her türlü ticari, sınai ve tarımsal işletmelerin; madencilik, enerji, eğitim, tarımsal işletmelerin; madencilik, enerji, eğitim, inşaat, ulaştırma para bulma, bankacılık, inşaat, ulaştırma para bulma, bankacılık, sigortacılık, turizm, hizmet, basım, yayın, sigortacılık, turizm, hizmet, basım, yayın, reklamcılık konularında faaliyette bulunmak üzere reklamcılık konularında faaliyette bulunmak üzere kurulmuş veya kurulacak yerli ve yabancı ticari kurulmuş veya kurulacak yerli ve yabancı ticari işletmelerin; işletmelerin; a. Kuruluşu sırasında veya sonradan a. Kuruluşu sırasında veya sonradan yönetimine ve denetimine katılabilir; yönetimine ve denetimine katılabilir; b. Önceden pay sahibi olsun veya olması bu b. Önceden pay sahibi olsun veya olmasın bu tür işletmelerin sermaye artırımlarına katılabilir; tür işletmelerin sermaye artırımlarına katılabilir; c. Portföy İşletmeciliği ve aracılık faaliyeti c. Portföy İşletmeciliği ve aracılık faaliyeti niteliğinde olmamak kaydıyla, kuruluşu veya niteliğinde olmamak kaydıyla, kuruluşu veya sermaye artırımı sırasında, öteki katılımcıların sermaye artırımı sırasında, öteki katılımcıların katılma yüklenimlerinden veya paydaşlıklarından katılma yüklenimlerinden veya paydaşlıklarından doğan hak ve borçlarını bunların sahiplerinden doğan hak ve borçlarını bunların sahiplerinden devralabilir ve bu hak ve borçları varsa kendisine ait devralabilir ve bu hak ve borçları varsa kendisine ait özdeş hak, borç ve yükümlülüklerle birlikte veya özdeş hak, borç ve yükümlülüklerle birlikte veya ayrı olarak devralabilir veya başkalarına ayrı olarak devralabilir veya başkalarına devredebilir; devredebilir; d. Portföy işletmeciliği ve aracılık faaliyeti d. Portföy işletmeciliği ve aracılık faaliyeti niteliğinde olmamak kaydı ile pay senetlerini, öteki niteliğinde olmamak kaydı ile pay senetlerini, öteki kuruluşlara ait kurucu veya intifa senetlerini veya kuruluşlara ait kurucu veya intifa senetlerini veya başkaca imtiyazlı senetlerini bu kuruluşların başkaca imtiyazlı senetlerini bu kuruluşların çıkardıkları veya çıkaracakları tahvil, kara iştirakli çıkardıkları veya çıkaracakları tahvil, kara iştirakli tahvil ve katılma intifa senedi gibi yürürlükteki tahvil ve katılma intifa senedi gibi yürürlükteki mevzuat hükümleri çerçevesinde çıkarılan menkul mevzuat hükümleri çerçevesinde çıkarılan menkul kıymetleri doğrudan kendilerinden veya bunları kıymetleri doğrudan kendilerinden veya bunları ellerinde bulunduranlardan satın alabilir; sahibi ellerinde bulunduranlardan satın alabilir; sahibi olduğu bu tür değerleri başkalarına satabilir veya olduğu bu tür değerleri başkalarına satabilir veya başkaca menkul kıymetlerle değiştirebilir; başkaca menkul kıymetlerle değiştirebilir; e. Portföy İşletmeciliği ve aracılık faaliyeti e. Portföy İşletmeciliği ve aracılık faaliyeti niteliğinde olmamak kaydıyla, Ana Sözleşmeleri niteliğinde olmamak kaydıyla, Esas Sözleşmeleri hükümleri uyarınca ortağı bulunduğu kuruluşlardan hükümleri uyarınca ortağı bulunduğu kuruluşlardan veya kendi ortaklarından bir kesimi lehine yetkili veya kendi ortaklarından bir kesimi lehine yetkili organlarının kararı ile doğabilecek her türlü opsiyon, organlarının kararı ile doğabilecek her türlü opsiyon, intifa ve imtiyaz haklarını bekleyen hak niteliğinde intifa ve imtiyaz haklarını bekleyen hak niteliğinde olarak veya olmayarak sahiplerinden devralabilir olarak veya olmayarak sahiplerinden devralabilir veya bu tür hakları başkalarına devredebilir; veya bu tür hakları başkalarına devredebilir; f. Yatırımcıların aydınlatılmasını teminen, özel f. Yatırımcıların aydınlatılmasını teminen, özel haller kapsamında Kurulca aranacak gerekli haller kapsamında Kurulca aranacak gerekli açıklamaların yapılması kaydıyla, üçüncü kişilerce açıklamaların yapılması kaydıyla, üçüncü kişilerce çıkarılacak ve/veya çıkarılmış tahvillerin ana para çıkarılacak ve/veya çıkarılmış tahvillerin ana para ve faizlerinin vadelerinde ödeneceğine ilişkin olarak ve faizlerinin vadelerinde ödeneceğine ilişkin olarak kefalette bulunabilir; kefalette bulunabilir; E S K İ Y E N İ g. Yatırımcıların aydınlatılmasını teminen, özel g. Yatırımcıların aydınlatılmasını teminen, özel haller kapsamında Kurulca aranacak gerekli haller kapsamında Kurulca aranacak gerekli açıklamaların yapılması kaydıyla, bankalar veya açıklamaların yapılması kaydıyla, bankalar veya diğer mali kuruluşlardan alacağı veya üçüncü diğer mali kuruluşlardan alacağı veya üçüncü kişilerce alınacak kredilerin, resmi makamlarca kişilerce alınacak kredilerin, resmi makamlarca belirli vadelere ertelenen veya tümüyle kalkması belirli vadelere ertelenen veya tümüyle kalkması belirli koşulların gerçekleşmesine bağlanan vergi ve belirli koşulların gerçekleşmesine bağlanan vergi ve resimlerle resmi ve özel kişilerle ilgili sair resimlerle resmi ve özel kişilerle ilgili sair yükümlülüklerin yerine getirilmesi için taahhüt ve yükümlülüklerin yerine getirilmesi için taahhüt ve kefalette bulunabilir sahibi bulunduğu her türlü kefalette bulunabilir sahibi bulunduğu her türlü menkul değerleri ipotek verebilir, karşılığında rehin menkul değerleri ipotek verebilir, karşılığında rehin ve ipotek dahil her türlü teminat alabilir. ve ipotek dahil her türlü teminat alabilir. h. Yatırımcıların aydınlatılmasını teminen özel h. Yatırımcıların aydınlatılmasını teminen özel haller kapsamında Kurulca aranacak gerekli haller kapsamında Kurulca aranacak gerekli açıklamaların yapılması kaydıyla, üçüncü kişilerin açıklamaların yapılması kaydıyla, üçüncü kişilerin her çeşit ticari iş ve işlemlerinden, akdi veya fiili her çeşit ticari iş ve işlemlerinden, akdi veya fiili ilişkilerinden veya ilişiklerinden doğan borç veya ilişkilerinden veya ilişiklerinden doğan borç veya yükümlülüklerine karşı şahsi veya ayni kefalette yükümlülüklerine karşı şahsi veya ayni kefalette bulunabilir; bulunabilir; i. Kendi borçlarının veya üçüncü kişilerin borçlarının güvencesini oluşturmak üzere mülkiyeti altındaki taşınır, taşınmaz mallar üzerinde rehin ve ipotek dahil her türlü ayni hak tesis etmek; tesis edilmiş ayni hakları azaltmak, çoğaltmak, değiştirmek, nakletmek ve kaldırmak; k. Kendi borçlarının ya da üçüncü kişilerin borçlarının güvencesini oluşturmak üzere sahibi bulunduğu her türlü menkul kıymeti, ticari işletme v.b. sınai, fikri, maddi ve gayrimaddi hak ve alacakları teminat olarak göstermek ve rehnetmek; İ. Şirketin kendi adına ve 3. kişiler lehine, garanti, l. Şirketin kendi adına ve 3. kişiler lehine, garanti, kefalet, teminat verilmesi veya ipotek dahil rehin kefalet, teminat verilmesi veya ipotek dahil rehin hakkı tesis etmesi hususlarında Sermaye Piyasası hakkı tesis etmesi hususlarında Sermaye Piyasası Mevzuatı çerçevesinde belirlenen esaslara uyulur. Mevzuatı çerçevesinde belirlenen esaslara uyulur. 2. HOLDİNG, 2. HOLDİNG, a. Yukarıda 1 No.lı bentte yazılı konularda a. Yukarıda 1 No.lı bentte yazılı konularda faaliyet gösteren veya faaliyet gösterecek olan yerli faaliyet gösteren veya faaliyet gösterecek olan yerli ve yabancı gerçek veya tüzel kişilerle her türlü ve ve yabancı gerçek veya tüzel kişilerle her türlü ve nitelikte ortaklıklar kurabilir ve bu konularda nitelikte ortaklıklar kurabilir ve bu konularda faaliyette bulunan, her tür ticari işletmenin yönetim faaliyette bulunan, her tür ticari işletmenin yönetim ve denetimine katılabilir veya bu konularda ve denetimine katılabilir veya bu konularda doğrudan doğruya kendi adına işletmeler kurabilir, doğrudan doğruya kendi adına işletmeler kurabilir, yatırımlar yapabilir; yatırımlar yapabilir; b. Uğraşı konusu içinde ithalat ve ihracat b. Uğraşı konusu içinde ithalat ve ihracat yapabilir; yapabilir; c. Her tür sınai mülkiyet hakkı ve maddi ve gayri c. Her tür sınai mülkiyet hakkı ve maddi ve gayri maddi hakları (ihtara beratı, lisans, know-how dahil) maddi hakları (ihtara beratı, lisans, know-how dahil) satın alabilir, satabilir, bunları başkalarına satın alabilir, satabilir, bunları başkalarına kiralayabilir veya başkalarını da kirası altına alabilir, kiralayabilir veya başkalarını da kirası altına alabilir, ariyet verebilir veya alabilir, bu tür haklar üzerinde ariyet verebilir veya alabilir, bu tür haklar üzerinde sair hukuksal işlemler yapabilir. sair hukuksal işlemler yapabilir. E S K İ Y E N İ d. Maden Kanunu ve Taşocakları Nizamnamesi d. Maden Kanunu ve Taşocakları Nizamnamesi hükümleri uyarınca her türlü arama ve işletme hükümleri uyarınca her türlü arama ve işletme ruhsatı alabilir, gerçek veya tüzel kişilerin sahip ruhsatı alabilir, gerçek veya tüzel kişilerin sahip oldukları bu tür ruhsatları ivazlı veya ivazsız olarak oldukları bu tür ruhsatları ivazlı veya ivazsız olarak devredebilir veya devralabilir veya ortaklaşa devredebilir veya devralabilir veya ortaklaşa kullanabilir; kullanabilir; e. İşbirliği yaptığı yerli ve yabancı gerçek veya e. İşbirliği yaptığı yerli ve yabancı gerçek veya tüzel kişilerle mali sorumluğu yüklenme ve bölüşme tüzel kişilerle mali sorumluğu yüklenme ve bölüşme esaslarını belirten anlaşmalar yapabilir; esaslarını belirten anlaşmalar yapabilir; f. Şirket amacını gerçekleştirmek için yurt içinde ve yurt dışında her türlü menkul ve gayrimenkulü satın alabilir, inşa ve imal ettirebilir veya sair başkaca ayni ya da şahsi her türlü hak iktisap edebilir, kiralayabilir, iktisap ettikleri veya kiraladıklarını işletebilir, kiraya verebilir, satabilir, Sermaye Piyasası Kurulu’nun belirlediği esaslara uymak kaydıyla üzerinde üçüncü kişiler lehine ayni haklar tesis edebilir, bunları fek ettirebilir. 3. HOLDİNG, 3. HOLDİNG, Yeni yatırım alanları bulmak amacıyla proje Yeni yatırım alanları bulmak amacıyla proje geliştirme çalışmaları yapabilir, geliştirdiği projelerle geliştirme çalışmaları yapabilir, geliştirdiği projelerle teknik bilgi ve teknolojiyi katıldığı veya katılmadığı teknik bilgi ve teknolojiyi katıldığı veya katılmadığı işletmeler ivazlı veya ivazsız olarak devredebilir. işletmeler ivazlı veya ivazsız olarak devredebilir. 4. HOLDİNG, 4. HOLDİNG, Sigortacılıkla ilgili mevzuat hükümlerine aykırı Sigortacılıkla ilgili mevzuat hükümlerine aykırı olmamak kaydıyla, sigorta acenteliği ve 1618 sayılı olmamak kaydıyla, sigorta acenteliği ve 1618 sayılı Yasa hükümleri çerçevesinde bizzat veya kuracağı Yasa hükümleri çerçevesinde bizzat veya kuracağı şirketlerle turizm acenteliği yapabilir, şirketlerle turizm acenteliği yapabilir, 5. HOLDİNG, 5. HOLDİNG, Uğraşı konuları içinde kalmak kaydıyla ticari Uğraşı konuları içinde kalmak kaydıyla ticari mümessillik, komisyonculuk ve acentelik yapabilir; mümessillik, komisyonculuk ve acentelik yapabilir; 6. HOLDİNG, 6. HOLDİNG, Yukarıda 1 No.lı bentte yazılı uğraşı konuları Yukarıda 1 No.lı bentte yazılı uğraşı konuları üzerinde bizzat yüklenimlerde bulunabilir; resmi ve üzerinde bizzat yüklenimlerde bulunabilir; resmi ve özel ihalelere katılabilir; yapım sözleşmeleri özel ihalelere katılabilir; yapım sözleşmeleri yapabilir, bu tür yüklenimleri kurulmuş ve kurulacak yapabilir, bu tür yüklenimleri kurulmuş ve kurulacak şirket ve gerçek kişilere ivazlı ve ivazsız olarak şirket ve gerçek kişilere ivazlı ve ivazsız olarak devredebilir; bu tür yüklenimlere başkalarından devredebilir; bu tür yüklenimlere başkalarından devralabilir; devralabilir; 7. HOLDİNG, 7. HOLDİNG, Katıldığı veya katılmadığı işletmelere yatırım, para Katıldığı veya katılmadığı işletmelere yatırım, para bulma, organizasyon, yönetim, pazarlama ve satış bulma, organizasyon, yönetim, pazarlama ve satış gibi ticari ve ekonomik nitelik taşıyan konularda gibi ticari ve ekonomik nitelik taşıyan konularda ivazlı veya ivazsız danışmanlık hizmetleri verebilir; ivazlı veya ivazsız danışmanlık hizmetleri verebilir; 8. HOLDİNG, 8. HOLDİNG, Yatırımcıların aydınlatılmasını teminen, özel haller Yatırımcıların aydınlatılmasını teminen, özel haller kapsamında Kurulca aranacak gerekli açıklamaların kapsamında Kurulca aranacak gerekli açıklamaların yapılması kaydıyla, yerli yabancı veya uluslar arası yapılması kaydıyla, yerli yabancı veya uluslar arası nitelik taşıyan gerçek veya tüzel kişi kredi kurumları nitelik taşıyan gerçek veya tüzel kişi kredi kurumları ile her türlü kredi anlaşmaları yapabilir ve bu ile her türlü kredi anlaşmaları yapabilir ve bu işlemlerle ilgili olarak ayni ve nakdi her tür işlemlerle ilgili olarak ayni ve nakdi her tür güvenceyi verebilir; güvenceyi verebilir; E S K İ Y E N İ HOLDİNG’in yabancı ve öz kaynaklardan sağladığı fonları, sermayesine ve yönetimine katıldığı şirketlerin işlerinin gelişmesi ve devamlılığını temin ve yatırımlarını finanse etmek üzere kendilerine intikal ettirebilir. 9. HOLDİNG, 9. HOLDİNG, Yatırımcıların aydınlatılmasını teminen, özel haller Yatırımcıların aydınlatılmasını teminen, özel haller kapsamında Kurulca aranacak gerekli açıklamaların kapsamında Kurulca aranacak gerekli açıklamaların yapılması kaydıyla, yukarıda sözü edilen yapılması kaydıyla, yukarıda sözü edilen faaliyetlerle ilgili olarak mevduat toplama niteliği faaliyetlerle ilgili olarak mevduat toplama niteliği taşımayacak biçimde, her türlü taşınır ve taşınmaz taşımayacak biçimde, her türlü taşınır ve taşınmaz mal ve gemiyi ivazlı veya ivazsız olarak devralabilir mal ve gemiyi ivazlı veya ivazsız olarak devralabilir veya devredilebilir veya kaldırabilir; bu tür hakları veya devredilebilir veya kaldırabilir; bu tür hakları sermayelerine katıldığı işletmeler lehine tesis sermayelerine katıldığı işletmeler lehine tesis edebilir veya bu işletmelerin borçlarının güvencesini edebilir veya bu işletmelerin borçlarının güvencesini oluşturmak üzere üçüncü kişiler lehine kurabilir, oluşturmak üzere üçüncü kişiler lehine kurabilir, kaldırabilir. Mevcut ayni hakları başkasına kaldırabilir. Mevcut ayni hakları başkasına devredebilir. devredebilir. 10. HOLDİNG, 10. HOLDİNG, Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri çerçevesinde, Türk Ticaret kanununun 468 ve 469 çerçevesinde, Türk Ticaret kanununun 522 ve ‘uncu maddeleri hükümlerine uygun olarak kendi 523’üncü maddeleri hükümlerine uygun olarak personeli için sosyal amaçlı vakıf ve yardım kendi personeli için sosyal amaçlı vakıf ve yardım sandıkları kurabilir, bunların yönetimlerine katılabilir, sandıkları kurabilir, bunların yönetimlerine katılabilir, bunların varlıklarını en iyi biçimde ve ön verimli bunların varlıklarını en iyi biçimde ve ön verimli olarak sürdürebilmeleri ve geliştirebilmeleri için olarak sürdürebilmeleri ve geliştirebilmeleri için gerekli yatırımlara girişebilir; bu tür vakıf gerekli yatırımlara girişebilir; bu tür vakıf niteliğindeki kuruluşların meydana getirilmesi ve niteliğindeki kuruluşların meydana getirilmesi ve güçlendirilmesi için Sermaye Piyasası Kurulunca güçlendirilmesi için Sermaye Piyasası Kurulunca belirlenen sınırlamalar çerçevesinde para belirlenen sınırlamalar çerçevesinde para yardımlarında bulunabilir; kendi adına uğraşı alanı yardımlarında bulunabilir; kendi adına uğraşı alanı içinde amaçlarının sınırlamalar çerçevesinde para içinde amaçlarının sınırlamalar çerçevesinde para yardımlarında bulunabilir; kendi adına uğraşı alanı yardımlarında bulunabilir; kendi adına uğraşı alanı içinde amaçlarının elde edilmesi için kurulmuş ve içinde amaçlarının elde edilmesi için kurulmuş ve kurulacak derneklere katılan ortak ve yöneticileri kurulacak derneklere katılan ortak ve yöneticileri için yine Kurul düzenlemelerine aykırı olmamak için yine Kurul düzenlemelerine aykırı olmamak kaydıyla aidat, katılma payı, bağış gibi parasal ve kaydıyla aidat, katılma payı, bağış gibi parasal ve ayni yardımlarda bulunabilir; ayni yardımlarda bulunabilir; 11. HOLDİNG, 11. HOLDİNG, Konusuna giren her türlü ticari ve sınai iş ve Konusuna giren her türlü ticari ve sınai iş ve işlemleri kendi ortakları veya yönetim kurulu işlemleri kendi ortakları veya yönetim kurulu üyeleriyle de yapabilir; üyeleriyle de yapabilir; 12. HOLDİNG, 12. HOLDİNG, Yukarıda sayılanlardan başka ileride yararlı olacağı Yukarıda sayılanlardan başka ileride yararlı olacağı anlaşılan başka işlere de girişmek istediği takdirde, anlaşılan başka işlere de girişmek istediği takdirde, bu işler için yönetim kurulunun önerisine dayalı bu işler için yönetim kurulunun önerisine dayalı olarak Sermaye piyasası Kurulu ve T.C. Gümrük ve olarak Sermaye Piyasası Kurulu ve T.C. Gümrük ve Ticaret Bakanlığı’nın iznini alarak Ana Ticaret Bakanlığı’nın iznini alarak Esas Sözleşmesinde değişiklik yapmak suretiyle bu tür Sözleşmesinde değişiklik yapmak suretiyle bu tür girişimlerde bulunabilir. girişimlerde bulunabilir. E S K İ Y E N İ MERKEZ VE ŞUBELER : (26.06.2012 tarih, 8098 MERKEZ VE ŞUBELER : sayılı TTSG) Madde 5- ŞİRKET’in merkezi İstanbul İli, Madde 5- HOLDİNG’in merkezi İstanbul İli, Beşiktaş İlçesindedir. Adresi Etiler Mahallesi, Bade Beşiktaş İlçesindedir. Adresi Etiler Mahallesi, Bade Sokak, No.9, Etiler, Beşiktaş, İstanbul’dur. Adres Sokak, No.9, Etiler, Beşiktaş, İstanbul’dur. Adres değişikliğinde yeni adres Ticaret Siciline tescil ve değişikliğinde yeni adres Ticaret Siciline tescil ve Türkiye Ticaret Sicil Gazetesinde ilan ettirilir ve Türkiye Ticaret Sicil Gazetesinde ilan ettirilir ve ayrıca Sermaye Piyasası Kurulu ve T.C. Gümrük ayrıca Sermaye Piyasası Kurulu ve T.C. Gümrük ve Ticaret Bakanlığı’na bildirilir. Tescil ve ilan ve Ticaret Bakanlığı’na bildirilir. Tescil ve ilan edilmiş adrese yapılan tebligat şirkete yapılmış edilmiş adrese yapılan tebligat şirkete yapılmış sayılır. Tescil ve ilan edilmiş adresinden ayrılmış sayılır. Tescil ve ilan edilmiş adresinden ayrılmış olmasına rağmen, yeni adresini süresi içinde tescil olmasına rağmen, yeni adresini süresi içinde tescil ettirmemiş şirket için bu durum fesih sebebi sayılır. ettirmemiş şirket için bu durum fesih sebebi sayılır. Şirket yurt içinde ve dışında ilgili mevzuat HOLDİNG yurt içinde ve dışında ilgili mevzuat hükümlerine uygun olmak kaydıyla, şubeler, hükümlerine uygun olmak kaydıyla, şubeler, temsilcilikler, bürolar, işyerleri açabilir. temsilcilikler, bürolar, işyerleri açabilir. SÜRE: SÜRE: Madde 6- ŞİRKET’in süresi işbu Ana Madde 6- HOLDİNG’in süresi işbu Esas Sözleşmenin tescil ve ilanından itibaren başlamak Sözleşmenin tescil ve ilanından itibaren başlamak üzere sınırsızdır. üzere sınırsızdır. İLANLAR: (25.04.2003 tarih, 5785 sayılı TTSG) İLANLAR: Madde 7- Şirkete ait ilanlar Türk Ticaret Kanunun Madde 7- HOLDİNG’e ait ve kanunen gerekli 37 nci maddesinin 4 üncü fıkrasının hükümleri saklı ilanlar Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi’nde ve kalmak üzere İstanbul’da çıkan bir gazete ile ve en HOLDİNG’in internet sitesinde, Kamuyu Aydınlatma az 15 ün önce yapılır. Umumi heyetin toplantıya Platformunda; sadece internet sitesinde yapılması çağrılması hakkındaki ilanlar Türk Ticaret gereken ilanlar, HOLDİNG’in internet sitesinde Kanununun 368 inci maddesi hükmü gereğince ilan yapılır. ve toplantı günleri hariç olmak üzere en az iki hafta önce yapılması lazımdır. Genel Kurul’un toplantıya çağrılması hakkındaki ilanlar, ilan ve toplantı günleri hariç olmak üzere en Sermayenin azaltılmasına ve tasfiyeye ilişkin az üç hafta önce yapılır. ilanlarda Türk Ticaret Kanununun 397 ve 438 inci maddeleri hükümleri uygulanır. Çıkarılmış sermayenin azaltılmasına ilişkin ilanlar hakkında Türk Ticaret Kanunu madde 474, sona Yapılan ilanlar Sermaye Piyasası Kurulunca erme ve tasfiyeye ilişkin ilanlar hakkında ise Türk belirlenen, usul ve esaslar dahilinde kurula Ticaret Kanunu madde 532 ve 541 hükümleri gönderilir. uygulanır. Sermaye Piyasası Kurulunun ilanlarla ilgili Sermaye Piyasası Mevzuatı gereğince yapılacak düzenlemeleri saklıdır. ilanlar hususunda ilgili mevzuat hükümlerine uyulur. E S K İ Y E N İ ŞİRKETİN SERMAYESİ (26.06.2012 tarih, 8098 HOLDİNG’İN SERMAYESİ sayılı TTSG) Madde 8- HOLDİNG, 2499 sayılı Yasa Madde 8- HOLDİNG, mülga 2499 sayılı Yasa hükümlerine göre kayıtlı sermaye sistemini kabul hükümlerine göre kayıtlı sermaye sistemini kabul etmiş ve Sermaye Piyasası Kurulu’nun 04.01.1985 etmiş ve Sermaye Piyasası Kurulu’nun 04.01.1985 tarih ve 1 sayılı Kararına dayalı izni ile bu sisteme tarih ve 1 sayılı Kararına dayalı izni ile bu sisteme geçmiştir. geçmiştir. HOLDİNG, Sermaye Piyasası Kurulu’nun HOLDİNG, Sermaye Piyasası Kurulu’nun 19.07.2002 tarih ve 35/1028 sayılı izniyle kayıtlı 19.07.2002 tarih ve 35/1028 sayılı izniyle kayıtlı sermaye tavanını 500.000.000 (Beşyüzmilyon) sermaye tavanını 500.000.000 (Beşyüzmilyon) TL.’na çıkarmıştır Bu Sermaye her biri (5) KR. TL.’na çıkarmıştır Bu Sermaye her biri (5) KR. nominal değerinde 10.000.000.000 (onmilyar) paya nominal değerinde 10.000.000.000 (onmilyar) paya bölünmüştür. bölünmüştür. HOLDİNG, çıkarılmış sermayesi tamamı ödenmiş HOLDİNG, çıkarılmış sermayesi tamamı ödenmiş 7.315.000.000 (Yedimilyarüçyüzonbeşmilyon) pay 7.315.000.000 (Yedimilyarüçyüzonbeşmilyon) pay karşılığı 365.750.000 karşılığı 365.750.000 (Üçyüzaltmışbeşmilyonyediyüzellibin) TL’dır. (Üçyüzaltmışbeşmilyonyediyüzellibin) TL’dır. Sermaye Piyasası Kurulu tarafından verilen kayıtlı Sermaye Piyasası Kurulu tarafından verilen kayıtlı sermaye tavan izni, 2012-2016 yılları (5 yıl) için sermaye tavan izni, 2012-2016 yılları (5 yıl) için geçerlidir. 2016 yılı sonunda izin verilen kayıtlı geçerlidir. 2016 yılı sonunda izin verilen kayıtlı sermaye tavanına ulaşılmamış olsa dahi, 2016 sermaye tavanına ulaşılmamış olsa dahi, 2016 yılından sonra Yönetim Kurulu’nun sermaye artırım yılından sonra Yönetim Kurulu’nun sermaye artırım kararı alabilmesi için, daha önce izin verilen tavan kararı alabilmesi için, daha önce izin verilen tavan ya da yeni bir tavan tutarı için Sermaye Piyasası ya da yeni bir tavan tutarı için Sermaye Piyasası Kurulu’ndan izin almak suretiyle Genel Kuruldan Kurulu’ndan izin almak suretiyle Genel Kuruldan yeni bir süre için yetki alması zorunludur. Söz yeni bir süre için yetki alması zorunludur. Söz konusu yetkinin alınmaması durumunda, Şirket konusu yetkinin alınmaması durumunda, kayıtlı sermaye sisteminden çıkmış sayılır. HOLDİNG, kayıtlı sermaye sisteminden çıkmış sayılır. Kayıtlı sermaye tavanındaki müteakip yükselişler, bu konuda Sermaye Piyasası Kurulu ve T.C. Kayıtlı sermaye tavanındaki müteakip yükselişler, Gümrük ve Ticaret Bakanlığı’ndan alınacak ön bu konuda Sermaye Piyasası Kurulu ve T.C. izinlere dayalı olarak Ana Sözleşme değiştirilerek Gümrük ve Ticaret Bakanlığı’ndan alınacak ön yapılır. izinlere dayalı olarak Ana Sözleşme değiştirilerek yapılır. 3794 ve 4487 sayılı Yasalar ile değişik 2499 sayılı Kanunun kayıtlı sermaye sistemine ilişkin 12 nci HOLDİNG’in kayıtlı sermaye tavanı, Sermaye maddesi hükmü ile, Sermaye Piyasası Kurulu’nca Piyasası Kanunu ve T.T.K. hükümleri çerçevesinde bu konuda çıkarılmış ve çıkarılacak tebliğler Genel Kurul Kararı ile arttırılabilir, Esas Sözleşme hükümleri ve TTK’nun 2499 sayılı Kanun değişikliği niteliğinde olan bu kararın alınabilmesi hükümlerine aykırı olmayan hükümleri saklıdır. için T.C. Gümrük ve Ticaret Bakanlığı ile Sermaye Piyasası Kurulu’ndan izin alınır. Şirketin kayıtlı sermaye tavanı, Sermaye Piyasası Kanunu ve T.T.K. hükümleri çerçevesinde Genel Sermayeyi temsil eden paylar kaydileştirme esasları Kurul Kararı ile arttırılabilir, Ana Sözleşme çerçevesinde kayden izlenir. değişikliği niteliğinde olan bu kararın alınabilmesi için T.C. Gümrük ve Ticaret Bakanlığı ile Sermaye Piyasası Kurulu’ndan izin alınır. Payların nominal değeri 50.000 TL. iken önce 5274 sayılı Türk Ticaret Kanununda Değişiklik Yapılmasına Dair Kanun uyarınca 5 Yeni Kuruş, daha sonra 4 Nisan 2007 tarih ve 2007/11963 sayılı Bakanlar Kurulu Kararı ile Yeni Türk Lirası ve Yeni Kuruş’ta yer alan “Yeni” ibaresinin 1 Ocak 2009 tarihinde kaldırılması sebebiyle 5 kuruş olarak değiştirilmiştir. Söz konusu değişim ile ilgili olarak ortakların sahip oldukları paylardan doğan hakları saklıdır. E S K İ Y E N İ İşbu esas sözleşmede yer alan “Türk Lirası” ibareleri yukarıda belirtilen Bakanlar Kurulu Kararı uyarınca değiştirilmiş ibarelerdir. Sermayeyi temsil eden paylar kaydileştirme esasları çerçevesinde kayden izlenir. PAY SENETLERİ VE SERMAYE PİYASASI PAY SENETLERİ VE SERMAYE PİYASASI ARAÇLARI: (26.06.2012 tarih, 8098 sayılı TTSG) ARAÇLARI: Madde 9- Yönetim Kurulu imtiyazlı veya Madde 9- Yönetim Kurulu imtiyazlı veya itibari değerinin üzerinde pay senedi çıkarmaya, itibari değerinin üzerinde pay senedi çıkarmaya, pay sahiplerinin yeni pay alma haklarını pay sahiplerinin yeni pay alma haklarını sınırlandırmaya veya imtiyazlı pay senedi sınırlandırmaya veya imtiyazlı pay senedi sahiplerinin haklarını kısıtlayıcı nitelikte kararlar sahiplerinin haklarını kısıtlayıcı nitelikte kararlar almaya yetkilidir. almaya yetkilidir. 365.750.000 TL. karşılığı 7.315.000.000 paydan 365.750.000 TL. karşılığı 7.315.000.000 paydan oluşan çıkarılmış sermaye aşağıdaki gibi oluşan çıkarılmış sermaye aşağıdaki gibi düzenlenmiştir. düzenlenmiştir. Payların Pay Pay Özelliği Payların Pay Pay Özelliği Tertibi/Grubu Sayısı Tutarı Tertibi/Grubu Sayısı Tutarı (TL) (TL) ------------------ ------------ ----------------- -------------------- ------------------ ------------ ----------------- -------------------- A 247 12,35 İmtiyazlı A 247 12,35 İmtiyazlı B 7.314.999.753 365.749.987,65 İmtiyazsız B 7.314.999.753 365.749.987,65 İmtiyazsız ------------------------ ----------------------- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - 7.315.000.000 365.750.000,00 7.315.000.000 365.750.000,00 Şirket ‘B’ Grubu payların tümü nama yazılıdır. A ve B Grubu payların tümü nama yazılıdır. Yönetim Kurulu, 2012-2016 yılları arasında Yönetim Kurulu, 2012-2016 yılları arasında Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili mevzuat Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili mevzuat hükümlerine uygun olarak gerek gördüğü hükümlerine uygun olarak gerek gördüğü zamanlarda kayıtlı sermaye tavanına kadar beheri 5 zamanlarda kayıtlı sermaye tavanına kadar beheri 5 KR. (Beş Kuruş) nominal değerde payları temsil KR. (Beş Kuruş) nominal değerde payları temsil edecek şekilde nama yazılı paylar ihraç ederek edecek şekilde nama yazılı paylar ihraç ederek çıkarılmış sermayeyi artırmaya yetkilidir. çıkarılmış sermayeyi artırmaya yetkilidir. Çıkarılmış sermayenin birbirini izleyen Çıkarılmış sermayenin birbirini izleyen artırımlarında ilgili düzenlemelerle imkan tanınan artırımlarında ilgili düzenlemelerle imkan tanınan durumlarda son artırım sonucu kayıtlı sermaye durumlarda son artırım sonucu kayıtlı sermaye tavanı aşılırsa, ulaşılan meblağ kayıtlı sermaye tavanı aşılırsa, ulaşılan meblağ kayıtlı sermaye tavanı olarak tescil ettirilir. tavanı olarak tescil ettirilir. Çıkarılan paylar tamamen satılarak, bedelleri Çıkarılan paylar tamamen satılarak, bedelleri ödenmedikçe yeni pay çıkarılamaz. ödenmedikçe yeni pay çıkarılamaz. Sermayeyi temsil eden paylar kaydileştirme esasları Sermayeyi temsil eden paylar kaydileştirme esasları çerçevesinde kayden izlenir. çerçevesinde kayden izlenir. Yönetim Kurulu yürürlükteki mevzuat hükümlerine Yönetim Kurulu yürürlükteki mevzuat hükümlerine bağlı kalmak kaydıyla tahvil, kara iştirakli tahvil, kar bağlı kalmak kaydıyla tahvil, kara iştirakli tahvil, kar ve zarar ortaklığı belgeleri, finansman bonoları gibi ve zarar ortaklığı belgeleri, finansman bonoları gibi sermaye piyasası araçları çıkarmaya yetkilidir. sermaye piyasası araçları çıkarmaya yetkilidir. E S K İ Y E N İ PAY SENETLERİNİN DEVRİ (12.06.1989 tarih, PAYLARIN DEVRİ VE PAYLAR ÜZERİNDE 2292 sayılı TTSG) İNTİFA HAKKI TESİSİ : Madde 10- Pay senetlerinin devrinde TTK’nun, Madde 10- Payların devri Türk Ticaret Kanunu 415, 416, 417 ve 418 inci maddeleri hükümleri hükümlerine ve Sermaye Piyasası mevzuatı uygulanır. hükümlerine tabidir. HOLDİNG’le ilişkilerde sadece Merkezi Kayıt Kuruluşu nezdinde tutulan kayıtlar dikkate alınarak kayıtlı bulunan kişiler pay sahibi veya pay üzerinde intifa hakkı sahibi kabul edilirler. HOLDİNG’in borsada işlem gören nama yazılı paylarının devirleri bakımından Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri uygulanır. ŞİRKETE KARŞI HİSSEDARLIK: KENDİ PAYLARINI İKTİSAP VE REHİN OLARAK Madde 11- Nama yazılı hisse senetleri KABUL EDİLMESİ: sahiplerinin tespitinde pay sahiplerin defterine itibar Madde 11- HOLDİNG kendi paylarını Türk olunur. Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Kanunu’nunda belirlenen sınırlamalara tabi olmak Taraflar arasında yapılan devir şirkete bildirilip pay kaydıyla iktisap edebilir ve rehin olarak kabul defterine kaydedilmemişse, hissedarlık sıfatı, edebilir. devralan tarafından ancak kayıttan sonra şirkete karşı ileri sürülebilir. İNTİFA SENETLERİ: İNTİFA SENETLERİ: Madde 12- Genel Kurul Kararı ile her tip ve Madde 12- Genel Kurul Kararı ile her tip ve şekilde ve çeşitli haklar veren intifa senetleri şekilde ve çeşitli haklar veren intifa senetleri çıkartabilir. çıkartabilir. Kar payı kuponları hisse ve intifa senetlerinden Kar payı kuponları hisse ve intifa senetlerinden ayrı iseler hamiline sayılırlar ve şirketçe hiçbir ayrı iseler hamiline sayılırlar ve HOLDİNG’ce hiçbir tahkik yapılmadan bunlara ait ödemeler hamiline tahkik yapılmadan bunlara ait ödemeler hamiline yapılabilir. yapılabilir. Türk Ticaret Kanununun 402 nci maddesi hükümleri Türk Ticaret Kanununun 502 nci maddesi hükümleri mahfuzdur. mahfuzdur. SERMAYE DEĞİŞİKLİKLERİ : (25.04.2003 tarih, SERMAYE DEĞİŞİKLİKLERİ : 5785 Sayılı TTSG ) Madde 13- Gereği halinde şirket sermayesi Madde 13- Gereği halinde HOLDİNG Sermaye Piyasası Kanununa göre ve kayıtlı sermayesi Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye sermaye sistemi uyarınca arttırılıp eksiltilebilir. Piyasası Kanununa göre ve kayıtlı sermaye sistemi uyarınca arttırılıp eksiltilebilir. E S K İ Y E N İ TAHVİLLER VE DİĞER SERMAYE PİYASASI TAHVİLLER VE DİĞER SERMAYE PİYASASI ARAÇLARI : (13.06.1990 tarih, 2547 sayılı TTSG) ARAÇLARI : Madde 14- HOLDİNG yürürlükteki mevzuat Madde 14- HOLDİNG yürürlükteki mevzuat hükümleri çerçevesinde tahvil ve başkaca sermaye hükümleri çerçevesinde tahvil ve başkaca sermaye piyasası araçları çıkarabilir. Bu Ana Sözleşmenin 9 piyasası araçları çıkarabilir. Bu Esas Sözleşmenin 9 uncu maddesinin son fıkrası hükmü saklıdır. uncu maddesinin son fıkrası hükmü saklıdır. HOLDİNG’İN YÖNETİMİ: HOLDİNG’İN YÖNETİMİ: Madde 15- HOLDİNG, Ortaklar Genel Madde 15- HOLDİNG, Ortaklar Genel Kurulunca ortaklar arasından veya dışarıdan Kurulunca ortaklar arasından veya dışarıdan seçilen en az 5, en çok 13 üyeden oluşan bir seçilen en az 9, en çok 15 üyeden oluşan bir yönetim kurulunca yönetilir. yönetim kurulunca yönetilir. Dışarıdan seçilen üyeler paydaşlık sıfatını Bir tüzel kişi yönetim kuruluna üye seçildiği kazanmadan göreve başlayamazlar. takdirde, tüzel kişiyle birlikte, tüzel kişi adına, tüzel kişi tarafından belirlenen, sadece bir gerçek kişi de Yönetim Kurulu Üyelerinin tam sayı oluşturacak tescil ve ilan olunur; ayrıca, tescil ve ilanının biçimde yarıdan fazlası (A) Grubu pay sahiplerinin yapılmış olduğu, Şirketin internet sitesinde hemen oyçokluğu ile belirleyecekleri adaylar arasından açıklanır. Tüzel kişi adına sadece, bu tescil edilmiş seçilir. kişi toplantılara katılıp oy kullanabilir. Yönetim kurulu Üyeleri gündemde ilgili bir maddenin Yönetim Kurulu HOLDİNG’in işlerinin görülmesinde bulunması veya gündemde madde bulunmasa bile ve yönetim kurulunun görevlerinin ifasında yardımcı haklı bir sebebin varlığı halinde, genel kurul olmak üzere üyeleri arasından TTK’nun 318’inci kararıyla her zaman görevden alınabilirler. Yönetim maddesi hükmü gereğince komite veya komisyonlar kurulu üyesi olan tüzel kişi, kendi adına tescil oluşturabileceği gibi, aynı Yasanın 319 uncu edilmiş bulunan kişiyi her an değiştirebilir. maddesi hükmü gereğince murahhaslar atayabilir; Murahhasların kurul halinde çalışmalarını Yönetim Kurulu Üyelerinin tam sayı oluşturacak öngörebilir; üyeleri veya HOLDİNG’in ortakları biçimde yarıdan fazlası (A) Grubu pay sahiplerinin arasından veya dışarıdan koordinatörler, uzmanlar oyçokluğu ile belirleyecekleri adaylar arasından ve danışmanlar atayabilir. seçilir. Yönetim Kurulu HOLDİNG’in işlerinin görülmesinde ve yönetim kurulunun görevlerinin ifasında yardımcı olmak üzere üyeleri arasından TTK’nun 366’ncı maddesi hükmü gereğince komite veya komisyonlar oluşturabileceği gibi, aynı Yasanın 367 nci maddesi hükmü gereğince murahhaslar atayabilir; Murahhasların kurul halinde çalışmalarını öngörebilir; HOLDİNG’in ortakları arasından veya dışarıdan koordinatörler, uzmanlar ve danışmanlar atayabilir. Yönetim Kurulunda görev alacak bağımsız üyelerin sayısı ve nitelikleri Sermaye Piyasası Kurulu’nun Kurumsal Yönetim ilkelerine ilişkin düzenlemelerine göre tespit edilir. Yönetim Kurulun’da icrada görevli olan ve olmayan üyeler bulunur. İcrada görevli olmayan yönetim kurulu üyesi, yönetim kurulu üyeliği haricinde şirkette başkaca herhangi bir idari görevi bulunmayan ve şirketin günlük iş akışına ve olağan faaliyetlerine müdahil olmayan kişidir.