BELL HOLDİNG ANONİM ŞİRKETİ KURULUŞ : Madde 1- Aşağıda adları ikametgahları ve tabiyetleri yazılı kurucular arasında Türk Ticaret Kanununun anonim şirketlerin ani surette kurulmaları hakkındaki hükümlerine göre bir anonim şirket kurulmuştur. 1- Gabriel Couteaux (şahsi firma) Karaköy, Rıhtım Cad. Kuto han kat 1. Belçika tabiyetinde 2- Melih Yıldızlar Şişli, Halaskargazi Cad. Sadıklar 1. apt. 336/4 T.C. Tabiyetinde 3- Guido Manzini Beşiktaş, Taşlık yeni yol Benek apt. 1/3 İtalyan tabiyetinde 4- İhsan Aysu Kadıköy, Feneryolu Erguvan Soka. 15/6 T.C. tabiyetinde 5- Anne Marie Helene Serres Maçka, Maçka Palas Apt. 4/16 Fransız Tabiyetinde 6- Anny Manzini Beşiktaş, Taşlık yeni yol Benek Apt. 1/3 İtalyan tabiyetinde ŞİRKETİN ÜNVANI : Madde 2- Şirketin ünvanı BELL HOLDİNG ANONİM ŞİRKETİ’ dir. İşbu Esas Sözleşmede kısaca “Şirket” olarak ifade edilmiştir. MAKSAT VE MEVZUU : Madde 3- ( 1 ) A. Sermaye ve yönetimine katıldığı veya ileride katılacağı kurulmuş veya kurulacak Sermaye Şirketlerinin finansman, organizasyon ve yönetim işlerini toplu bir bünye içinde halletmek, bunlara yeni çözüm getirmek, riski dağıtmak, konjonktür dalgalanmalarına karşı yatırımların güvenliğini sağlamak ve böylece bu şirketlerin gelişmelerini ve devamlılığını temin etmek: B. İştirak ettiği yönetimine katıldığı Sermaye Şirketlerine, halkın tasarruflarının emniyet içinde iştirakini sağlamak, memleketteki küçük sermayelerin birleşmesini teşvik ve temin etmek, böylece sermaye piyasasının teşekkülüne yardımcı olmak ve ufak tasarrufların terakümünden büyük teşebbüslere müsait sermaye şirketlerinin tesisini sağlamak: C. Bünyesindeki fonları birleştirmek, bunları arttırmak ve bu fonlarla yeni sermaye şirketleri kurmak, yeni yatırım sahaları yaratmak veya mevcutlara iştirak ederek kullandıkları teknolojiyi geliştirmek veya yenilemek: Konu: Yukarıda yazılı gayelerin tahakkuku için Holding, kurulmuş veya kurulacak herhangi bir konuda iştigal eden yerli ve yabancı her türlü holding ve yatırım ortakları ile Anonim, Limited, Şirketlerinin sermaye ve/veya yönetimine katılmayı ve özellikle aşağıda sıralanan hukuk ve iktisadi işlemleri yapmaya holding yetkilidir. Şöyleki: A. Portföy işletmek: Aracılık yapmamak şartıyle her nev’i hisse senetlerini, her nev’i intifa senetlerini veya ortaklık paylarını veya tahvilatı ve bu nev’i kıymetli evrakın pay veya temettü kuponlarını kuruluş veya sermaye tezyidi anında çıkarılmış hükmi veya hakiki üçüncü şahıslar tarafından ihdas ve imza olunmuş iştirak taahhütnamelerini, noterce tasdik olunmuş ve fakat ortaklar kuruluna arz olunmamış Limited Şirket pay devri senetlerini, hükmi veya hakiki şahıslardan vadeli veya vadesiz satın alabilir ve bu suretle veya her ne sebeple olursa olsun mülkiyetine girmiş bu nev’i kıymetleri hükmi ve hakiki şahıslara vadeli vadesiz satabilir, devredebilir veya bunlara ait hisse veya intifa senetleriyle veya ortaklık paylariyle, tahvilat ile veya bunların pay veya temettü kuponlarıyle veya pay devri senetleriyle yahut iştirak taahhütnameleri veya bilcümle ilmuhaberlerle takas edebilir. B. Finansman işlemleri: Kurulmuş veya kurulacak bilcümle şirketlerin özellikle sermaye ve/veya yönetimine iştirak ettiği şirketlerin her türlü finansmanını tekellüf edebilir. Bunlara teminatlı, teminatsız, faizli, faizsiz, ödünç alma, işlemleri yapabilir. Bunlar lehine her çeşit ayni veya şahsi teminat verebilir. C. Ortaklık tesisi: Yerli veya yabancı Holdinglerle veya diğer şirketlerle veya hakiki şahıslarla kısa veya uzun süreli ortaklıklar tesis edebilir, bunlarla geçici iştirakler kurabilir ve mali mes’uliyet tevziine dayanan anlaşmalar yapabilir. D. Müşterek hizmet işlemleri aa) Hukuki ve mali işlemler için: Sermayesine iştirak ettiği Şirketlerin hukuki ve mali işlem, takip veya her nev’i sorunlarını tek elden çözümlenmesi için, Holding kendi bünyesi içinde özel bürolar ihdas eder yahut gereğinde kendi bünyesi dışında da iştirak ettiği şirketlerin mali ve hukuki takip, işlem ve sorunlarının çözümlenmesi için uzman elemanlarla, süreli veya süresiz anlaşmalar yapabilir. İşbu özel bürolar yahut uzmanlar kanalı ile Holding’in iştirak ettiği Şirketlerin her nev’i mali ve hukuki işlerini takip ve intaç edebilir veya ettirebilir ve gereğinde kazai mercilerin bütün kademelerinde mali ve hukuki ihtilafların savunmalarını, gene uzman kişiler tarafından takip ettirebilir. İşbu hizmetlerine karşılık Holding, iştirak ettiği şirketlerden iş başına veya yıllık abonman anlaşmaları gereği ücret tahsil edebilir. bb) Teknik Hizmetler Sermayesine iştirak ettiği Şirketlerin plan, proje, etüd gibi iktisadi mali ve teknik hizmetlerinin tek elden yürütülmesini sağlar. Bu cümleden olmak üzere iştirak ettiği şirketler nezdinde ihale projelerini ve tekliflerini hazırlatabilir ve gereğinde yavru şirketlerin nam ve hesabına ihalelere iştirak edebilir. cc) Muhasebe hizmetleri: Holding kendi bünyesinde ve kendi elemanlarıyle veya Holding bünyesi dışında anlaşma ile başladığı uzman bürolar kanalı ile ve özellikle sermaye ve yönetimine iştirak ettiği şirketlerin muhasebelerinin kontrollarını yapabilir ve yaptırabilir. dd) Eleman Yetiştirmek: Sermayesine ve/veya yönetimine iştirak ettiği Şirketlerin, her kademe personeli yetiştirmek, uzmanlaştırmak için süreli veya süresiz kurslar örgütler tesis edebilir. E. Ticari aracılık işlemleri aa) Ticari işler tellallığı: Holding, yavru şirketlerin birbiri arasındaki veya yavru şirketlerden biri ile sermayesine iştirak ettiği herhangi bir şirket arasında tellallık yapabilir. Bu cümleden olmak üzere, genel olarak ve bedel mukabilinde her nev’i ticari akdin şirketler arasında yapılması imkanını hazırlayabilir ve icrasına tavassut edebilir. Özellikle menkul ve gayrimenkul malların, mamül veya yarı mamül emteanın veya ham maddenin alım ve satımına, tellâl sıfatıyla delâlet edebilir ve gereğinde söz konusu malların bedelini, kendisine verilecek yetki dahilinde tahsil edebilir. Malı tarafların nam ve hesabına nakledebilir. bb) Komisyonculuk işlemleri: Holding kendi namına ve sermayesine iştirak ettiği şirketler hesabına her nev’i menkul eşya, mamül veya yarı mamül emtea veya ham maddenin alım veya satımında komisyonculuk edebilir. Borçlar Kanunu’nun 416 ve devamı maddelerinde öngörülen bilcümle hukuki ilişkileri, sermayesine iştirak ettiği veya etmediği Şirketlerle kendi arasında akdedebilir. cc) Acentelik işlemleri: Holding sermayesine iştirak ettiği veya etmediği şirketlerin acentalığını yapabilir ve bu şirketler namına her türlü ticari muameleyi ilgilendiren akitleri acentası bulunduğu Şirket işletmesi namına tekemmül ettirebilir ve Türk Ticaret Kanunu’nun 116 ve devamı maddeleri hükümlerinde öngörülen bütün hakları iktisap ve borçları ilzam edebilir. F. Ayni ve şahsi haklar üzerinde tasarruflar: Gaye ve mevzunu gerçekleştirebilmek için gayri menkuller (gemi dahil) alabilir, bunları başkalarına devir, ferağ edebilir, kısmen veya tamamen başkalarına kiralayabilir, ayrıca irtifak, intifa, sükna hakları ile Medeni Kanun hükümleri gereğince ayni veya gayri maddi haklarla ilgili her çeşit iltizamı ve tasarrufi işlemleri yapabilir, gayrimenkulleri üzerinde mükellefiyetli veya mükellefiyetsiz tasarruflarda bulunabilir. Gaye ve mevzuu ile ilgili olarak ipotek veya diğer teminatlar karşılığında veya hak ve alacaklarının tahsili veya terhini için ayni veya şahsi her çeşit teminat alabilir veya verebilir bunlarla ilgili olarak Tapuda ipotek, tescil ve terkin taleblerinde bulunabilir. Kendi namına ve hesabına Markalar ve ruhsatnameler ihdas ve tescil ettirebilir, başkalarına ait marka, ihtira beratı ve Know-How’ları ve ruhsatnameleri, devralabilir, devraldığı bilcümle fikri hakları iştirak ettiği veya etmediği şirketlere devredebilir veya kiralayabilir. MERKEZ VE ŞUBELER: MADDE 4- Şirketin merkezi İstanbul ili, Şişli ilçesindedir. Adresi Cumhuriyet Caddesi Elmadağ Han No:32 Kat:5 Elmadağ, Şişli/İstanbul’dur. Adres değişikliğinde yeni adres, Ticaret Sicili’ne tescil ve Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi’nde ilan edilir. Tescil ve ilan edilmiş adrese yapılan tebligat şirkete yapılmış sayılır. Tescil ve ilan edilmiş adresinden ayrılmış olmasına rağmen, yeni adresini süresi içerisinde tescil ettirmemiş Şirket için bu durum fesih sebebi sayılır. Şirket, ilgili yerlere haber vermek ve gerekli izinleri almak şartıyla yurt içinde ve/veya yurt dışında şubeler, acentelikler, mümessillikler, ek işyerleri ve irtibat büroları açabilir. SÜRE: MADDE 5- Şirketin süresi kesin kuruluşundan başlamak üzere süresizdir. SERMAYE: MADDE 6- Şirketin sermayesi 29.000.000,00 (Yirmidokuzmilyon) Türk Lirasından ibarettir. Bu sermaye her biri 1,00 (Bir) Türk Lirası itibari değerde 29.000.000 adet nama yazılı paya ayrılmıştır. Sermayenin dağılımı aşağıdaki gibidir: Pay Sahibinin Unvanı Pay Adedi Sermaye Miktarı Guido Manzini 5.311.813 5.311.813,00 TL Anny Manzini 5.311.813 5.311.813,00 TL Livio Manzini 11.757.274 11.757.274,00 TL Giovanna Delaini 738.920 738.920,00 TL Fabio Manzini 2.934.944 2.934.944,00 TL Aldo Manzini 2.876.984 2.876.984,00 TL Organik Holding A.Ş. 68.252 68.252,00 TL Toplam 29.000.000 29.000.000,00 TL Sermayenin tamamı ödenmedikçe, nama yazılı pay senetleri hamiline yazılı pay senetlerine dönüştürülemez ve hamiline yazılı pay senedi çıkartılamaz. Yönetim Kurulu, esas sözleşme ve Türk Ticaret Kanunu hükümlerine uygun olması koşuluyla, şirket paylarını ve geçici ilmühaberlerini 1,00 Türk Lirası itibari değerinin katları şeklinde bir veya birden fazla payı temsil eden kupürler halinde ihraç etmeye ve şirket paylarıyla ilgili olarak uygun gördüğü diğer uygulamaları ve değişiklikleri gerçekleştirmeye yetkilidir. SERMAYENİN ARTTIRILMASI: MADDE 7- Şirket sermayesi gerektiğinde Türk Ticaret Kanunu hükümleri çerçevesinde artırılabilir veya azaltılabilir. Sermaye artırımına esas sermaye sisteminde Türk Ticaret Kanunu’nun 459. Maddesi uyarınca Genel Kurul karar verir. İç kaynaklardan yapılan artırım hariç, payların nakdi bedelleri tamamen ödenmediği sürece sermaye artırılamaz. Sermayeye oranla önemli sayılmayan tutarların ödenmemiş olması sermaye artırımını engellemez. Sermayenin artırılması halinde, mevcut pay sahiplerinin, Şirket sermayesindeki payları oranında, yeni pay alma konusunda rüçhan hakları vardır. Bu rüçhan haklarının kullanılması ile ilgili şekil şartlarını Yönetim Kurulu tayin eder. TAHVİL İHRACI: MADDE 8- Şirket, Türk Ticaret Kanunu’nun 504 ve devamı maddeleri uyarınca, aksi kanunlarda öngörülmedikçe, Genel Kurul Kararı ile her çeşidi ile tahviller, finansman bonoları, varlığa dayalı senetler, iskonto esası üzerine düzenlenenler de dahil, diğer borçlanma senetleri, alma ve değiştirme hakkı hakkını haiz senetler ile her çeşit menkul kıymetler çıkartabilir. Sermaye Piyasası ile ilgili mevzuat hükümleri saklıdır. YÖNETİM KURULU: MADDE 9- Şirketin işleri ve idaresi, Genel Kurul tarafından Türk Ticaret Kanunu hükümleri çerçevesinde seçilecek en az 3 (üç) en fazla 5 (beş) üyeden oluşan bir yönetim kurulu tarafından yürütülür. Her yönetim kurulu üyesi 1 oy hakkına sahiptir. Yönetim Kurulu, Türk Ticaret Kanunu, işbu Esas Sözleşme ve Genel Kurulun kendisine verdiği tüm görevleri ifa ile yükümlüdür. Yönetim kurulu üyeleri en az bir en çok üç yıl için seçilir. Görev süresi biten Yönetim Kurulu Üyeleri yeniden seçilebilir. Genel Kurul, Yönetim Kurulu Üyelerini azletme ve başka bir üye ile değiştirme yetkisine her zaman sahiptir. Tüzel kişiler Yönetim Kuruluna seçilebilir. Bir tüzel kişi Yönetim Kuruluna üye seçildiği takdirde, tüzel kişiyle birlikte tüzel kişi adına tüzel kişi tarafından belirlenen sadece bir gerçek kişi de tescil ve ilan olunur. Tüzel kişi adına sadece bu tescil edilmiş kişi toplantılara katılıp oy kullanabilir. Yönetim Kurulu, senelik Olağan Genel Kurul toplantısından sonra yapılacak ilk toplantısında üyeleri arasından bir Yönetim Kurulu Başkanı ve Başkanın herhangi bir nedenle görevde olmadığı durumlarda vekâlet etmek üzere bir Yönetim Kurulu Başkan Yardımcısı seçer. Şirketin Yönetim Kurulu toplantısına katılma hakkına sahip olanlar bu toplantılara, Türk Ticaret Kanununun 1527. maddesi uyarınca elektronik ortamda da katılabilir. Şirket, Ticaret Şirketlerinde Anonim Şirket Genel Kurulları Dışında Elektronik Ortamda Yapılacak Kurullar Hakkında Tebliğ hükümleri uyarınca hak sahiplerinin bu toplantılara elektronik ortamda katılmalarına ve oy vermelerine imkan tanıyacak Elektronik Toplantı Sistemini kurabileceği gibi bu amaç için oluşturulmuş sistemlerden de hizmet satın alabilir. Yapılacak toplantılarda şirket sözleşmesinin bu hükmü uyarınca kurulmuş olan sistem üzerinden veya destek hizmeti alınacak sistem üzerinden hak sahiplerinin ilgili mevzuatta belirtilen haklarını Tebliğ hükümlerinde belirtilen çerçevede kullanabilmesi sağlanır. Yönetim Kurulu Şirket işlerinin gerektirdiği sıklıkta toplanır. Ancak en az 3 (üç) ayda bir defa toplanmak mecburidir. Yönetim Kurulu, görev ve sorumluluklarını sağlıklı bir şekilde yerine getirilmesini teminen kendisinin uygun gördüğü; işlerin gidişini izlemek, kendisine sunulacak konularda rapor hazırlamak, kararlarını uygulatmak veya iç denetim amacıyla içlerinde Yönetim Kurulu üyelerinin de bulunabileceği komiteler veya komisyonlar veya birimler kurabilir, üye sayılarını belirler ve üyelerini seçebilir. Yönetim Kurulu; Komite, komisyon veya birim üyelerini her zaman değiştirebilir ve azledebilir. Yönetim Kurulu Türk Ticaret Kanunu’nun 375. Maddesinde yer alan devredilemez görev ve yetkiler saklı kalmak üzere, şirketin idaresini, kararlaştıracağı bir İç Yönerge uyarınca Türk Ticaret Kanunu hükümlerine uygun olarak tamamen veya kısmen bir ya da daha fazla sayıdaki Yönetim Kurulu üyesine, veya üçüncü kişiye devredebilir ve söz konusu yetkilendirmelere ilişkin sınırlandırmalar, Türk Ticaret Kanununun 367. Maddesinde öngörülen prosedürler uyarınca, Yönetim Kurulu tarafından duyurulacaktır. Bu İç Yönerge; Şirketin yönetimini düzenler, bunun için gerekli olan görevleri tanımlar, yerlerini gösterir, özellikle kimin kime bağlı ve bilgi sunmakla yükümlü olduğunu belirler. İç Yönerge, Şirketin idaresini, Şirketin idaresi için gerekli mercileri, bunların görevlerini ve özellikle raporlamayı düzenler. ŞİRKETİN TEMSİL VE İLZAMI: MADDE 10- Şirketin yönetimi ve dışarıya karşı temsili Yönetim Kurulu’na aittir. Şirketin temsili ve şirket adına düzenlenecek belgelerin, kağıtların, senetlerin ve sözleşmelerin geçerli olması ve Şirket’i ilzam edebilmesi için Yönetim Kurulunca kararlaştırılarak, Türk Ticaret Kanunu’nun 40. Maddesinin ikinci fıkrası uyarınca Ticaret Siciline tescil ve Türkiye Ticaret Sicil Gazetesinde ilan edilen, imza yetkililerinin şirket unvanı ve kaşesi altına konmuş ve şirketi temsile yetkili kişi veya kişilerin imzasını taşıması gereklidir. Türk Ticaret Kanunu’nun 370 ila 373. Maddeleri hükümleri saklıdır. En az bir yönetim kurulu üyesinin temsil yetkisini haiz olması şarttır. İmzaya yetkili kılınan şahıs veya şahıslar imza yetkilerini vekaleten kullanabilirler. Şirketi işlerinin ve faaliyetinin gelişmesi ile Yönetim Kurulu lüzum ve ihtiyaç gördüğü takdirde idare işlerinin ve görevlerinin kendi üyeleri arasında ne şekilde ve hangi esaslar dairesinde taksim edileceğini tespit eder. Yönetim Kurulu, Türk Ticaret Kanunu’nun 375. Maddesinde yer alan devredilemez görev ve yetkiler saklı kalmak üzere, Türk Ticaret Kanunu’nun 370. Maddesinin ikinci fıkrasına göre Şirketi temsil yetkisinin hepsini ve/veya bazılarını Yönetim Kurulu Üyesi olan bir murahhas üyeye ve/veya pay sahibi olmaları zorunlu bulunmayan Genel Müdür olarak üçüncü bir kişiye bırakabilir. En az bir yönetim kurulu üyesinin temsil yetkisini haiz olması şarttır YÖNETİM KURULU ÜYELERİNİN MALİ HAKLARI MADDE 11- Yönetim Kurulu üyelerine, genel kurul kararı ile belirlenmiş olmak şartıyla huzur hakkı, ücret, ikramiye, prim ve yıllık kardan pay ödenebilir. YÖNETİM KURULU İLE İLGİLİ DİĞER HÜKÜMLER: MADDE 12- Bir yönetim kurulu üyeliği boşaldığı takdirde, yönetim kurulu, Türk Ticaret Kanunu’nun 363/1 hükümleri uyarınca geçici olarak yeni bir yönetim kurulu üyesi seçer. Bu yolla seçilen üye, onaya sunulduğu ilk genel kurul toplantısına kadar görev yapar. Seçilen yeni yönetim kurulu üyesinin seçimi ilk genel kurulun onayına sunulur ve genel kurul üyenin seçimini onaylar. Seçilmesi genel kurulda onaylanan yeni yönetim kurulu üyesinin görev süresi yerine seçildiği yönetim kurulu üyesinin bakiye görev süresi kadardır. Yönetim kurulu toplantılarından en az 5 gün önce, toplantının makul detayda gündemini de içeren bir toplantı daveti tüm yönetim kurulu üyelerine gönderilir. Yönetim kurulu üyesinin böyle bir bildirim almadan toplantıya katılması halinde bildirim yükümlülüğü gerçekleşmiş kabul edilecektir. Yönetim Kurulu Kararları Türk Ticaret Kanunu’nun 390/4 hükmü uyarınca, tüm Yönetim Kurulu Üyelerine yapılmış bir öneriye en az üye tam sayısının çoğunluğunun yazılı onayı alınmak suretiyle de verilebilir. Yönetim Kurulu, üye tam sayısının çoğunluğu ile toplanır ve kararlarını da hazır bulunan üyelerin çoğunluğu ile alır. Aşağıda yazılı işlemler her halde yönetim kurulu tarafından alınacak karar ile yapılır. a)Şirket adına gayrimenkul ve menkul alımı, satımı, şirket satın alınması ve satılması gayrimenkul kiralanması, inşaası, ipotek alınması ve ipotek gösterilmesi, 100.000 Euro ve muadili Türk Lirası değerinin üzerinde demirbaş alınması, b) Bankalardan bir yıl veya daha uzun sürelerle, 1.000.000 Euro ve muadili Türk Lirası değerinin üzerindeki miktarlarda kredi alınması ve kefalet verilmesi, c) Yıllık iş programları, bütçe ve kadroların belirlenmesi ile bunların değiştirilmesi, d) Bilanço, kâr ve zarar hesabı ve faaliyet raporlarının tespiti ve genel kurula sunulması, e) Türk Ticaret Kanunu’nun 375. Maddesi ve diğer ilgili maddelerinde yönetim kuruluna verilen devredilemez görev ve yetkiler kapsamında yapılabilen başkaca işler. DENETİM: MADDE 13- Şirketin denetimi Türk Ticaret Kanunu ve ilgili mevzuat hükümleri çerçevesinde gerçekleştirilir. Denetçi hakkında Türk Ticaret Kanunu’nun denetçiye ilişkin hükümleri uygulanır. DENETÇİLERİN GÖREVLERİ: MADDE 14- Denetçi Türk Ticaret Kanunu’nda ve ilgili mevzuatta öngörülen görevleri yapmakla yükümlüdür. GENEL KURUL: MADDE 15- Genel Kurul toplantılarında aşağıdaki esaslar uygulanır: a- Davet Şekli: Genel Kurullar olağan veya olağanüstü olarak Türk Ticaret Kanunu hükümleri uyarınca toplanırlar. Bu toplantılara davette Türk Ticaret Kanununun 414. madde hükümleri uygulanır. Genel Kurul, süresi dolmuş olsa bile, Yönetim Kurulu tarafından toplantıya çağrılabilir. Türk Ticaret Kanunu’nun 410, 411 ve 412. Madde hükümleri saklıdır. Şirket genel kurul toplantılarında Türk Ticaret Kanununun 409. maddesinde yazılı hususlar müzakere edilerek gerekli kararlar alınır. b- Toplantı Vakti: Olağan genel kurul toplantıları şirketin hesap devresi sonundan itibaren 3 ay içerisinde ve senede en az bir defa, olağanüstü genel kurul toplantıları ise şirketin işleri icap ettiği hallerde ve zamanda veya Türk Ticaret Kanunu’nun 410 ve takip eden maddelerinde belirtilen nedenlerin ortaya çıkması halinde yapılır. c- Genel kurul toplantısına elektronik ortamda katılım: Şirketin genel kurul toplantılarına katılma hakkı bulunan hak sahipleri bu toplantılara, Türk Ticaret Kanununun 1527. maddesi uyarınca elektronik ortamda da katılabilir. Şirket, Anonim Şirketlerde Elektronik Ortamda Yapılacak Genel Kurullara İlişkin Yönetmelik hükümleri uyarınca hak sahiplerinin genel kurul toplantılarına elektronik ortamda katılmalarına, görüş açıklamalarına, öneride bulunmalarına ve oy kullanmalarına imkan tanıyacak elektronik genel kurul sistemini kurabileceği gibi bu amaç için oluşturulmuş sistemlerden de hizmet satın alabilir. Yapılacak tüm genel kurul toplantılarında esas sözleşmenin bu hükmü uyarınca, kurulmuş olan sistem üzerinden hak sahiplerinin ve temsilcilerinin, anılan Yönetmelik hükümlerinde belirtilen haklarını kullanabilmesi sağlanır. d- İç Yönerge: Genel Kurul toplantıları; asgari unsurları Gümrük ve Ticaret Bakanlığınca belirlenen, Yönetim Kurulu tarafından Türk Ticaret Kanunu’nun 419. Madde hükmü uyarınca hazırlanan ve Genel Kurul’un onayına sunularak tescil ve ilan edilen, genel kurulun çalışma esas ve usullerine dair kuralları içeren İç Yönerge uyarınca yürütülür. e- Genel Kurulda ortaklar, komiteler, komisyonlar kurulmasına karar verebilir. TOPLANTI YERİ: MADDE 16- Genel kurul şirketin merkezinin bulunduğu yerde toplanır. GENEL KURUL TOPLANTILARINDA GÜMRÜK VE TİCARET BAKANLIĞI TEMSİLCİSİNİN BULUNMASI: MADDE 17- Türk Ticaret Kanunu’nun 407. Maddesi ile “Anonim Şirketlerin Genel Kurul Toplantılarının Usul ve Esasları ile Bu Toplantılarda Bulunacak Gümrük ve Ticaret Bakanlığı Temsilcileri Hakkında Yönetmelik” hükümlerine göre gerek olağan gerekse olağanüstü genel kurul toplantılarında Gümrük ve Ticaret Bakanlığı temsilcisinin bulunmasının gerekli olması hallerinde Bakanlık temsilcisinin toplantıda hazır bulunması ve toplantı tutanaklarını ilgililerle birlikte imza etmesi şarttır. Bakanlık temsilcisinin genel kurul toplantılarına katılmasının zorunlu olması hallerinde temsilcinin gıyabında yapılacak genel kurul toplantılarında alınacak kararlar ve temsilcinin imzasını taşımayan toplantı tutanakları geçerli değildir. TOPLANTI NİSABI: MADDE 18- Genel Kurul, işbu Esas Sözleşmede ve Türk Ticaret Kanununda aksine hüküm olmayan hallerde, şirket sermayesinin en az dörtte birini karşılayan pay sahiplerinin veya temsilcilerinin varlığı ile toplanır; İlk toplantılarda öngörülen toplantı nisabı elde edilemediği takdirde, ikinci toplantıda toplantı nisabı aranmayacaktır. Söz konusu nisapların toplantı süresince korunması şarttır. Kararlar, toplantıda mevcut bulunan oyların çoğunluğu ile alınır. GENEL KURULDA OY HAKKI: MADDE 19- Genel Kurulda oy kullanılması hususunda Türk Ticaret Kanunu düzenlemelerine uyulur. Olağan ve olağanüstü genel kurul toplantılarında hazır bulunan hissedarlar veya vekillerinin her hisse için bir oyu vardır. Olağan ve olağanüstü genel kurul toplantılarında hazır bulunan hissedarlar veya vekilleri Türk Ticaret Kanunu’nun 434. Maddesi uyarınca sahip oldukları paylarının toplam itibari değeriyle orantılı olarak oy kullanırlar. PAY SAHİPLERİNİN TEMSİLİ: MADDE20- Genel Kurul toplantılarında pay sahipleri kendilerini diğer pay sahipleri veya hariçten tayin edecekleri vekil vasıtası ile temsil ettirebilirler. Şirkette pay sahibi olan vekiller kendi oylarından başka temsil ettikleri pay sahibinin sahip olduğu oyları da kullanmaya yetkilidir. İLAN: MADDE 21- Şirkete ait ilanlar, Türk Ticaret Kanununun 35. maddesinin dördüncü fıkrası hükmü saklı kalmak kaydıyla, şirket merkezinin bulunduğu yerde çıkan bir gazete ile yapılır. Ancak Genel Kurul toplantıya çağrılması ile ilgili ilanlar, Türk Ticaret Kanunu’nun 416. madde hükümleri saklı kalmak üzere, Türk Ticaret Kanunu’nun 414. maddesi hükümleri gereğince ilan ve toplantı günleri hariç olmak üzere en az iki hafta evvel yapılması zorunludur ve internet sitesi açma yükümlülüğü varsa ayrıca internet sitesinde de yapılır. Sermayenin azaltılması ve tasfiyesine ait ilanlar için Türk Ticaret Kanunu’nun 474. ve 532. maddelerindeki hükümler uygulanır. OYLARIN KULLANMA ŞEKLİ MADDE 22- Genel kurul toplantısında görüşülen konulara ilişkin oylar, el kaldırmak veya ayağa kalkmak ya da ayrı ayrı kabul veya ret denilmek suretiyle kullanılır. ESAS SÖZLEŞME TADİLİ: MADDE 23- İşbu esas sözleşmede yapılacak değişikliklerin geçerli olması için, Yönetim Kurulu tarafından hazırlanacak tadil tasarısının, Gümrük ve Ticaret Bakanlığı’nın iznini takiben, Şirket Genel Kurulunda onaylanması gereklidir. Esas sözleşmedeki değişiklikler usulüne uygun olarak tasdik olunup ticaret siciline tescil ettirildikten sonra ilan olunur. YILLIK RAPORLAR: MADDE 24- Finansal tablolar, konsolide finansal tablolar, yönetim kurulunun yıllık faaliyet raporu, denetleme raporları ve yönetim kurulunun kâr dağıtım önerisi, genel kurulun toplantısından en az onbeş gün önce, şirketin merkez ve şubelerinde, pay sahiplerinin incelemesine hazır bulundurulur. Bunlardan finansal tablolar ve konsolide tablolar bir yıl süre ile merkezde ve şubelerde pay sahiplerinin bilgi edinmelerine açık tutulur. HESAP DÖNEMİ: MADDE 25- Şirketin hesap dönemi Ocak ayının birinci gününden başlar ve Aralık ayının sonuncu günü sona erer. KARIN TESPİTİ VE DAĞITILMASI: MADDE 26- Şirketin genel masrafları ile muhtelif amortisman bedelleri gibi şirketçe ödenmesi veya ayrılması zaruri olan miktarların düşülmesi ile Kurumlar Vergisi gibi Şirket tüzel kişiliğine ait vergiler hesap dönemi sonunda tespit olunan gelirden indirildikten sonra geriye kalan miktar, net dönem karını teşkil eder. Net dönem karının tespiti hususunda Türk Ticaret Kanunu’nun, Vergi Usul Kanunu’nun vesair Mali Kanunların hükümlerine uyulur. Net dönem kârından her yıl; a) yıllık karın %5’i ödenmiş sermayenin %20’sine ulaşıncaya kadar genel kanuni yedek akçe ayrılır; b) Ödenmiş sermayenin %5’i pay sahiplerine kar payı olarak ödenir. Kar payı, pay sahibinin esas sermaye payı için şirkete yaptığı ödemelerle orantılı olarak hesaplanır. c) Yukarıdaki ayrımlar yapıldıktan sonra ve Yönetim Kurulu Üyelerine de gerekli nispet ayrıldıktan sonra kalanı kısmen veya tamamen ikinci temettü olarak dağıtmaya kanun veya Esas sözleşme ile ayrılan herhangi bir yedek akçeye ilaveye, fevkalade yedek akçe olarak ayırmaya veya bilanço'da geçmiş yıl kar'ı olarak bırakmaya Genel Kurul yetkilidir. Pay sahiplerine yüzde beş oranında kar payı ödendikten sonra ikinci temettü olarak pay sahiplerine dağıtılması kararlaştırılan, Yönetim Kurulu Üyelerine ayrılan miktar ve kardan pay alacak kişilere dağıtılacak toplam tutarın yüzde onu genel kanuni yedek akçeye eklenir. Şirket, Türk Ticaret Kanunu, Gümrük ve Ticaret Bakanlığı tarafından yayınlanan Tebliğ ve sair mevzuatta belirlenen usul ve esaslar çerçevesinde kar payı avansı dağıtabilir. KARIN DAĞITIM TARİHİ Madde 27- Karın pay sahiplerine ne şekilde ve hangi tarihte verileceği, Yönetim Kurulunun teklifi üzerine, Genel Kurul tarafından kararlaştırılır. Bu Esas Sözleşme hükümlerine uygun olarak dağıtılan karlar geri alınmaz. YEDEK AKÇE: MADDE 28- Şirket tarafından ayrılan yedek akçeleri hakkında Türk Ticaret Kanunu’nun 519–523 maddeleri hükümleri uygulanır. Türk Ticaret Kanunu’nun 521. Madde hükmü saklıdır. Kanuni Yedek Akçe ödenmiş sermayenin %20 sine bağlı olan miktarın herhangi bir sebeple altına inecek olursa yeniden %20’ye çıkıncaya kadar yedek akçe ayrılmaya devam olunur. İhtiyari ve kanuni yedek akçelerle, kanun ve esas sözleşme hükümleri gereğince ayrılması gereken paralar safi kardan ayrılmadıkça pay sahiplerine kar dağıtımı yapılamaz. FESİH VE İNFİSAH: MADDE 29- Şirketin sona ermesi Türk Ticaret Kanununu 529 ve devam eden maddeleri hükümlerine tabidir. Şirket, Türk Ticaret Kanunu’ndaki sebeplerin oluşmasıyla veya mahkeme kararıyla fesih olunabilir. Şirketin tasfiyesi Türk Ticaret Kanunu’nun hükümleri dairesinde infisah olunur. BAKANLIĞA GÖNDERİLECEK SÖZLEŞME: MADDE 30- Bu Madde Yürürlükten Kaldırılmıştır. KANUNİ HÜKÜMLER: MADDE 31- İşbu Esas Sözleşmede mevcut olmayan hususlar hakkında Türk Ticaret Kanunu hükümleri uygulanır. PAY SENETLERİNİN DEVRİ VE PAY DEFTERİ VE PAY SENETLERİN ŞEKLİ: MADDE 32- 1. Pay devirleri yazılı olarak şirkete bildirilir. Nama yazılı payların ve bu paylara ait rüçhan hakkının devri ve bu paylar üzerindeki intifa hakkının kurulması Yönetim Kurulu’nun bu devri ve hak tesisini kabulüne ve onayına tabidir.